证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）等文件精神和要求，结合我公司治理实际情况，自2011年4月起积极推进公司治理专项活动，现报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一） 成立领导小组、制订整改计划

　　2011年4月，公司组织董事、监事及高级管理人员以及相关部门人员认真学习了公司治理相关文件，并专门成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，全面负责公司治理自查整改工作。

　　（二）公司自查阶段

　　对照有关自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。针对自查过程中发现的问题，公司制订了关于《"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并由公司于2011年5月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过后付诸实施。

　　(三)公众评议阶段

　　2011年7月9日公司在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了关于《"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》的公告、关于《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，并公布热线电话、电子邮箱，接受社会公众评议。

　　（四）现场检查

　　2011年11月1日至11月3日，中国证监会江苏监管局对我公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查，并于2011年11月10日下发了《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》(苏证监函[2011]512号，以下简称"《整改意见函》)。

　　（五）整改阶段

　　2011年4月至2012年1月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及中国证监会江苏监管局的《整改意见函》，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改方案，明确了整改措施、责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工作，进一步规范公司治理、完善内控制度。

　　二、对公司在自查中发现的公司治理问题的整改

　　根据关于《"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，公司对以下方面存在的问题及时完成了整改。

　　（一）进一步发挥董事会专门委员会的作用

　　整改情况：公司积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　（二）公司内部控制制度体系需进一步健全和完善

　　整改情况：经2011年5月30日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司已制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以进一步完善公司内部控制制度。审计部严格按照法律、法律及深交所的相关规定，加强内部审计工作，进一步健全内部控制制度,提高公司法人治理结构。

　　（三）统一母孙公司财务核算软件和方法系统

　　整改情况：公司孙公司KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC.(简称"KIT") ERP系统已正式上线，运行一切正常, QUICKBOOK系统已停止使用,母孙公司财务核算软件和方法系统已完全统一，有利于加强公司对孙公司的管控, 提高财务报告编制效率。

　　三、社会公众评议意见和整改建议情况

　　自2011年7月9日对外公布开展"加强上市公司治理专项活动"以来，公司和中国证监会江苏监管局没有收到社会公众的评议意见或整改建议。

　　我公司欢迎广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

　　四、公司对中国证监会江苏监管局提出的整改意见的整改情况

　　中国证监会江苏监管局于2011年11月10日下发的《整改意见函》针对我公司治理情况，指出了以下问题并提出了整改意见：

　　（一）公司需进一步规范三会运作

　　1、三会会议召开、召集的程序需要进一步规范。公司董事、监事、高管未全部列席股东大会，与公司股东大会议事规则第三十五条规定不符。公司需进一步规范股东大会召开程序。

　　整改情况：公司以后在召开股东大会之前，预先和公司董事、监事、高管提前确认会议日程安排，以便董监高能够合理安排时间出席会议；另外会议通知发出之后，和董监高保持密切联系，以要求董监高能够按时出席会议，履行义务。

　　2、公司三会记录的要素不完整，内容不全面，且无参会人员签名，公司需进一步规范三会记录工作。

　　整改情况：公司已组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法规及内部规章进行深入的学习，加强并完善对三会会议资料的的管理工作，对三会会议记录的形式、要素内容等进行了进一步明确，公司现已严格按照《公司章程》、三会议事规则的要求做好三会会议记录。

　　3、公司上市后召开过六次审计委员会和两次战略委员会，均为通讯方式召开。公司专门委员会应进一步发挥作用，审计委员会应提高现场工作比例，加强与年审会计师的现场沟通，保障公司年审工作质量。

　　整改情况：公司已组织各专门委员会委员对委员会工作细则进行了认真学习，通过学习进一步提高了各专门委员会委员对委员会工作的认知。各专门委员会将会严格对照工作细则，积极开展工作，充分发挥专门委员会在公司战略规划、人员选聘、内控管理等方面独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力，不断提高公司治理水平。审计委员会将提高现场工作比例，加强与年审会计师的现场沟通，保障公司年审工作质量。

　　（二）公司需进一步建立健全内控制度

　　1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司需修改并完善章程，公司董事会应建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

　　整改情况：公司已对《公司章程》及《董事会议事规则》进行了修订。在《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了"占用及冻结"及问责机制的具体措施和操作程序。此议案提交第二届董事会第十八会议审议，审议通过后提交下一次股东大会审议。

　　2、公司《章程》关于董事会对外投资授权没有明确是单项投资还是根据交易事项的类型等再十二个月内累计计算的投资额。公司需进一步修订完善，明确权限内涵，规范公司对外投资决策程序。

　　整改情况：公司已对《公司章程》进行了修订，在《公司章程》中明确了关于董事会对外投资权限的内容。此议案提交第二届董事会第十八会议审议，审议通过后提交下一次股东大会审议。

　　3、公司《外部信息使用人管理制度》有待完善。公司《外部信息使用人管理制度》规定比较简单，未明确对外报送信息应当与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒条款，公司应修订完善。

　　整改情况：公司已对《外部信息使用人管理制度》进行了修订，完善了《外部信息使用人管理制度》。此议案提交第二届董事会第十八会议审议。

　　（三）其他

　　1、公司尚未设立专门法律部门或法务专员，只是聘请了常年法律顾问对公司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询，建公司应尽快建立专门法律事务部门或设置法务专员岗位，加强公司的法律事务管理，保障公司合法经营。

　　整改情况：公司正在招聘法务专员，预计在2012年上半年完成招聘，与公司常年法律顾问一起对公司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询。

　　2、公司尚未建立系统的管理层内部问责机制。经检查，公司有关内部问责的规定散见于各项内部管理制度中，建议公司建立系统的管理层内部问责机制。

　　整改情况：公司已制定《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，此议案提交第二届董事会第十八会议审议，审议通过后提交下一次股东大会审议。

　　五、"加强上市公司治理专项活动"对促进公司规范运作，提高公司治理所起的作用及效果

　　公司治理是一项长期、复杂、系统的工作，公司将以本次治理专项活动的有效开展为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，进一步加强内控制度的执行，确保公司持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。

　　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十四日