证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－８

安徽省皖能股份有限公司董事会

六届二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次临时会议于２０１２年２月２３日（星期四）上午在合肥市能源大厦三楼会议室召开。本次会议应到董事９名（含独立董事３人），实到董事９名。会议由董事长张飞飞先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

该议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

经审议，公司本次非公开发行股票方案如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

２、发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

３、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东安徽省能源集团有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除公司控股股东安徽省能源集团有限公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

４、发行数量

公司本次拟发行Ａ股股票的数量不超过３．８亿股，其中公司控股股东安徽省能源集团有限公司拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

５、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日（２０１２年２月２４日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７４元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

公司控股股东安徽省能源集团有限公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

６、锁定期及上市安排

公司控股股东安徽省能源集团有限公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；本次发行对象中的其他投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

７、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１８亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：

注：“收购安徽省能源集团有限公司所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过９．６亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

８、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

９、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易（包括安徽省能源集团有限公司认购本次非公开发行股票和本公司向安徽省能源集团有限公司收购标的公司股权），张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

六、审议通过了公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

七、审议通过了公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议》

依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明６位董事回避表决。

表决结果为：同意３人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。

２、办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。

３、签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户．。

４、根据监管部门的要求，制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。

５、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜。

６、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明的议案》

本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金运用中所涉及的拟收购标的股权的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

十、审议通过了《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

本次董事会对《前次募集资金的使用情况报告》进行了审议。

表决结果为：同意９人，反对０人，弃权０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

本公司股票将于２０１２年２月２４日复牌。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十四日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－９

安徽省皖能股份有限公司

监事会六届十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十二次临时会议于２０１２年２月２３日（星期四）上午在合肥市能源大厦三楼会议室召开。应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席史建伟先生主持。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

监事会认为，公司本次非公开发行股票方案的实施，有助于进一步优化公司的电力资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

六、审议通过了公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

七、审议通过了公司与安徽省能源集团有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人。

八、审议通过了《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

表决结果为：赞成３人，弃权０人，反对０人

九、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

１、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

２、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

３、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益的情况。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十四日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－１０

安徽省皖能股份有限公司关于

非公开发行Ａ股股票涉及

重大关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买控股股东安徽省能源集团公司（以下简称“皖能集团”）持有的安徽电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）８０％股权、临涣中利发电有限公司（以下简称“临涣中利”）５０％股权及核电秦山联营有限公司（以下简称“秦山二期”）２％股权。此外，公司拟使用募集资金不超过８．４亿元投资于“合肥发电厂６号机组扩建工程项目”。

２、本次交易构成重大关联交易，关联董事在本次董事会审议本次发行及关联交易相关的议案时回避表决。

３、此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

４、本次非公开发行股票方案及交易尚需得到安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

５、本次发行不会导致公司控制权发生变化，将能够有效改善公司资本结构，降低财务费用。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资“合肥发电厂６号机组扩建工程项目”以及收购公司控股股东皖能集团所持电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权、秦山二期２％股权，有助于进一步优化公司的电力资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力。

６、上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

本次发行涉及的关联交易情况如下：

一、皖能集团认购本次非公开发行股票

（一）关联交易概述

１、关联交易的内容

公司本次非公开发行股票数量不超过３．８０亿股，募集资金总额不超过１８亿元，其中皖能集团拟认购的股份数不低于公司本次发行股份总数的１０％（含１０％），不超过公司本次发行股份总数的３０％（含３０％）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东皖能集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与本公司的关联交易。

２、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１２年２月２３日经本公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

（２）本次发行方案以及交易尚需得到安徽省国资委批准和中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

１、基本信息

皖能集团的前身是１９８５年１１月６日由安徽省人民政府批准设立的安徽省电力开发总公司，属大型一类国有投资经营企业。为规范公司的组织和行为、建立现代企业制度，经安徽省人民政府皖政秘字［１９９８］８８号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》批准，更名为安徽省能源集团有限公司。

公司名称：安徽省能源集团有限公司

营业执照注册号：３４００００００００３９０６９

公司住所：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦

法定代表人：张飞飞

注册资本：４３．３２亿元

经营范围：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

２、主要财务数据

２０１１年度，皖能集团的简要财务数据（未经审计）如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）关联交易的定价政策及依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日（２０１２年２月２４日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。皖能集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

（四）关联交易对公司的影响

本次发行前，皖能集团直接持有本公司５４．５４％的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司、安徽皖能置业发展有限责任公司间接持有本公司８．１７％的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司６２．７１％的股权，为本公司控股股东。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。皖能集团仍将保持控股股东的地位，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行将有效改善公司资本结构，降低财务费用。本次交易实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化；同时，公司净利润、每股收益将得到提高。

二、本公司向皖能集团收购资产

（一）关联交易概述

１、关联交易内容

本次发行公司拟使用募集资金收购控股股东皖能集团持有的电燃公司８０％股权、临涣中利５０％股权及秦山二期２％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

２、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１２年２月２３日经本公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）上述拟收购股权的公司财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（２）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

（３）本次发行方案以及交易尚需得到安徽省国资委批准和中国证券监督管理委员会核准。

（二）关联方基本情况

参见“一、皖能集团认购本次非公开发行股票（二）关联方基本情况”。

（三）拟收购皖能集团所持股权的标的公司基本情况

１、电燃公司基本情况

（１）基本情况

公司名称：安徽电力燃料有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦六层

法定代表人：张飞飞

成立日期：２０００年０８月３１日

注册资本：１２，０００万元

注册号：３４００００００００４２８６０

经营范围：许可经营项目：煤炭销售；一般经营项目：重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售，电工器材及技术服务，自动化工程设计、安装，设备租赁，仓储。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，电燃公司的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有电燃公司８０％的股权不存在质押、司法冻结等情况。

（３）主营业务发展情况

电燃公司作为皖能集团控股的专业煤炭物流企业，主要承担皖能集团下属发电企业的电煤集中采购和统一管理职能。电燃公司为皖能集团在电煤采购、降低发电企业燃料成本、提高到厂电煤质量和保障电厂机组安全持续稳定运行方面，提供了有力保障。

近年来通过不断的市场开拓，电燃公司不仅与安徽省内的淮南、淮北、皖北煤电、国投新集等四大煤矿确立和稳定的业务关系，并且与中国神华集团、中煤能源集团以及山西、陕西、河南、内蒙古等多家省外大型煤炭企业建立了长期合作关系，从而进一步保障了对集团和上市公司下属电厂电煤燃料供应渠道的稳定性。

（４）主要财务数据

电燃公司２０１１年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

电燃公司的主要资产为流动资产，主要包括应收账款和预付账款。

截至２０１１年１２月３１日，电燃公司的资产负债率（合并报表口径）为５６．１４％，其负债均为流动负债，主要包括应付票据、应付账款、短期借款和预收账款。

截至本公告出具日，电燃公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

２、临涣中利基本情况

（１）基本情况

公司名称：临涣中利发电有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：淮北市临涣选煤厂

法定代表人：陈亚东

成立日期：２００６年０４月１４日

注册资本：６０，０００万元

注册号：３４０６００００００２６４８３

经营范围：建设经营一期工程２×３００ＭＷ煤矸石煤泥发电机组及后续二期工程项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购和销售。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，临涣中利的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有临涣中利５０％的股权不存在质押、司法冻结等情况。

（３）主营业务发展情况

临涣中利位于安徽省淮北市濉溪县，负责淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程的建设经营。淮北临涣煤矸石电厂项目是安徽省８６１重点工程之一。项目按充分利用煤炭生产废弃物的理念规划设计，项目机组是国内外较早采用煤矸石、煤泥和中煤三种燃料混烧设计的３００ＭＷ级ＣＦＢ机组。煤矸石和煤泥是煤炭开采及洗选加工过程中的废弃物和副产品。因煤矸石和煤泥的价格低于常规火电机组燃料用煤价格，所以ＣＦＢ机组的单位发电成本低于常规火电机组，临涣中利的２×３００ＷＭ ＣＦＢ机组自投产以来效益情况良好。

淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程２×３００ＷＭ ＣＦＢ机组为亚临界、中间再热、凝汽式汽轮机发电机组。一期工程于２００７年１月开工建设，２００９年２月竣工，两台机组分别于２００９年３月及５月正式投入商业运营，２０１１年发电量约３３．３８亿千瓦时。

（４）主要财务数据

临涣中利２０１１年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

临涣中利的主要资产为淮北临涣煤矸石电厂项目１ 号机组、２ 号机组的主要设备以及生产所用的主要房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。

截至２０１１年１２月３１日，临涣中利的资产负债率为７１．７３％，主要债务为银行借款。临涣中利与徽商银行淮北分行营业部分别签署了２００８年借字第００６号《借款合同》、２００８年借字第００９号《借款合同》、２００８年借字第０１１号《借款合同》，并就前述借款分别签署了２００８年徽淮抵字第００６号《抵押合同》、２００８年抵字第００３号《抵押合同》、２００８年抵字第００４号《抵押合同》，以临涣中利发电机组设备抵押；临涣中利与国家开发银行签署３４００４４１４９２００８０２０２３９号《借款合同》及《抵押合同》，临涣中利以临涣煤泥矸石电厂一期４０％的电费收费权为该笔借款提供质押担保。

截至本公告出具日，除上述情形外，临涣中利主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

３、秦山二期基本情况

（１）基本情况

公司名称：核电秦山联营有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省海盐县武原镇核电新村

法定代表人：杨兰和

成立日期：１９８８年７月２０日

注册资本：５２０，０００ 万元

注册号：１００００００００００８３９５

经营范围：投资兴建并营运和管理秦山二期核电厂；承担六十万压水堆核电站的标准化和推广业务。

经营期限：长期经营

（２）股权结构

截止本公告出具日，秦山二期的股东结构如下：

截止本公告出具日，皖能集团持有的秦山二期２％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山二期的贷款提供质押担保。

（３）主营业务发展情况

秦山二期位于浙江省海盐县境内，负责４×６５０兆瓦压水堆核电机组的建造、运营和管理。秦山核电二期工程１号、２号、３号、４号机组均已建成投产。

秦山核电二期工程１号、２号机组是我国“九五”期间开工建设的国产化大型商用核电项目。１号、２号机组分别于２００２年４月１５日和２００４年５月３日投入商业运行后，业绩良好，达到了世界核运营者协会（ＷＡＮＯ）先进水平。

秦山核电二期工程３号、４号机组于２００６年４月２８日开工，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。３号机组于２０１０年１０月５日正式投入商业运行。４号机组于２０１１年１２月２９日投入商业运营，４号机组投入商业运行后秦山二期管理的核电机组总装机容量达到２６０万千瓦。

（４）主要财务数据

秦山二期２０１１年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（５）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

秦山二期的主要资产为 １ 号机组、２ 号机组、３ 号机组和４号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。以上主要资产中，３ 号机组和 ４ 号机组相关的房屋因尚未竣工决算以致未办理房产证，其他主要资产均拥有权属证明文件。

截至２０１１年１２月３１日，秦山二期的资产负债率为７７．０５％，主要负债为银行借款。秦山二期３ 号机组和４号机组的保险权益为其借款提供质押担保。

截至本公告出具日，除上述情形外，秦山二期主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

（６）最近三年的分红情况

秦山二期的利润水平较高，且每年的分红情况稳定。２００８年至２０１０年，秦山二期的年度现金分红情况如下表：

单位：万元

（四）关联交易定价政策及依据

公司已聘请有证券从业资格的评估机构，拟以２０１１年１２月３１日为基准日，对标的公司进行审计和评估，转让价格以经安徽省国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值为准。

（五）关联交易对公司的影响

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司能够进一步优化现有的资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力，上述收购对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

三、独立董事的意见

公司在第六届董事会第二十五次临时会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

“１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资合肥发电厂６号机组扩建工程项目以及收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）所持安徽电力燃料有限责任公司８０％股权、临涣中利发电有限公司５０％股权、核电秦山联营有限公司２％股权，有助于进一步优化公司的电力资产结构、保障燃料采购渠道，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；皖能集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

２、公司与皖能集团签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。皖能集团承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

３、公司与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化，且皖能集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

５、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

６、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”

四、备查文件目录

１、皖能电力第六届董事会第二十五次临时会议董事会决议；

２、《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票预案》；

３、《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之认购协议》与《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议》；

４、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二０一二年二月二十四日