证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2012年2月3日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《第八届董事会第十二次会议决议公告》，针对公告中的湖南国恒铁路有限公司（以下简称"湖南国恒"）股权转让及变更登记事宜，我公司积极展开了调查，经向本公司总经理蒋晖先生及湖南国恒法定代表人周静波先生认真核实后，现按照深圳证券交易所及天津证监局的要求将相关情况说明如下：

　　一、关于湖南国恒铁路有限公司股权转让及过户问题

　　本公司于近日收到湖南国恒发送的《关于湖南国恒铁路有限公司股权转让的情况说明》和湖南国恒主管行政的副总经理彭磊个人的《情况汇报》，上述文件表示，湖南国恒主管行政的副总经理彭磊于2011年12月31日收到湖南国恒法定代表人周静波先生的电话委托，委托其将于近期负责办理湖南国恒的股权转让过户事宜，并要求彭磊提前做好相关业务的自我学习。但由于彭磊个人疏于学习，未认真研究《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，错误地认为《湖南国恒股权转让协议》经上市公司董事会审议通过后即已生效，因此彭磊立即按照工商变更的要求将股权变更登记的相关材料准备完整。2012年1月4日，在未获得公司领导最终确认的前提下，彭磊按照受让人邓新秋2011年12月23日出具的《股权登记受让人确认函》的委托要求，将湖南国恒90%股权直接过户给谢小芬、龙骧，并将相关工商变更登记手续办理完毕。法定代表人周静波先生虽然已提前签署了湖南国恒股权转让相关授权委托书，但对具体细节操作过程和进展并不知情，因此湖南国恒本次未按规定进行股权转让，系湖南国恒主管行政的副总经理彭磊个人的工作失误，湖南国恒已于近日将该员工辞退。

　　二、股权转让现状、款项的收回及对公司的影响

　　因湖南国恒外部环境发生变化，湖南国恒的经营收益远未达到我公司的预期，为进一步集中优势资源，回笼资金做大做强公司铁路运营相关业务，2011年12月31日本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了关于湖南国恒铁路有限公司的《股权转让协议》，同意本公司以人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00元）将湖南国恒90%股权转让至自然人邓新秋。通过本次股权转让可使本公司2012年度实现投资收益634.60万元，扣除所得税后2012年度可实现股权转让净收益475.95万元。经核实，目前湖南国恒已按受让人邓新秋出具的《股权登记受让人确认函》的委托要求，将湖南国恒90%股权直接过户至谢小芬、龙骧。

　　交易对手方谢小芬、龙骧相关信息如下：

　　谢小芬，中华人民共和国公民。谢小芬与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司、大股东及实际控制人不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的情况；

　　龙骧，中华人民共和国公民。龙骧与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司、大股东及实际控制人不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的情况。

　　由于邓新秋未将其出具的《股权登记受让人确认函》及时告知我公司，因此对于邓新秋直接将湖南国恒90%股权直接过户至谢小芬、龙骧的相关情况，我公司完全不知情。

　　经向本公司财务部核实确认，公司已于2012年2月20日前收到湖南国恒本次股权转让款60,000,000.00元，剩余款项15,000,000.00元将按照《股权转让协议》的约定逐笔收回，对于已收到的湖南国恒股权转让款60,000,000.00元，公司将用于偿还银行贷款和支付其他费用，并根据归还情况向监管部门提供相关凭证。在公司尚未能全额收回剩余款项15,000,000.00元之前，公司将不予办理关于湖南国恒整体移交手续。

　　因此虽然湖南国恒因上述员工的个人失误而导致股权转让过户程序的不合规，但本次交易的款项收回不存在风险，不会对本公司经营管理造成重大影响，本公司将召开股东会审议关于湖南国恒铁路有限公司的《股权转让协议》。公司将继续自查是否存在上述类似股权转让问题，一旦发现新问题将及时履行信息披露义务。

　　针对本次湖南国恒股权转让问题，本公司将积极督促各子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，规范公司运作及治理，组织员工加强相关法规业务学习，严格履行信息披露义务，确保各项业务合法合规有序进行。

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十三日