证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、会议召集人：西北永新化工股份有限公司公司董事会

２、会议召开的合法、合规性： ２０１２年１月１１日公司董事会临时会议审议通过并通过了《关于公司２０１２年第一次临时股东大会另行通知召开的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

３、现场会议召开时间：２０１２年３月１２日（星期一）下午１４：３０（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：２０１２年３月１１日～２０１２年３月１２日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年３月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年３月１１日１５：００ 至２０１２ 年３月１２日１５：００ 期间的任意时间。

４、现场会议召开地点：兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼三楼会议室。

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：２０１２年３月５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

７、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议审议事项

１、关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

（１）交易对方

（２）置出资产

（３）注入资产

（４）定价依据与交易价格：

（５）置换差额处理

（６）过渡期内标的资产损益的归属

（７）发行股票的种类和面值

（８）发行方式

（９）发行价格和定价依据

（１０）发行数量

（１１）发行对象及认购方式

（１２）本次发行股票的限售期

（１３）上市地点

（１４）本次发行决议有效期

２、关于＜西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案

３、签署＜西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案

４、签署＜盈利预测补偿协议＞的议案

５、关于提请公司股东大会批准甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案

６、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案

上述项议案已于２０１１年１１月１７日经公司第四届董事会临时会议及２０１２年１月１１日公司第四届董事会临时会议审议通过，具体内容详见２０１１年１１月１９日及２０１２年１月１２日《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《西北永新化工股份有限公司董事会决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

（一） 现场会议登记方式

１、登记方式：

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１２年３月７日上午９：００时～３月８日至下午１７：００时整。

３、登记地点：兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼三楼证券部

４、登记办法：

（１）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（２）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

５、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

６、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、股东投票的具体程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（１）输入买卖方向：均为买入；

（２）输入投票代码３６０７９１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

如果股东想依次表决６个议案，则表决方法如下图所示意：

注：对于“议案１”中多个需表决的子议案，１．００元代表对“议案１”中的全部子议案进行表决，１．０１元代表“议案１”中的子议案（１），１．０２元代表“议案１”中的子议案（２），依此类推。

（４）表决意见

在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

３、投票举例

（１）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：

（２）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：

（３）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为２０１２年３月１１日１５：００ 时，网络投票结束时间为２０１２年３月１２日１５：００ 时。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

４、注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、 其它事项

联系地址：兰州市城关区北龙口永新化工园区西北永新化工股份有限公司证券部。

联 系 人：元勤辉 联系电话：０９３１—４８６２４８２

传 真：０９３１－－８４９７１１２（请注明：股东大会登记） 　邮政编码：７３００４６

３、授权委托书见附件。

特此公告。

西北永新化工股份有限公司

董事会

２０１２年２月２３日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席西北永新化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。 本人对西北永新化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日