证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、媒体报道情况

近日，有关媒体报道称，本公司于２０１１年２月１０日披露的重大资产重组相关材料中，本公司吸收合并对象富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）披露的与一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）之间销售商品的关联交易与一汽轿车、一汽夏利２００９年、２０１０年年度报告中披露的向富奥股份采购商品的关联交易之间存在重大差异。

二、澄清说明

经核实，本公司针对相关报道事项说明如下：

１、富奥股份与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的交易是客观真实的

富奥股份２００９年和２０１０年与一汽轿车发生的销售商品交易金额（合并报表口径，下同）如下，其中差额主要为交易双方记账时间的差异导致：

单位：万元

富奥股份２００９年和２０１０年与一汽夏利之间销售商品交易金额如下，其中差额主要为双方记账时间及统计上的差异导致：

单位：万元

富奥股份与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的交易是客观真实的，富奥股份披露的金额与一汽轿车、一汽夏利确认的金额差异较小，主要是由于记账时间的差异产生的，不影响财务报告的真实、准确、完整。

２、富奥股份与一汽轿车、一汽夏利之间关联交易差异的产生原因

在本公司重大资产重组信息披露材料中，富奥股份将一汽轿车、一汽夏利认定为关联方，富奥股份与一汽轿车、一汽夏利的交易作为关联交易披露；而一汽轿车在其２００９年、２０１０年年度报告中未将富奥股份认定为关联方，故一汽轿车披露的关联交易中未包括与富奥股份之间的交易；一汽夏利在其２００９年、２０１０年年度报告中将富奥股份母公司认定为关联方，而未将富奥股份合并报表范围内的控股子公司认定为关联方，故一汽夏利２００９年、２０１０年年报中披露的向富奥股份采购商品关联交易金额仅包括向富奥股份母公司采购的金额，分别为７３３万元和１，７８３万元。

３、富奥股份将一汽轿车、一汽夏利认定为关联方的依据

富奥股份将一汽轿车、一汽夏利认定为关联方的依据为：中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）自２００７年１２月改制成立富奥股份至２０１１年３月持有富奥股份３５％的股权，２０１１年３月至今持有富奥股份３１．２５％的股权，本次重大资产重组完成后将持有本公司２４．３１％的股权，一汽集团对富奥股份实施重大影响。根据《企业会计准则第３６号——关系方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：（五）对该企业实施重大影响的投资方”，一汽集团为富奥股份的关联方。而一汽集团分别持有一汽轿车和一汽夏利５３．０３％和４７．７３％的股份，均为其控股股东，故富奥股份将一汽轿车和一汽夏利也认定为关联方。按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定（２０１０年修订）》的规定，并且考虑富奥股份与一汽集团及其子公司交易的重要性，富奥股份对关联方关系及交易进行了充分披露。

综上所述，富奥股份与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的交易是客观真实的，本公司重大资产重组信息披露材料真实完整。

三、独立财务顾问对上述交易事项的意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：富奥股份与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的交易是真实发生的，富奥股份披露的交易金额与一汽轿车、一汽夏利确认的金额差异较小，主要为双方记账时间的差异导致。

本公司指定信息披露的报纸为《证券时报》和香港《大公报》，指定信息披露网站为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，关于本公司的所有信息以本公司在以上媒体披露的公告为准。

特此公告。

广东盛润集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月２４日