证券时报多媒体数字报

　　保荐人：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　联席主承销商：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　二0一二年二月二十四日

　　发行人声明

　　募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《庞大汽贸集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《庞大汽贸集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人经审计最近一期末的净资产为957,443.94万元（截至2011年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为94,986.65万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2011年6月30日，发行人的合并口径资产负债率为77.35%，母公司资产负债率为64.37%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，母公司口径下，发行人经营活动产生的现金流净额分别为117,136.92万元、130,197.22万元、51,131.72万元和-200,407.85万元，实现净利润50,332.73万元、61,672.56万元、69,830.25万元和-6,536.81万元。合并口径下，发行人经营活动产生的现金流净额分别为155,335.34万元、296,307.92万元、466,278.45万元和-309,767.03万元，实现归属于母公司股东的净利润60,189.46万元、101,143.53万元、123,626.95万元和40,372.59万元。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，合并口径下，发行人资产负债率分别为89.19%、88.73%、90.55%和77.35%，母公司口径下，发行人资产负债率分别为82.67%、84.03%，86.50%和64.37%。

　　三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上交所网站及指定媒体和联合评级的网站上予以披露。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　　四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券部分品种计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

　　五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

　　六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

　　七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　八、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月12日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本期债券发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　2011年8月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　2011年9月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述第二届董事会第八次会议提交的四项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

　　2011年9月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，逐条审议通过了本期债券的具体方案。

　　2011年10月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司债券发行方案修改的议案》，修改了本期债券的具体方案。

　　经中国证监会于2011年10月28日签发的“证监许可[2011]1716号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过38亿元的公司债券。

　　（二）本期债券基本条款

　　1、债券名称：庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券。

　　2、发行规模：本次发行债券总额为人民币22亿元。

　　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券品种和期限：本期公司债券分为三个品种，分别为浮动利率六年期品种（以下简称“品种一”）、固定利率五年期品种（以下简称“品种二”）和固定利率七年期品种（以下简称“品种三”）。

　　其中，品种一预设发行规模为3亿元；品种二预设发行规模为16亿元，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种三预设发行规模为3亿元，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计为22亿元。

　　5、债券利率及确定方式：本期债券品种一的票面利率为基准利率加上基本利差。每个计息期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120 个工作日的算术平均值；各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。品种一的基本利差将根据网下询价结果确定，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。品种一的第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前120个工作日1周Shibor的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前120个工作日1周Shibor的算术平均值。

　　本期债券品种二的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，品种二未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　　本期债券品种三的票面利率在其存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，品种三未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则品种三未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　　6、发行人上调票面利率选择权：本期债券品种二和品种三附发行人上调票面利率选择权。

　　其中，发行人有权在本期债券品种二存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种二第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；发行人有权在本期债券品种三存续期内的第5年末决定是否上调该品种债券后2年的票面年利率，发行人将于本期债券品种三第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

　　7、投资者回售选择权：本期债券品种二和品种三附投资者回售选择权。发行人发出关于是否上调本期债券品种二和品种三的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第3个计息年度或本期债券品种三的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　　自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　8、担保方式：本期债券为无担保债券。

　　9、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

　　10、保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　　11、联席主承销商：海通证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。

　　12、发行方式：本期债券在获准发行后，于6个月内一次发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和联席主承销商根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据主管部门的相关规定进行。

　　13、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　14、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.6%。

　　15、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，认购不足22亿元部分全部由海通证券余额包销。

　　16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券品种一每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；本期债券品种二和品种三每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　18、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2012年3月1日。本期债券品种一的起息日为每年的3月1日和9月1日，本期债券品种二和品种三的起息日为每年的3月1日。

　　19、付息日：

　　（1）本期债券品种一的付息日为2012年至2017年每年的9月1日和2013年至2018年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（2）本期债券品种二的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（3）本期债券品种三的付息日为2013年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　20、兑付日：

　　（1）本期债券品种一的兑付日为2018年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（2）本期债券品种二的兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（3）本期债券品种三的兑付日为2019年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中20.27亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

　　22、拟上市地：上海证券交易所。

　　23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：2012年2月27日。

　　发行首日：2012年3月1日。

　　预计发行期限：2012年3月1日至2012年3月5日。

　　网上申购日：2012年3月1日。

　　网下认购期：2012年3月1日至2012年3月5日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　三、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：庞大汽贸集团股份有限公司

　　（二）保荐人（联席主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

　　（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　（四）分销商：

　　1、信达证券股份有限公司

　　2、中航证券有限公司

　　（五）律师事务所：北京市海问律师事务所

　　（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所

　　（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　（八）收款银行：交通银行上海分行第一支行

　　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人资信情况

　　一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

　　发行人聘请了联合评级对发行人及本期债券进行评级。根据《庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2011]034号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

　　（三）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　　庞大汽贸集团股份有限公司作为一家汽车经销及维修养护为主业的上市公司，其规模较大，经销品牌众多，销售网络覆盖程度较高，综合实力突出，发展前景广阔，整体抗风险能力很强。公司资产规模较大，资产质量良好，盈利能力较强，偿债能力较强，未来随着新建经销店经营的逐渐成熟，公司的盈利能力有望进一步增强。联合评级同时也关注到受经济形势和行业环境影响，公司主营业务毛利水平有所波动，公司短期负债规模较大，债务结构不够合理等不利因素。总体来看，本期公司债券到期不能偿付的风险很小。联合评级对庞大集团的评级展望为稳定。

　　1、优势

　　（1）公司是国内最大的汽车贸易经销商，经销的汽车品牌众多，销售网络覆盖程度较高；

　　（2）随着公司规模的逐渐扩大，对汽车生产厂家的议价能力有所增强；

　　（3）未来随着新建店转为成熟店，公司的汽车销售规模将有所增长，同时也将带动售后服务业务的增长；

　　（4）公司独创的“冀东模式”是公司做大信贷担保业务、提升卡车销售份额的重要保障手段。

　　2、关注

　　（1）汽车销售行业竞争激烈，同时油价上涨、限购等政策因素或将限制汽车销量的增长；

　　（2）受销售成本增长的因素影响，公司汽车销售业务的利润水平有所下降；

　　（3）公司短期负债规模较大，债务结构有待改善。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年庞大集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　庞大集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。庞大集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注庞大集团的经营管理状况及相关信息，如发现庞大集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如庞大集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至庞大集团提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送庞大集团、监管部门等。

　　三、公司的资信状况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至2011年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为444.00亿元，已使用额度为286.78亿元。

　　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年公司未曾发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过38亿元，占本公司2011年6月30日经审计的合并报表中所有者权益的比例不超过39.69%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

　　（五）公司近三年及一期有关财务指标

　　1、合并报表口径

　　2、母公司报表口径

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人的设立

　　发行人的前身唐山市冀东机电设备有限公司成立于2003年3月3日，由唐山市冀东物贸集团有限责任公司和杨家庆等10名自然人共同出资设立。

　　2007年12月21日，冀东机电的所有股东作为本公司的发起人召开创立大会，决定以冀东机电截至2007年8月31日经审计的母公司账面净资产为基础，按1：0.914195的比例折为41,300.00万股，整体变更为股份有限公司，注册资本41,300.00万元。

　　2007年12月25日，北京立信会计师事务所对发起人的出资进行了验证并出具了京信验字［2007］030号《验资报告》，对此次整体变更的股本进行了验证。

　　2007年12月29日，发行人在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号130200000020075），公司名称“唐山庞大汽车贸易股份有限公司”，注册资本41,300.00万元，法定代表人庞庆华。2008年2月27日，公司更名为“庞大汽贸集团股份有限公司”。

　　（二）发行人的上市

　　2011年4月1日，经中国证监会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］489号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股公司14,000.00万股。经安永华明会计师事务所2011年4月21日出具的安永华明（2011）验字第60604719_A01号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币104,860.00万元，股份总额为104,860.00万股。

　　（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况

　　经2011年9月14日公司第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860.00万股为基数，以资本公积金157,290.00万元向全体股东按照每10股转增15股的比例转增公司股本，共计转增157,290.00万股。经安永华明会计师事务所2011年10月14日出具的安永华明（2011）验字第60604719_A02号验资报告验证，截至2011年10月12日，公司已将资本公积人民币1,572,900,000元转增股本。发行人已于2011年11月8日完成工商变更登记。公司已于2011年11月8日完成工商变更登记，本次转增行为实施完毕后，公司股本增至为262,150.00万股。

　　（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

　　发行人自首次公开发行A股股票起至募集说明书签署之日止未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至募集说明书签署日，发行人的股本结构如下表及下图所示：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（下转C6版）