证券时报多媒体数字报

　　（上接C5版）

　　四、发行人的组织结构及权益投资情况

　　（一）公司的组织结构图

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：

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　　（二）公司重要权益投资情况

　　截至2011年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共863家，其中2011年上半年净利润在500万元以上的主要子公司具体情况如下：

　　五、发行人的控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　　庞庆华先生持有本公司股份68,145万股，占本公司总股本的25.99%，为本公司控股股东及实际控制人。庞庆华先生现任本公司董事长兼总经理，其简历参见募集说明书第七节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。

　　自2007年12月19日至今，庞庆华先生始终为本公司及其前身的第一大股东，目前直接持有本公司25.99%的股权，同时根据盛诚企业的授权，合计持有本公司46.92%的股份表决权。庞庆华先生直接持有的本公司股票无质押。

　　（二）控股股东的其他主要对外投资情况

　　控股股东和实际控制人庞庆华先生持有冀东物贸19.65%的股权，通过冀东物贸工会的授权及与18名自然人股东的一致行动关系实际享有冀东物贸100%的表决权。

　　冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本4.58亿元，主要从事汽车改装、进出口贸易、房地产开发、物流仓储及餐饮服务。截至2010年12月31日，冀东物贸的总资产为5,454,025,900.16元，净资产为1,472,126,921.74元；2010年度的净利润为105,387,175.97元。

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至2011年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员简介

　　1、董事

　　（1）庞庆华先生，董事长、总经理，中共党员，1955年8月26日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，1989年中国食品大学函授经济管理专业毕业，2004年上海复旦大学汽车营销EMBA毕业。1971年参加工作，先后就职于河北省滦县机械厂、滦县城建指挥部、滦县商业局饮食服务公司；1984年6月至1993年12月，任滦县物资局副局长兼机电设备公司经理；1992年10月，任唐山市冀东机电设备公司经理；1994年10月任唐山市冀东物贸企业（集团）公司总经理、党总支书记；1995年8月至1997年3月，兼任中国远大发展总公司副总经理，中国远大国际贸易公司总经理；1999年至2008年3月，任冀东物贸董事长兼总经理、党委书记。现任本公司董事长兼总经理，冀东物贸董事长，中冀乐业（北京）房地产开发有限公司执行董事，唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理，中国汽车流通协会副会长。

　　（2）杨家庆先生，副董事长、副总经理，中共党员，1963年1月29日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，1993年毕业于中国人民大学贸易经济专业，大专学历。1980年参加工作，先后在滦县物资局、冀东机电、北京中国远大集团等单位工作，2000年至2008年3月，任冀东物贸副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长兼副总经理。

　　（3）王玉生先生，董事、副总经理，中共党员，1959年10月15日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，1994年毕业于中国人民大学函授国际贸易专业，大专学历，在职参加上海复旦大学汽车营销EMBA研修班。1977年至1993年在滦县物资局工作，1994年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任冀东物贸副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　（4）李金勇先生，董事、副总经理，中共党员，1969年2月12日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理政工师，2003年至2004年在职参加清华大学EMBA研修班。1994年至1996年，在滦县建委工作，1996年至2008年3月在冀东物贸工作，先后担任冀东物贸总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　（5）武成先生，董事、副总经理、财务总监，中共党员，1964年1月23日生于辽宁省法库县，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，副教授职称，1985年毕业于辽宁工程技术大学，获机械制造及工艺设计专业学士学位，1988年毕业于东北财经大学会计系，获硕士学历。1985年参加工作，先后在辽宁工程技术大学、河北理工大学任教。1998年至2001年任唐山市集川集团有限公司总会计师，2003年8月至2008年3月，在冀东物贸工作，先后任冀东物贸总经理助理、副总经理、财务总监。武成先生在《经济科学》、《经济论坛》等杂志发表论文30多篇，出版《西方经济学》、《财政金融》、《财务管理》等著作、教材近20部。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

　　（6）贺静云先生，董事、副总经理，中共党员，1964年12月14日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，高中学历，2004年至2005年在职参加清华大学汽车营销EMBA研修班。1982年至1988年，在滦县交通局工作，1995年至2008年3月在冀东物贸工作，先后担任冀东物贸总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　（7）孙志新先生，董事、副总经理，中共党员，1969年3月11日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，大专学历，2002年毕业于唐山大学工商管理专业。1990年参加工作，先后就职于冀东机电东北公司、冀东机电唐山卡车公司。2003年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任冀东物贸副总经理。现任本公司董事、副总经理。

　　（8）赵成满先生，董事，中共党员，1954年2月6日生于河北乐亭县，中国国籍，无境外居留权，中专学历，2004年至2005年在职参加清华大学汽车营销EMBA研修班。1988年参加工作，先后担任过乐亭县物资局机电化轻公司经理、乐亭县物资局副局长。1998年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任副总经理。现任本公司董事，冀东物贸副总经理。

　　（9）杨晓光先生，曾用名杨小光，董事，中共党员，1960年12月14日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，高中学历，2004年在职参加复旦大学汽车营销EMBA研修班。1977年至1993年，在滦县物资局工作。1994年至2008年3月，在冀东物贸工作，先后任冀东物贸总经理助理、副总经理。现任本公司董事，冀东物贸总经理助理。

　　（10）张经先生，独立董事，1946年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，1964年在北京化工学院学习。1970年至1983年在国防科工委工作，1984年至2007年先后在国家工商行政管理总局经济合同司、经济检查司、公平交易局、市场规范管理司工作，历任副处长、处长、副司长、司长。目前兼任中国经济体制改革研究会特邀研究员、中国法学会经济法研究会常务理事、中国世界贸易组织（WTO）常务理事、中国行业协会商会网专家委员会主任、对外经济贸易大学行业协会研究中心理事长。

　　（11）郭洪岐先生，独立董事，中共党员，1936年12月生于河北省河间市，中国国籍，无境外居留权，退休干部。1961年9月参加工作，河北北京师范学院中文系毕业。先后任中共河北省委办公厅干部、河北省供销合作社干部、河北省革委会干部、中共河北省沧县县委副书记、河北省财委副处长、河北省政府副秘书长、中共河北省邯郸地委副书记、书记、邯郸地区行署专员、河北省政府副省长、河北省政协党组副书记、副主席。

　　（12）祝允林先生，独立董事，中共党员，1945年10月生于山东郓城，中国国籍，无境外居留权，退休干部。清华大学动力机械系燃汽轮机专业毕业，中央党校研究生。1968年12月参加工作，先后任职于唐山市交通局、唐山市路南区政府副区长、区长、区委书记，唐山市经委主任兼市委工交委副书记，唐山市委常委、秘书长，唐山市副市长，唐山市人民政府党组成员、顾问。

　　（13）李秉京先生，独立董事，1957年7月6日出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。先后任职于北京市第二建筑公司、工商银行下属支行，历任职员、副科长、副行长、行长，北京泰沃德投资公司顾问。

　　（14）唐欣女士，独立董事，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，会计学讲师，中国注册会计师。2000年毕业于中国农业大学会计学本科专业，2000年至2003年，于河北农业大学就读硕士研究生，研究方向为会计与资产评估。2003年7月至今，任教于河北理工大学经济管理学院，主讲会计学、资产评估、金融工程和期货期权等课程。

　　2、监事

　　（1）贾乐平先生，监事会主席，中共党员，1957年2月17日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。先后在部队历任战士、学员、副班长、班长、技师、助理员、修理所所长、后勤处处长、冶炼厂厂长。1994年转业至地方工作，曾任滦县人民法院审判员、经济庭副庭长。1999年7月至2007年12月，任冀东物贸法规部任副主任、主任等职。2008年至今，为本公司法规部主任。现任本公司监事会主席，唐山盛诚企业策划股份有限公司监事。

　　（2）李印广先生，监事，中共党员，1954年11月12日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，参加上海复旦大学EMBA培训。1974年参加工作，先后任职于滦县商业局五金交电公司、冀东物贸、广州本田汽车冀东特约销售服务店。现为本公司业务大区经理。

　　（3）张晓朋先生，职工代表监事，中共党员，1960年8月25日出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1981年参加工作。先后任职于滦县物资局、唐山广建公司，2000年10月至2007年12月，在冀东物贸财务部、审计部工作，任财务部副主任、审计部主任等职。2008年至今，为本公司审计部主任。

　　3、其他高级管理人员

　　（1）贺立新先生，副总经理，中共党员，1963年8月29日出生，中国国籍，无境外居留权，1981年至1994年先后在滦县招待所、滦县检察院、滦县水泥厂工作，1994年7月至2011年6月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作。现任本公司副总经理。

　　（2）蒿杨先生，副总经理，中共党员，1957年11月生于辽宁省大连市，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，1981年毕业于河北地质学院地球物理勘探专业，2002年清华大学经济管理学院在职MBA毕业。1981年参加工作，先后任河北省地矿局石家庄综合地质大队团委书记、河北省对外开放办公室外资处科员、河北省滦县人民政府副县长、河北省对外开放办公室副处长及处长、河北神农农业高新技术有限公司总经理。2004年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任副总经理。现任本公司副总经理。

　　（3）冯建先生，副总经理，中共党员，1957年1月9日生于四川巫山，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，1983年毕业于北京汽车学院、中国人民大学机械管理专业，1997年华中理工大学MBA毕业。1980年参加工作，曾任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、北京智达克尔广告传播有限公司经理等职。2007年至2008年3月，担任冀东物贸副总经理。现任本公司副总经理，唐山盛诚企业策划股份有限公司董事。

　　（4）克彩君女士，副总经理，中共党员，1964年10月24日出生，中国国籍，无境外居留权。1992年至1994年在滦县物资局工作，1994年至2011年6月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作。现任本公司副总经理。

　　（5）王天刚先生，副总经理，中共党员，1974年10月25日生于黑龙江省哈尔滨市，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，1996年7月毕业于沈阳化工学院机械设计及制造专业。1996年8月参加工作，先后任一汽轿车销售有限公司区域管理部部长、一汽轿车销售有限公司总经理助理、一汽轿车销售有限公司党委副书记兼副总经理、一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长。现任本公司副总经理。

　　（6）李新民先生，总经理助理，中共党员，1955年12月2日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，大专学历，河北省委党校党政干部函授学院毕业。1980年至2003年，在滦县多个政府机关工作。2003年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任总经理助理。现任本公司总经理助理。

　　（7）陈希光先生，总经理助理，中共党员，1972年7月5日生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1989年至2002年，在滦县多个政府机关工作。2002年至2008年3月，在冀东物贸工作，担任总经理助理。现任本公司总经理助理，唐山盛诚企业策划股份有限公司董事。

　　（8）刘斌先生，总经理助理，1962年6月14日生于吉林省长春市，中国国籍，无境外居留权，1982年6月，吉林省人民警察学校毕业，1987年6月，吉林省政法管理干部学校毕业，1991年6月，吉林大学毕业。1982年9月至1995年3月，先后在靖安县公安局、法院工作，1999年10月至2004年4月，在一汽集团六分厂工作，2004年4月至2011年6月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作。现任本公司总经理助理。

　　（9）安顺东先生，总经理助理，中共党员，1968年3月28日出生于河北滦县，中国国籍，无境外居留权，大专学历，2008年1毕业于中央广播电视大学行政管理专业，在职参加上海复旦大学汽车营销EMBA研修班。1994年9月至2007年12月在冀东物贸工作，先后担任冀东机电石家庄分公司副经理，唐山市冀东汽车交易市场经理，唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司经理，丰田大区经理。现任职本公司总经理助理。

　　（10）王寅先生，董事会秘书，1980年5月22日生于北京市，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，2002年毕业于北京大学法学院。2002年7月至2006年1月，在北京市海问律师事务所担任律师助理，2006年2月至2007年12月，担任冀东物贸法律顾问。现任本公司董事会秘书。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　截至2011年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下：

　　注1：王天刚、贺立新、克彩君和刘斌分别自2011年2月13日、2011年6月9日、2011年6月24日和2011年6月9日开始担任本公司高管职位，其2010年未从公司领取薪酬。

　　（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至2011年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

　　七、发行人的主要业务

　　（一）主营业务概况

　　本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。汽车经销主要包括乘用车和商用车的经销，具体包含轿车、微型面包车、卡车、农用车、工程机械车等；汽车维修养护服务包括汽车维护、修理、养护等业务，通过排除故障、专用护理等手段保证汽车的性能和行驶安全。

　　截至2011年6月30日，本公司拥有分、子公司及子公司的分支机构达1347家，其中包括汽车销售公司1118家，汽车服务公司75家，员工31640人。

　　公司目前已形成了布局合理、品牌齐全、服务优质的汽车营销网络。本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共89个品牌的汽车，包括奔驰、奥迪、斯巴鲁、大众、本田、丰田、现代等58个轿车品牌，欧曼、解放、重汽、陕汽等16个卡车品牌，五菱、哈飞、佳宝等14个微型面包车品牌，时风、五征等6个农用车品牌及雷沃、徐工等5个工程机械车品牌。本公司自2004年开始从事斯巴鲁于中国北方八省的独家总经销业务，为斯巴鲁汽车于中国境内的三家总经销商之一。截至2011年6月30日，本公司拥有斯巴鲁汽车专卖店123家。此外，本公司通过下属专卖店、汽车市场及专业维修网点提供汽车维修养护服务。

　　自2006年中国汽车流通协会根据汽车经销企业年度营业收入排名以来，本公司一直为行业评比第一名，同时位列“2011中国企业500强”第152名及“2011中国服务业企业500强”第53名。本公司曾先后被授予“十大汽车经销集团”、“十佳营销集团”、“全国质量·服务诚信示范企业”、“全国优秀汽车经销商”等荣誉称号。

　　2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，本公司营业收入分别为2,409,056.83万元、3,519,132.91万元、5,377,438.93万元和2,677,507.52万元；汽车销售量保持高速增长，分别为22.2万辆、35.8万辆、47.0万辆和19.34万辆，近三年，本公司营业收入年复合增长率为49.40%，汽车销量年复合增长率为45.50%。

　　（二）主要产品和服务的用途

　　根据现行的汽车分类标准，公司经销的产品分为乘用车和商用车两大类，具体包括国产轿车、进口轿车、卡车、微型面包车、农用车、工程机械车的销售。公司同时提供对各类汽车的维修养护服务。

　　1、乘用车（包括：轿车、微型面包车等）

　　乘用车为在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。本公司销售的各品牌轿车及微型面包车均属于乘用车类别。

　　2、商用车（包括：卡车、农用车、工程机械车等）

　　商用车为在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。本公司销售的各品牌卡车属于商用车类别。同时，本公司经销的专业车（农用车及工程机械车）也纳入商用车范畴计算。

　　3、维修养护服务

　　汽车维修就是对出现故障的汽车通过技术手段排查，找出故障原因，并采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准。汽车养护是指根据车辆各部位不同材料所需的保养条件，采用不同性质的专用护理材料和产品，对汽车进行全新的保养护理的工艺过程。

　　（三）业务模式

　　针对不同业务的特点，本公司建立了符合汽车生产商及市场需求的经营模式与管理体系，分工清晰、责任明确、相辅相成。

　　1、国产轿车经销

　　（1）采购模式

　　为避免因批发销售而带来的价格竞争，轿车生产商通常禁止由经销商进行统一采购，只允许各4S店单独与其签订采购协议并进行零售。本公司在尊重市场原则的基础上，凭借广阔的经销网络和出色的经营业绩，在采购轿车之前可以就各品牌与生产商进行统一谈判。

　　一般情况下，各4S店店长按期依据各店的销售情况及生产商任务要求提出进货建议，在汇总该品牌下所有4S店的拟订货信息后，公司进一步与生产商谈判、协调统一进货及安排资金规划，确定每个品牌的总进货量，并可协调厂家合理调整各4S店的具体进货量。采取统一谈判不仅提升了公司的议价能力，而且可争取到品种结构较好的“销售包”：在销售旺季，本公司可最大程度争取商品资源，并依据各地不同的消费偏好及习惯合理分配各4S店的订货；在销售淡季，本公司于各4S店之间对商品资源合理分配。

　　（2）销售模式

　　国产轿车通常通过4S店销售，本公司4S店内的销售人员均为对产品熟悉、经本公司及生产商培训的专业人员。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定。当消费者满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续。

　　（3）盈利模式

　　4S店的利润构成主要包括购销差价、返利、增值服务（主要为代办保险、代办牌照、精品装饰等）利润及维修服务利润；成本构成主要包括采购成本、固定资产折旧、土地使用权摊销及日常营运费用。

　　2、进口轿车经销（主要为斯巴鲁）

　　（1）采购模式

　　每年富士重工对中冀斯巴鲁的采购量有最低要求，达到最低采购量即考核合格。斯巴鲁品牌各店所销售的汽车均由中冀斯巴鲁及中冀斯巴鲁（天津）汽车销售有限公司负责采购。

　　（2）销售模式

　　目前斯巴鲁在我国共有三家总经销商，分别是华东地区的上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司、华南地区的东莞意美汽车服务有限公司和华北地区的中冀斯巴鲁。中冀斯巴鲁可在中国北京、天津、辽宁、河北、山东、河南、陕西及山西八个省市及自治区内，及经富士重工及斯巴鲁中国同意的其他省份内，授权当地经斯巴鲁中国确认的经销商，以成立专卖店的形式，在上述授权区域内独家批发斯巴鲁5个轿车、专用车型及其备用零配件，或者在取得斯巴鲁中国同意并签署相关协议的情况下，通过在上述授权区域内自设专卖店零售指定的斯巴鲁汽车及其备用零配件。

　　本公司每年均超额完成富士重工规定的销售任务，报告期内国内斯巴鲁总销量在三个经销商中始终保持第一。

　　（3）盈利模式

　　斯巴鲁的利润构成主要包括购销差价及各项服务收入（不包括返利收入）。但中冀斯巴鲁作为总经销商，承担着为下属经销商提供广告、培训等的多项费用。

　　3、卡车经销

　　（1）采购模式

　　公司为获得更好的采购价格，对商用车，特别是卡车，采取母公司统一缴款订货，再将车辆分销至子公司的统购分销的采购模式。

　　发行人母公司主要经营卡车销售及售后服务业务，由于发行人卡车销售采取统购分销的经营策略，母公司与下属子公司存在卡车购销关系。

　　（2）销售模式

　　除个别品牌的卡车生产商采取专卖店的形式经销卡车之外，本公司的卡车经销均通过各地的汽车市场进行。卡车专卖店的经营和管理与轿车专卖店基本相同。汽车市场内主要销售各类商用车（包括卡车、农用车及工程机械车）及微型面包车。

　　汽车市场的网络铺设通常根据卡车生产商的营销扩建规划和公司自身的网络规划确定，通常选址在城乡结合部矿产资源丰富及国家基础设施建设项目较多的地区。

　　（3）消费信贷担保

　　卡车价格高，且属于经营性资产，因此公司采用分期付款、消费贷款担保以及融资租赁等金融服务手段支持卡车销售。在金融服务较发达区域，主要采用银行信贷方式销售卡车，发行人主要提供信贷消费担保；在金融服务欠发达区域，开展银行信贷消费业务存在一定障碍，发行人以分期付款方式向消费者提供金融服务；融资租赁相较于上两种方式，发行人除正常销售利润外，还有较大数额的融资服务收入，在发行人资金允许的情况下，发行人倾向于采用融资租赁方式提供金融服务。

　　“冀东模式”是本公司创立的独特汽车消费信贷业务模式，其核心是通过科学有效的风险防范手段为卡车购买者提供消费信贷担保服务，从而实现银行、企业、用户“三赢”效果。

　　“冀东模式”由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成。

　　风险预警系统包括用户信用评价机制和有责任追究制。用户信用评价是指在为客户申请贷款之前，公司必须对其资信情况进行详细调查；责任追究制是指为确保资信调查人员的调查结果真实可信，公司实行核实清欠捆绑管理，资信调查人员的奖金与表现挂钩，如果客户拖欠还款，有关人员须以扣减奖金或支付既定罚款的方式承担相关责任。

　　风险控制系统包括客户经理制度和GPS移动目标监控系统。客户经理制度是指客户经理即该客户的资信调查人员，他们除对客户进行资信调查以外，还为其提供代缴车辆养路费、办理营运手续、协助处理交通肇事、保险索赔等服务，并协助客户将当月还本付息的款项交给银行。客户经理在向客户送养路费代缴凭证、办理营运手续时，可以观察了解客户运营情况，这种方式实现了监测与服务的有效结合；GPS移动目标监控系统是指公司在卡车上安装GPS设备，GPS移动目标监控系统可以有效地减少恶意逃贷事件的发生，及时追回逃贷车辆，对恶意欠款的现象起到了非常有效的限制作用。

　　风险化解系统包括法律手段维权制度和坏账准备计提制度。法律手段维权制度是指消费信贷合同由公司法规部统一制定，对严重违约行为由公司依法向法院提起诉讼。对通过司法手段追回的车辆，公司在下属的唐山旧机动车辆交易市场及时进行拍卖，以保证银行贷款的安全；坏账准备计提制度是指公司依据风险性质的不同分别进行不同比例的风险计提，在业务运营时充分考虑违约出现的可能性，并在真正出现违约情况时能够实行及时妥善的会计处理。

　　（4）盈利模式

　　汽车市场的利润构成主要是整车及零配件的购销差价、返利、维修养护服务收入、消费信贷业务收入（计入其他业务收入）、保险公司给予的保险业务返利（计入其他业务收入）等。成本费用主要包括固定资产折旧、土地使用权摊销及日常营运费用。

　　4、微型面包车经销

　　鉴于微型面包车经销行业同时具有轿车经销及卡车经销的部分行业特点，同时，依据微型面包车生产商的不同要求，本公司的微型面包车经销业务采用了汽车专卖店及汽车市场并行的经销模式。汽车市场中的微型面包车经销及管理体系运作与本公司卡车经销业务基本相同，汽车专卖店中的微型面包车经销及管理体系运作与本公司轿车经销业务基本相同。

　　5、汽车维修养护服务

　　（1）轿车维修养护

　　4S 店的售后服务体系主要包括零配件供应及信息反馈两项服务。所有 4S店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训的技术人员现场工作。养护范围通常于 4S 店与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明。养护期内，4S店就正常使用的汽车零配件提供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同时，4S 店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付费。除此之外，本公司通过建立完整的销售反馈、售后服务反馈及投诉处理渠道进行完善的售后服务，以吸引新客户、维持老客户。

　　（2）卡车维修养护

　　为提高消费者忠诚度、扩大卡车销量，本公司大多采取经销及售后服务“一条龙”的运营模式，在汽车市场内配备单独的服务设施、修理车间并提供其他增值服务。

　　（四）发行人主营业务经营情况

　　1、营业收入构成

　　截至2011年6月30日，公司的主营业务收入按类别划分情况如下表所示：

　　2、各项业务具体构成

　　（1）汽车经销业务

　　公司的汽车经销业务按所销售汽车类型分为乘用车和商用车，其中乘用车包括轿车和微型面包车，商用车包括卡车、农用车及工程机械车，具体收入情况如下：

　　单位：万元

　　（2）汽车维修养护业务

　　本公司汽车售后服务包括销售汽车零配件及汽车维修保养服务，具体收入情况如下：

　　单位：万元

　　3、发行人经营情况分析

　　发行人主要经营汽车经销及维修养护业务，其未来盈利水平与汽车行业景气度密切相关。2008-2010年，发行人营业收入和净利润持续快速增长。2011年上半年，受行业因素影响，发行人营业收入增速放缓，净利润有所下滑。

　　（1）汽车经销业务

　　2008-2010年，受国民收入快速增加、国家汽车消费扶持政策等多重利好因素的影响，汽车行业产销两旺，国内汽车销量分别达到936万辆、1364万辆和1804万辆，复合年增长率达到38.83%。

　　2011年上半年，国内汽车销量为933万辆，同比增长3.35%，增速明显放缓，主要原因是前期优惠政策退出，2009年开始为应对金融危机、扩大内需，国家陆续出台了一系列刺激汽车消费的政策，其中仅2010 年汽车下乡、以旧换新、购置税优惠政策就分别惠及车辆333 万辆、46 万辆和1024 万辆，补贴资金达到273 亿元，随着上述优惠政策于2010年底到期，2011年上半年汽车销量增速明显放缓。

　　短期内，受政策退出影响，汽车销售增速放缓，但汽车行业未来整体发展趋势良好。长期来看，汽车需求增长的核心因素未变：居民收入未来仍将持续增长，我国汽车保有量较发达国家仍有较大差距。目前汽车需求正在出现结构性调整，一、二线城市在经过汽车普及高潮后，未来主要以置换需求为主，对中高端品牌的需求显著增加，三线城市及广大农村地区，对普及型轿车的需求依然旺盛，

　　乘用车方面，发行人针对汽车销售市场结构调整， 有针对性地新引进了若干高端品牌，并增加了原有高端品牌的经销网点，根据公司计划，2011年公司奔驰4S 店、陆虎4S店、阿斯顿马丁4S店、雷克萨斯4S店、沃尔沃4S店和讴歌4S店都会有一定数量的增加。由于中高端品牌销售及售后服务毛利率显著高于低端品牌，随着高端品牌经销网点的增加，高端品牌的收入和盈利贡献将显著上升，改善乘用车盈利情况。

　　商用车方面，其购买行为对宏观经济政策较为敏感，商用车销量随经济周期变化波动较大。2011年随着信贷政策的收紧，经济刺激政策的退出，商用车销售出现滑坡，随着商用车前期库存的消化完毕，2011年8月以来，重卡汽车销量降幅有所缩小，半挂牵引车连续9 个月以来销量首次同比增长。未来随着经济重回上升周期，商用车市场有可能出现大幅反弹。发行人在商用车销售领域有着多年的积累，具备分布广泛的经销网络和完善成熟的金融服务体系，未来随着市场的回升，发行人商用车，特别是重型卡车和工程机械车的销售预计将持续增长。

　　（2）汽车维修养护业务

　　随着国民可支配收入不断的提高，汽车化进程不断加快，汽车保有量快速增加。根据公安部交管局统计数据显示，截至2011年8月底，全国汽车总保有量已突破1亿辆。随着国内汽车保有量的快速增加，汽车维修养护业务市场容量不断扩大。

　　报告期内，发行人凭借其维修网络优势，汽车维修养护业务持续稳定增长，毛利率保持稳定。未来随着公司客户数量的持续增加，公司维修养护业务将持续增长，同时，考虑到公司高端品牌汽车销售量持续增加，由于高端品牌汽车售后客户流失率小，毛利率高，未来公司零部件及保养维修业务将有持续的增长。

　　（五）所处行业现状和发展分析

　　发行人主要所属行业为汽车经销及维修养护行业，位于汽车产业链中的下游。伴随《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，汽车（不包括专用作业车）销售必须执行品牌经销制度，汽车经销商成为我国汽车销售的主流渠道。随着国内经济的飞速发展，汽车经销及维修养护行业已经形成服务内容丰富、职能较为健全的服务型产业。

　　据中国汽车工业协会统计，2009、2010年我国汽车销量分别达到1,364万辆、1,804万辆，蝉联世界第一。

　　中国汽车产销量统计

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　　数据来源：中国汽车工业协会

　　1、 乘用车经销行业

　　（1）行业发展现状

　　随着国民经济的持续增长及居民消费水平的提高，我国居民消费结构不断发生变化，轿车逐渐成为普通家庭的必备消费品。近年来，乘用车经销行业规模扩展迅速。

　　在汽车经销行业，由于我国汽车品牌众多，品牌之间的竞争也较为激烈。汽车生产商为了维护自己汽车品牌的形象，保证产品销量，对其所授权的经销商严格要求按统一标识、形象和流程等实行品牌授权销售，是一种“厂家管理经销商”的模式。其中，乘用车主要是以4S专卖店的形式进行销售。

　　乘用车方面，轿车生产商为了维护其产品形象，保证产品销量，对其下属授权经销商严格要求按统一标识、形象和流程等实行品牌授权销售。这一授权过程通常由轿车生产商根据自身的建设规划图通过招商的形式确定。首先，由生产商严格挑选拟开设的专卖店的地址，然后根据其本身对零售网络铺设的需求进行公开招标。随后，生产商会根据申请人拟建设 4S 店的土地、人员配置、资金等方面的情况并经过实地考察后，确定授予经销权。其后，轿车生产商向确定的经销商收取一定的担保押金，并根据自身标准指导经销店的建设、装修和陈列等。同时，轿车生产商会为经销商提供管理、营销及技术人员训练。进行检测及考核后，生产商会向经销商发出确认函，并开始付运汽车，允许其开始组织相关经营活动。

　　作为乘用车的一种，微型面包车在经营模式、厂家授权等方面与轿车基本相同，但不如轿车严格。由于微型面包车具有价格低廉、客货兼用等特点，因此消费者群体与轿车、卡车均有不同，主要集中在农村或城镇个体工商户中。

　　授权经营在汽车销售市场上具有规模效应。规模较小的乘用车经销商通常只能获得单一品牌的授权，其经营销售能力与所代理品牌的市场接受度有关，抵抗风险能力较弱。相比而言，规模较大的乘用车经销商凭借其规模庞大的优势，凭借其下属子公司获得不同汽车品牌的经销权，通过汽车4S专营店或在其所属区域内建设汽车交易市场进行各种被授权品牌汽车的销售，在销售规模提升的情况下，汽车销售量也被提升，同时也方便了最终消费者在不同品牌汽车之间进行比较和选购，形成了一种核心竞争优势。

　　（2）行业发展前景

　　近年来，我国乘用车行业虽发展迅速，但人均汽车保有量水平与发达国家仍有较大差距，随着城市化进程加快和人均可支配收入的增加，未来轿车消费仍有较大上升空间。预计未来国内一、二线城市轿车消费将以置换为主，消费品牌将向中高端领域拓展，其余地区轿车消费仍将以普及型消费为主，消费品牌主要集中在中低档品牌。

　　2、商用车经销行业

　　（1）行业发展现状

　　商用车的销售受经济形势及政策导向影响很大，具有周期性、地域性。在国内发达城市，由于环保部门及交管部门严格限制汽车尾气排放标准及计重收费政策，严重地影响了商用车及卡车的市场规模及销售。相反，在相对经济落后或农村地区，生产需求集中、运输需求量大，加之国家大力实施改善基础设施建设、增加不发达地区的投资，很有利地促进商用车尤其是卡车的消费市场。2009年以来，中国的物流、运输行业的飞速发展带动了商用车销售规模的快速增长。

　　卡车经销获得品牌授权的过程与轿车经销基本相同，但在过程的繁琐程度及授权合同的严格程度上均不及轿车经销。通常，由卡车生产商依据自身的网络规划，结合经销商的经营业绩与实力及对于当地市场与经济状况的了解，双方达成共识，确定市场选址并签订品牌授权合同。

　　与乘用车相比，商用车大多扮演的是投资品而非消费品的角色。性能好、功能全面是商用车购买者考虑的首选因素。由于各种商用车的功能优势和开发的侧重点不同，产品之间的竞争并不如乘用车市场激烈，在销售经营上也不如4S专营店严格。汽车经销商往往很容易获得多个商用车品牌的授权，同时经销不同品牌的商用车。通过满足不同消费者的需求实现经销商的利润最大化。

　　（2）行业发展前景

　　商用车销售量与经济周期波动密切相关，短期内，受宏观经济波动影响，商用车销量出现了一定程度的下滑，但未来中国作为新兴经济体，经济仍将保持快速增长，预计商用车销售将逐步走出低谷，重回增长通道，特别是，随着中国公路网建设的进一步加速，以及国家对公路收费的进一步规范，预计物流行业仍有较大发展空间，卡车销售数量将持续增长。

　　3、汽车维修养护服务行业

　　汽车维修养护服务行业属于汽车产业链下游的最后部分，也是汽车产业链中必不可少的一部分。随着国民可支配收入不断的提高，汽车化进程不断加快，机动车保有量快速增加。根据公安部交管局统计数据显示，截至2011年8月底，全国汽车总保有量突破1亿辆。

　　汽车保有量的快速增加带来的是汽车维修养护服务行业的蓬勃发展。就目前来看，汽车维修保养服务提供者包括汽车品牌4S专营店和单独维修养护店面。

　　汽车品牌4S专营店根据汽车生产商所授权的合同来销售零配件及相关服务，此类服务的标准一般由汽车生产商来制定、人员技术需经过生产商的专业培训，未经汽车生产商的许可，经销商不得购买其他品牌的零配件来代替原厂配件。价格标准也由生产商来制定。对于汽车消费者来讲，轿车特别是高级轿车的拥有者通常都会选择汽车4S专营店进行维修和养护工作，购买原厂零配件和享受优质的客户服务。

　　除4S专营店，经销商自己或其他经营者建立单独的维修养护店面提供维修保养服务。此类经营较为分散，汽车零配件及服务无统一标准，技术人员参差不齐，收费混乱、规模较小，可靠性比较落后，但成本通常较低。商用车拥有者，尤其是卡车拥有者通常会选择单独的维修店面进行汽车维护，主要原因是商用车作为投资性工具，消费者都会减少增值服务的开销以控制成本。

　　未来汽车工业的发展离不开售后的维修养护工作，按照《汽车品牌销售实施管理办法》的规定，汽车品牌销售和与其配套的配件供应、售后服务网点相距不得超过150公里。我国汽车消费刚刚进入一个高速发展期，而其配套的设施、服务还没有达到与汽车增长速度相匹配的水平，与发达国家的汽车服务市场相比更是远远落后。随着未来市场需求的增加，汽车服务业务将是未来汽车经销商的重要利润来源。

　　（六）发行人的行业地位及竞争优势

　　1．发行人的行业地位

　　本公司2008-2010年汽车销售量分别为22.2万辆、35.8万辆及47.0万辆，分别约占全国汽车总销售量的2.4%、2.6%及2.6%。2006-2010年，本公司均有多个品牌的销量名列全国同行业第一名，具体信息如下表所示：

　　数据来源：发行人提供

　　2008-2010年，我国前十名汽车生产企业的总销售量分别占据当期全国汽车总销量的83.37%、87.19%及86.44%，其中，由本公司所经销的比例由2008年度的1.90%上升至2010年度的2.35%，其中2010年度经销情况如下：

　　2010年度本公司汽车销量占我国前十名汽车生产企业销量的比例

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　2．发行人的竞争优势

　　（1）在中国经济发达区域设有发展成熟的广阔零售网

　　截至2011年6月30日，本公司的汽车经销网络由836家汽车专卖店、248家汽车市场及11家专业车市场组成，发展成熟且规模庞大，共覆盖我国23个省市、自治区及蒙古国。

　　本公司经销网络集中于华北地区，截至2011年6月30日，在该区共拥有633家汽车专卖店、164家汽车市场及全部的专业车市场。其中京津冀地区作为环渤海经济区的核心区域，经济发展蓬勃，公路网四通八达。通过完善巩固在华北、尤其在京津冀地区的业务，本公司具备了向更大范围发展的充分保障，保证了本公司的业务拓展及销售收入的稳定增长。

　　（2）品牌覆盖率高

　　本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共89个品牌的汽车。通过提供丰富的品牌和型号，既可满足不同客户的消费需求，又能有效分散因需求变化带来的经营风险。本公司多元化的产品组合培育出多层次市场，可有效缓解各类汽车的季节性因素对销售额所产生的影响。

　　（3）凸现规模效益的经营模式

　　自2003年成立至今，本公司通过汽车经销业务的不断扩张与整合，经销渠道的不断建设与完善，企业规模不断发展壮大，现已发展成为我国最大的汽车经销商。同时，规模效益也不断凸现出来，具体而言：公司实行“统购分销”管理，集中谈判在采购汽车和相关零配件时有更强的议价能力，为消费者提供更具竞争力的价格；在市场推广、资源管理方面更具成本效益，可集中处理行政事务，优化公司结构、摊薄管理成本，提升企业利润空间。

　　（4）拥有斯巴鲁北方八省独家总经销权

　　中冀斯巴鲁是斯巴鲁在中国三家总经销商之一，为5个斯巴鲁轿车及专用汽车车型在中国八个省市（北京、天津、辽宁、河北、山东、河南、陕西和山西）的独家总经销商，可在授权区域内独家批发指定的斯巴鲁汽车及其备用零配件，并且可在取得斯巴鲁中国同意并签署相关协议的情况下，通过在上述授权区域内自设专卖店，零售指定的斯巴鲁汽车及其备用零配件。目前，斯巴鲁已成为本公司营业收入、毛利的重要来源之一，2010年销售收入占本公司营业收入15.68%，毛利占27.50%。

　　（5）拥有全国首创的汽车消费信贷新模式—“冀东模式”

　　“冀东模式”是本公司在开展汽车消费信贷业务中，经过逐步探索、完善和提高，所创立的“帮助用户申请贷款、帮助用户选车上牌照、帮助银行收缴贷款本息、全程为用户担保”的销售模式，其核心是既确保了银行投放资金的安全，又推动了汽车消贷业务的发展、提高了公司的盈利能力。

　　（6）稳定且经验丰富的管理人员

　　本公司拥有稳定的管理团队，管理人员均具备丰富的中国汽车零售业经验及知识。本公司充分认识到管理团队对于本公司业务运营的重要作用，采取一系列有效的措施充分维持其稳定性，主要业务骨干人员共同出资组建的盛诚企业持有本公司20.93%股权。此外，本公司亦实行高级管理人员的薪酬与业绩表现挂钩的薪酬制度。通过此等措施，提高了本公司核心管理团队的凝聚力及动力。

　　（7）忠实的消费者群体

　　自成立以来，本公司一直秉承“诚信经营、顾客至上”的宗旨，坚持“以诚立业、以诚兴企、以诚信创品牌、以诚信谋发展”的经营理念，实施以客为本的管理政策，提供可靠的增值服务，务求与客户形成长期关系，成功建立了广泛的客户基础。通过多年努力，本公司已奠定了在主要业务区域内的良好品牌形象，拥有大批忠实的消费者群体。此外，本公司特别注重客户服务，定期与已有及潜在客户密切联络，及时了解客户需要，提高了客户忠诚及满意度；同时，降低了公司市场推广成本，提高了市场占有率及核心竞争力。

　　第四节 财务会计信息

　　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　　募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部2006年2月颁布的《会计准则--基本准则》和38项基本会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　　财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司于2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况以及2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。

　　财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　　安永华明依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。安永华明会计师事务所对上述报表出具了安永华明（2011）审字第60604719_A03号、安永华明（2011）审字第60604719_A02号、安永华明（2010）审字第60604719_A02号及安永华明（2009）审字第60604719_A03号标准无保留意见的审计报告。

　　三、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　本公司于2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日及2008年12月31日的合并资产负债表，以及2011年1-6月、2010年度、2009年度及2008年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的母公司资产负债表，以及2011年1-6月、2010年度、2009年度及2008年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　1、母公司资产负债表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　母公司现金流量表

　　单位：元