证券时报多媒体数字报

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－００３

上海大智慧股份有限公司

关于收购上海龙软信息技术有限公司７０％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）以总价人民币２，７３０万元为对价，收购上海龙软信息技术有限公司（以下简称“上海龙软”）７０％股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次收购标的金额为人民币２，７３０万元，在公司管理层权限范围内，不需经过公司董事会审议批准。

一、交易概述

１． 交易基本情况

２０１２年２月２６日，公司与汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏签订《关于买卖上海龙软信息技术有限公司７０％注册资本的协议》（以下简称：转让协议），以人民币２７３０万元为对价收购其持有的上海龙软信息技术有限公司合计７０％的股权。

上海龙软信息技术有限与公司没有关联关系，本次交易也不构成关联交易。

２． 本次收购标的金额为人民币２，７３０万元，属于公司管理层决策权限范围内，不需要经过公司董事会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况

１． 姓名：汪建斌（占股比例：８６．２５％）；性别：男；住所：上海市浦东新区明月路１８８弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软信息技术有限公司总经理，兼执行董事，负责上海龙软信息技术有限公司运营。

２． 姓名：戴剑飚（占股比例：５％）；性别：男；住所：上海市莘松路１１１１弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软科技发展有限公司董事长，兼上海龙软信息技术有限公司董事，负责上海龙软科技发展有限公司的科技园区业务拓展。

３． 姓名：薛江波（占股比例：５％）；性别：男；住所：上海市徐汇区南丹路１３８弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软科技发展有限公司总经理，兼上海龙软信息技术有限公司董事，负责上海龙软科技发展有限公司的科技园区业务日常运营。

４． 姓名：曹晓鹏（占股比例：３．７５％）；性别：男；住所：上海市徐汇区肇嘉浜路２４３弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软信息技术有限公司国内金融事业部技术总监，兼上海龙软信息技术有限公司董事，负责上海龙软信息技术有限公司国内金融产品相关设计以及业务推广。

（二）交易对方汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１． 本次股权收购的标的为汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏合计持有的上海龙软７０％股权。

２． 汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏已分别承诺各自持有的上海龙软的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

３． 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年２月７日出具的信会师报字（２０１２）第１５００２３号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，上海龙软资产总额为人民币７，３４５，０３１．５７元，负债总额为人民币５５０，７４３．１２元，净资产为人民币６，７９４，２８８．４５元，２０１１年度实现营业收入人民币１０，５２９，６１１．９７元，净利润人民币２，１３４，８６６．４９元。

（二）上海龙软的基本情况

１． 上海龙软成立于２００３年１月３０日，现持有注册号为３１０１１５４００１１６３７３的《企业法人营业执照》。上海龙软注册资本为人民币５，０００，０００元，实收资本为人民币５，０００，０００元，注册地址为上海市峨山路９１弄９８号２０２Ａ室，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机软硬件、电子产品的销售，计算机软硬件、电子信息、通信技术、自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、从事货物与技术的进出口业务。

２． 上海龙软信息技术有限公司为包括日本、德国、中国在内的国内外投资机构或者大额资金投资客户提供程序化交易软件及平台，面向金融衍生商品交易的交易平台以及相关技术服务，注册资本：５００万元。公司主要产品为：ＴＩＧＥＲ交易系统（系基于ＤＴＳ平台的对日金融市场的定制化产品），相关外包服务及ＤＴＳ程序化交易平台等，产品主要针对证券、期货、股指期货、期权的套利、投机、算法交易等。

截止目前，上海龙软的股权结构为：

３． 上海龙软各股东已充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。

４． 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年２月７日出具的信会师报字（２０１２）第１５００２３号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，上海龙软资产总额为人民币７，３４５，０３１．５７元，负债总额为人民币５５０，７４３．１２元，净资产为人民币６，７９４，２８８．４５元，２０１１年度实现营业收入人民币１０，５２９，６１１．９７元，净利润人民币２，１３４，８６６．４９元。

（三）交易标的评估情况

为本次股权收购之目的，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日对上海龙软的股东全部权益价值进行评估并出具中同华评报字（２０１２）第０３２号《资产评估报告》。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海龙软股东全部权益价值进行评估，并以市场法下的评估值作为最终评估结果。

根据北京中同华资产评估有限公司２０１２年２月１５日出具的中同华评报字（２０１２）第０３２号《资产评估报告》，在评估基准日２０１１年１２月３１日，上海龙软以市场法评估的净资产价值为人民币３，９２７．００万元，即上海龙软于评估基准日的股东全部权益价值为人民币３，９２７．００万元。

（四）交易标的定价情况

根据《资产评估报告》结果，针对上海龙软７０％股权的对价，本公司与交易各方达成一致，确定本次收购金额为人民币２７３０万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要条款

１． 合同主体：上海大智慧股份有限公司（买方）与汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏（卖方）。

２． 股权转让价格：标的股权的转让总价款为人民币２７３０万元，其中，汪建斌持有的上海龙软公司５６．２５％的股权，作价人民币贰仟壹佰玖拾叁万柒千伍佰元（ＲＭＢ ２１９３．７５万元）；戴剑飚将其持有的上海龙软公司５％的股权，作价人民币壹佰玖拾伍万元（ＲＭＢ １９５万元）；薛江波将其持有的上海龙软公司５％的股权，作价人民币壹佰玖拾伍万元（ＲＭＢ １９５万元）；曹晓鹏将其持有的上海龙软公司３．７５％的股权，作价人民币壹佰肆拾陆万贰仟伍佰元（ＲＭＢ １４６．２５万元）。

３． 股权转让款的支付：本协议签署之日起的 ２０ 日内，卖方应当促使上海龙软公司以及其法定代表人就本协议所述股权转让按照相关主管部门的要求准备相应材料，签署相应文件。买方应当在股权转让款付款条件均已满足之日（以最晚完成之日为准）起２０日内向卖方中的各方支付全额的股权转让款。

３． 股权转让的完成：本协议项下的股权转让办理相应的认可登记手续；并由有关工商主管部门就该等股权转让向上海龙软公司签发新的《企业法人营业执照》的日期即为股权转让完成日。

４． 违约责任：本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

５． 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表（需提交授权委托书）签字和／或盖章后生效。

五、本次收购的其他安排

１． 卖方已于本协议签署日前向买方出具了格式如本协议附件一所示的《不竞争承诺函》；在完成日前，上海龙软公司已经和公司的高管／技术人员重新签订了一份服务协议。

２． 买方拟使用超募资金支付本次股权收购款，由于使用超募资金需经过公司董事会、股东大会审议批准；如使用超募资金申请未被批准，在合同生效后、付款条件满足之日起的期限内，由公司其他备用金支付本次股权收购款。

六、 本次交易的目的及对上市公司的影响

１． 龙软ＤＴＳ程序化交易平台的亮点如下：

（１） 基于国外成熟的技术架构，在性能、稳定性、扩展性、安全性上历经１０多年国外真实市场检验。

（２） 基于中国的实际情况作了本地化的完善，支持多市场、全品种交易，在业务模式上具有非常灵活的扩展性。目前，ＤＴＳ平台可以作为券商自营、资管、经纪业务、研究所的业务创新平台，也可以为信托、基金、私募等客户提供基于程序化策略的投资交易管理平台。

（３） 内嵌业务模式领先国内现有产品，支持未来国内金融市场的发展，交易方式支持自动、半自动、手工，交易品种支持证券、股指期货、商品期货，及跨品种、跨市场套利，未来扩展还能支持金融期权相关业务。

（４） 基于开放的技术架构，提供完备的第三方开发接口，支持便捷高效的Ｌｕａ脚本策略编程技术，以及灵活的ＸＭＬ可视化图形界面配置技术。

２． 本次收购公司将大幅提高公司在程序化交易方面的研发水平，巩固公司在本领域内处于的领先地位，有利于进一步提高大智慧的整体产品品质。

３． 本次交易将实现双方资源优势互补。彼此在金融信息服务领域中的技术、产品、客户、市场达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是充实大智慧金融终端的程序化交易服务品质，提升大智慧对机构的服务能力。

４． 本次股权收购完成后，公司将直接持有上海龙软７０％股权，上海龙软将纳入公司的合并报表范围。双方可以通过协同效应，有效降低双方运行成本，达成有效业绩贡献，充实上市公司的盈利能力。

七、 备查文件目录

１． 《股权转让协议》；

３． 上海龙软２０１１年度审计报告及财务报表；

４． 公司拟收购上海龙软股权项目资产评估报告书。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－００４

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于２０１２年２月１９日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１２年２月２４日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

审议通过《关于以超募资金收购上海龙软公司７０％股权的议案》。

（详见上海证券交易所网站）

表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－００５

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次

临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于２０１２年２月２１日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１２年２月２４日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于以超募资金收购上海龙软公司７０％股权的议案》（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开上海大智慧股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间为：２０１２年３月１４日（星期三）上午９：００ ；

网络投票具体时间为：２０１２年３月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３、会议地点： 上海东郊宾馆３号楼三楼（浦东新区金科路１８００号）

４、会议方式：现场投票与网络投票结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项

１、审议《关于以超募资金收购上海龙软公司７０％股权的议案》；

２、审议《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

（三）会议出席对象

１、截止２０１２ 年３月７日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

１、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

２、登记地点：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

３、登记时间：２０１２ 年３月９日（星期五）９：００—１６：００

（五）其他事项

１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

２、联系地址：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

联系人：吕沈强 联系电话：０２１－２０２１９２６１

传 真：０２１－３３８４８９２２ 邮政编码： ２００１２７

备查文件

第一届董事会第二十一次会议决议

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

附件１

上海大智慧股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

投票代码：７８８５１９；投票简称：智慧投票。

二、表决议案

１、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

三、表决方式

１、买卖方向：均为买入

２、在“委托股数”项填写表决意见

３、可以一次性表决或对各议案分别表决。其中，一次性表决指以９９．００元的申报价格对全部议案投票表决，无需再对每项议案进行表决。

４、投票举例

股权登记日持有“大智慧”Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投“同意”票，以议案一“关于以超募资金收购上海龙软公司７０％股权的议案”为例，其申报如下：

投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

７８８５１９ 买入 １．００元 １股

投资者对本次网络投票的所有议案拟投“同意”票，其申报如下：

投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

７８８５１９ 买入 ９９．００元 １股

四、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－００６

上海大智慧股份有限公司

关于使用部分超募资金

收购上海龙软公司７０％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

拟使用超募资金项目名称：

·使用超募资金ＲＭＢ２，７３０万元支付收购上海龙软公司７０％股权款。

一、公司本次发行募集资金的情况

２０１１年１月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于５个项目，总投资为１０２，５００万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金１，３９８，７５５，７１５．９０元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）对外投资概述

１、公司拟使用超募资金ＲＭＢ２，７３０万元支付收购上海龙软公司７０％股权款。

２、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）本次股权收购基本情况

详见上海证券交易所网站公告。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１２年２月２４日公司第一届董事会第二十一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以超募资金收购上海龙软公司７０％股权的议案》，授权公司管理层负责办理相关事项。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

１、独立董事意见

独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎意见如下：

公司使用部分超募资金用于支付收购上海龙软公司款项事宜符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；本次使用超募资金的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

我们同意将公司使用部分超募资金用于支付收购上海龙软公司的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。

２、监事会意见

监事会意见如下：

公司本次拟将部分超募资金用于支付收购上海龙软公司款项事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第十二次会议决议同意上述使用部分超募资金支付收购上海龙软公司款项的议案。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

３、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，查阅了本次拟公开披露信息文件、独立董事意见、中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１２）第０３２号《资产评估报告书》、关于本次收购的董事会决议、监事会决议，对本次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为：

１、本次收购已经第一届董事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，本保荐机构同意大智慧使用超募资金 ２，７３０万元收购上海龙软７０％股权。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到２０１２ 年第一次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

六、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、第一届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于使用部分超募资金收购上海龙软公司的独立意见；

４、保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日