证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００２

希努尔男装股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年２月２６日在北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼公司研发中心九楼会议室召开。本次会议已于２０１２年２月１６日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》

本报告内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上２０１１年年度报告全文公告。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核希努尔男装股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告，本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《２０１１年度利润分配方案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司（母公司口径）实现净利润１９９，０７０，６５５．２１元，按１０％提取法定盈余公积１９，９０７，０６５．５２元，加年初未分配利润２４４，０８５，００６．７５元，扣除分配的２０１０年度红利１００，０００，０００．００元，本年度可供股东分配的利润为３２３，２４８，５９６．４４元。

公司拟以２０１１年末总股本２００，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币５．０元（含税），共计分配红利１００，０００，０００．００元，剩余未分配利润２２３，２４８，５９６．４４元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计转增１２０，０００，０００．００股。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会编制的《２０１１年度内部控制自我评估报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计服务机构。负责公司２０１２年度财务的审计工作，聘期一年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为５５万元。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００３

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１２年２月２６日在北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼公司研发中心九楼会议室召开。本次会议已于２０１２年２月１６日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事９人，现场出席董事９人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生向董事会

提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本报告内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上２０１１年年度报告全文公告。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告，本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《２０１１年度利润分配方案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司（母公司口径）实现净利润１９９，０７０，６５５．２１元，按１０％提取法定盈余公积１９，９０７，０６５．５２元，加年初未分配利润２４４，０８５，００６．７５元，扣除分配的２０１０年度红利１００，０００，０００．００元，本年度可供股东分配的利润为３２３，２４８，５９６．４４元。

公司拟以２０１１年末总股本２００，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币５．０元（含税），共计分配红利１００，０００，０００．００元，剩余未分配利润２２３，２４８，５９６．４４元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计转增１２０，０００，０００．００股。

若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

鉴于公司２０１１年盈利状况较好，为回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，２０１２年２月１５日，公司实际控制人王桂波先生向公司提交了上述利润分配预案。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的专项审核报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居和密州宾馆均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为１，２７５．００万元，去年同类交易实际发生金额为１，５４７．０４万元。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向潍坊银行东风西街支行、恒丰银行青岛东海路支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行申请银行授信额度总计不超过人民币７亿元，适用期限为２０１２年度至召开２０１２年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计服务机构。负责公司２０１２年度财务的审计工作，聘期一年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为５５万元。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《２０１１年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司２０１１年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

２０１１年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年１０万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上２０１１年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司２０１１年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

２０１１年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上２０１１年年度报告全文公告。

独立董事意见：公司２０１１年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于修订＜希努尔男装股份有限公司公司章程＞的议案》

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，将《公司章程》修订如下：

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于修订＜希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和《上市公司章程指引（２００６年修订）》、中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》（【２０１１】４号）等文件精神，结合公司实际情况，将《股东大会议事规则》修订如下：

１、将“第四十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。”修订为“第四十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。”，其余内容不变。

２、增加“第五十一条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出或以公司章程明确规定；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第五十二条 本公司股东大会对董事会的一般授权内容以公司章程具体规定为准。”以下逐条顺延。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）以及中国证监会山东证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》（［２０１１］５号）要求，为进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，将《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十六、审议并通过了《关于设立希努尔男装股份有限公司分公司的议案》

根据公司生产经营的需要，为加强公司业务管理力度，配合市场拓展工作，同意设立以下分公司，明细如下（具体以工商核准为准）：

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于召开希努尔男装股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》

公司拟于２０１２年３月１９日在北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室召开２０１１年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００５

希努尔男装股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１１２６号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股发行价格为人民币２６．６０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１３３，０００万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币１２６，９４９．４０万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于２０１０年９月３０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）汇所验字第３－０１３号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金５４，４８９．００万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金５，０５６．８０万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金６７，４０３．６０万元。

截止到２０１１年１２月３１日，公司已使用募集资金金额为１０２，９７２．１２万元，其中，２０１０年度使用募集资金金额１２，３００万元，２０１１年度使用募集资金金额为９０，６７２．１２万元。现募集资金余额为２３，９７７．２８万元。募集资金专户余额为２５，９２０．２８万元，与现募集资金余额的差异１，９４３．００万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：１６０７００４１２９０１００２０５５１，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：３７００１６７６９０８０５０１５３０１５。

本公司２０１１年４月２９日以通知存款形式在工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金５５，０００，０００．００元，共４笔，其中７天期限的面额为２０，０００，０００．００元通知存款１笔，７天期限的面额为１５，０００，０００．００元通知存款１笔，７天期限的面额为１０，０００，０００．００元通知存款２笔，合计金额５５，０００，０００．００元；２０１１年１１月２２日以通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金７０，０００，０００．００元，共４笔，其中７天期限的面额为２０，０００，０００．００元通知存款３笔，７天期限的面额为１０，０００，０００．００元通知存款１笔，合计金额７０，０００，０００．００元；２０１１年１１月２２日以通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金１００，０００，０００．００元，为２笔７天期限的面额为５０，０００，０００．００元通知存款。截止２０１１年１２月３１日，上述通知存款全部未转回。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额和定期／通知存款帐户的余额如下：

单位：万元

公司于２０１０年１０月２５日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表１募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

附表１：募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００６

希努尔男装股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居和密州宾馆均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为１，２７５．００万元，去年同类交易实际发生金额为１，５４７．０４万元，公司于２０１２年２月２６日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了上述事项，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳、陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

１、基本情况：欧美尔家居于２００４年６月２８日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本１，２００万美元，实收资本１，２００万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资９００万美元，占注册资本７５％；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资３００万美元，占注册资本２５％。

截至２０１１年１２月３１日，欧美尔家居的总资产为３４，８２１．６２万元，净资产为６，９３０．２２万元，２０１１年实现营业收入１０，９９５．１２万元，净利润为－１，３９１．３７万元（以上数据未经审计）。

２、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司１．１３％股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（二）项之规定。

３、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）诸城密州宾馆有限公司

１、基本情况：密州宾馆于１９８９年１１月２５日注册成立，法定代表人为肖汉新，住所在诸城市府前街１号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币７，０００万元，实收资本人民币７，０００万元，新郎希努尔集团出资人民币７，０００万元，占注册资本１００％。

截至２０１１年１２月３１日，密州宾馆的总资产为１９，８５１．４５万元，净资产为１５，２０８．４０万元，２０１１年实现营业收入３，９７２．８７万元，净利润为－３９０．４４万元（以上数据未经审计）。

２、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（二）项之规定。

３、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

１、购销协议

（１）协议签署时间及签署方：２０１１年１月１日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（２）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

（３）交易价格：依据市场价格经双方协商确定。

（４）本协议有效期自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

２、餐饮住宿综合服务协议

（１）协议签署时间及签署方：２０１１年８月１日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（２）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

（３）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

（４）采购服装

经甲方双方协商一致，为便于甲方进行形象统一，甲方在为乙方提供综合服务的同时，从乙方采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；甲方从乙方所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。

（５）本协议有效期三年，自２０１１年１月１日－２０１３年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司２０１２年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

希努尔２０１２年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及希努尔《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。光大证券股份有限公司对公司２０１２年度日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

１、第二届董事会第四次会议决议；

２、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和＠“关于２０１２年度日常关联交易预计的事前认可函”；

３、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司２０１２年度关联交易预计情况的核查意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００７

希努尔男装股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２、股东大会的召集人：董事会，２０１２年２月２６日公司第二届董事会第四次会议审议通过召开公司２０１１年度股东大会的决议。

３、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期、时间：２０１２年 ３月 １９日（星期一）下午 １４：３０ ；

５．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决的方式。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２ 年３ 月 １２ 日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室

二、会议审议事项

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年年度报告及其摘要》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《２０１１年度利润分配方案》；

６、《关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

７、《关于申请银行授信额度的议案》；

８、《关于续聘会计师事务所的议案》；

９、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

１０、《关于修订＜希努尔男装股份有限公司公司章程＞的议案》；

１１、《关于修订＜希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第四次会议通过，具体内容详见公司２０１２年２月２８日刊登巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生将在会上分别做公司独立董事年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 ２０１２年 ３月 １５日 １７：００ 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路５８号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：２６２２００（信封请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间： ２０１２年３月１５日， 上午 ９∶００—１１∶００， 下午１３∶００—１７∶００ 。

３、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路５８号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

电话：０５３６－６０７６１８８ 传真：０５３６－６０７６１８８

联系人：王润田 倪海宁

四、会议联系方式：

地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地十七区１７号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室

电话：０１０－８３７３９２７２ 传真：０１０－８３７３９２７２

电子邮箱：ｓｉｎｏｅｒ０８９９＠ｓｉｎｏｅｒ．ｃｎ

联系人：王润田 倪海宁 钟明珊

与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、备查文件

１．第二届董事会第四次会议决议。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司２０１１年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２０１２ 年 月 日

备注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００８

希努尔男装股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司定于２０１２年３月２日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理陈玉剑先生、副总经理兼财务总监管艳女士、副总经理兼董事会秘书王润田先生、独立董事范洪义先生和保荐代表人马如华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２４８５ 证券简称：希努尔 公告编号：２０１２－００９

希努尔男装股份有限公司

暂缓实施非公开发行股票事宜暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２５日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《重大事项停牌公告》。

事后，公司经与相关各方咨询论证，认为此次非公开发行股票事项的实施条件尚未完全成熟，公司决定暂缓非公开发行股票事宜。并于２０１２年２月２５日以邮件加电话确认的方式发出了第二届董事会第四次会议的补充通知，在第二届董事会第四次会议中暂不审议与非公开发行股票相关的议案，其余议案不变。

公司股票将于２０１２年２月２８日开市起复牌。

由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日