证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况

●本次会议无新提案提交表决

●本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施

一、会议召开和出席情况

岳阳林纸股份有限公司于２０１２年２月２７日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１２年第二次临时股东大会。会议召集人为公司董事会，现场会议召开时间：２０１２年２月２７日下午２：００，网络投票时间：２０１２年２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。现场会议地点为湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室。参加表决的股东及股东代表共３０６人，代表股份２８４，６８４，２３８股，占公司总股本的３３．７６％，其中：出席现场会议并投票的股东及授权代理人３人，代表股份２１１，７９５，７０２ 股，占公司总股本的２５．１２％；参加网络投票的股东和授权代理人３０３人，代表股份７２，８８８，５３６股，占公司总股本的８．６４％。会议由公司董事长童来明主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员、聘请的律师列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

２、逐项表决审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行Ａ股股票方案的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决。本议案经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

２．０１ 发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

２．０２ 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，每股面值１元。

２．０３ 发行数量

本次发行的股票数量为不超过２００，０００，０００股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整。

２．０４ 发行对象

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司。

２．０５ 认购方式

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

２．０６ 上市地点

在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

２．０７ 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为５．３４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

２．０８ 本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过１，０６８，０００，０００元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。

２．０９ 本次非公开发行股票的限售期

泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

２．１０ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

２．１１ 本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

３、审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订＜股份认购协议＞的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决。

４、审议通过了《关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此议案涉及关联交易事项，关联股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决。

本次非公开发行的唯一对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司，发行完成后，将导致公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司对公司的持股比例上升至３０％以上，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，将触发泰格林纸集团股份有限公司的要约收购义务。

５、审议通过了《关于授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在本决议范围内全权处理本次非公开发行Ａ股股票的有关事宜，具体如下：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择。

（２）签署本次非公开发行Ａ股股票过程中所涉及的重大合同和文件。

（３）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行Ａ股股票的申报事宜。

（４）根据本次非公开发行Ａ股股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

（５）在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。

（６）如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

（７）在股东大会决议范围内对募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的具体安排进行调整。

（８）办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及２０１２年１月４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、律师见证情况

本次会议聘请湖南启元律师事务所邹华斌律师进行了现场律师见证，见证律师认为：公司２０１２年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司２０１２年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司２０１２年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、公司２０１２年第二次临时股东大会决议

２、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日