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证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００２

成都市新都化工股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年２月２６日上午１０：００时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第二届董事会第十七次会议。会议通知及会议资料于２０１２年２月１５日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、底同立、余红兵出席了本次会议，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆，高管张明达、刘晓霞、李海波、范明列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

二、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年度财务决算报表业经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０４０００５号无保留意见的审计报告。２０１１年营业收入３，２４１，８０５，２４６．６５ 元，较上年增加５８．３４％；归属于上市公司股东的净利润２２１，００４，１６７．８３元，较上年增加４４．４１％；归属于上市公司股东的所有者权益２，２１１，９６８，７４４．３８ 元，较上年增加２３３．４２％。

四、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１１年年度审计报告，２０１１年度母公司实现的净利润１１９，７５５，６７９．２６元，按照公司章程提取１０％法定公积１１，９７５，５６７．９２元后，加上以前年度未分配的利润４１，７７９，５９９．８８元，截止２０１１年１２月３１日止累计可供股东分配的利润１４９，５５９，７１１．２２元。

公司初步拟定的向董事会提交的２０１１年度利润分配方案为：以公司总股３３１，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．５元（含税），派发现金股利总额为８２，７６０，０００．００元，剩余未分配利润６６，７９９，７１１．２２结转下一年度。

独立董事和监事会对本次利润分配发表了意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

五、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

六、本次补充确认２０１１年日常关联交易主要涉及公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司向四川一脉科技有限公司采购设备；湖北新楚钟肥业有限公司向昆明融木农资有限公司采购磷矿石；公司向昆明融木农资有限公司采购磷酸一铵；湖北新楚钟肥业有限公司向钟祥市楚钟磷化有限公司销售硫酸的日常关联交易。因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于补充确认２０１１年度日常关联交易情况的议案》。 独立董事对公司《关于补充确认２０１１年度日常关联交易情况的议案》进行了认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

七、《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：

１、乐山科尔碱业有限公司与公司或控股子公司的日常关联交易，因张光喜先生、覃琥玲女士分别任乐山科尔碱业有限公司董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年科尔碱业与公司或控股子公司的关联交易的议案》。

２、湖北新楚钟肥业有限公司与昆明融木农资有限公司的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年新楚钟公司与昆明融木的关联交易的议案》。

３、湖北新楚钟肥业有限公司与钟祥市楚钟磷化有限公司的日常交易，９名董事中无关联董事，９名董事表决结果如下：以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年新楚钟公司与楚钟磷化的关联交易的议案》。

４、应城市新都化工有限责任公司与四川一脉科技有限公司的关联交易，公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年应城化工与一脉科技的关联交易的议案》。

独立董事对公司《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

八、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具了核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

九、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，并授权管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

独立董事对变更公司财务审计机构发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十一、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年向银行申请不超过２５亿元综合授信融资的议案》。

根据公司２０１２年度的经营需要，公司拟向银行申请综合授信融资不超过２５亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，在总额范围内各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见，此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十二、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年为控股子公司提供不超过１１亿元银行授信担保的议案》。

根据公司２０１２年度的经营需要，为适应公司控股子公司向银行申请信贷融资需要，由股东大会授权董事会根据经营需要由公司为其融资提供１１亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见，此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十三、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为２０１２年银行融资提供不超过８亿元资产抵押的议案》。

根据公司２０１２年度的经营需要，公司拟向银行申请总额不超过８亿元的抵押贷款，具体贷款金额以抵押合同为准。由股东大会授权董事会根据经营需要负责相关抵押贷款事宜。独立董事对本议案发表了同意意见，此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十四、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十五、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十六、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改内容请见附件１。同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健正信会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十八、以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附件１

修改公司章程内容对比表

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００３

成都市新都化工股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年２月２６日下午１４点，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于２０１２年２月１５日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事３名，实到监事３名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１１年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１１年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度财务决算报表业经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０４０００５号无保留意见的审计报告。２０１１年营业收入３，２４１，８０５，２４６．６５ 元，较上年增加５８．３４％；归属于上市公司股东的净利润２２１，００４，１６７．８３元，较上年增加４４．４１％；归属于上市公司股东的所有者权益２，２１１，９６８，７４４．３８ 元，较上年增加２３３．４２％。

三、以３票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１１年年度审计报告，２０１１年度母公司实现的净利润１１９，７５５，６７９．２６元，按照公司章程提取１０％法定公积１１，９７５，５６７．９２元后，加上以前年度未分配的利润４１，７７９，５９９．８８元，截止２０１１年１２月３１日止累计可供股东分配的利润１４９，５５９，７１１．２２元。

公司初步拟定的向董事会提交的２０１１年度利润分配方案为：以公司总股３３１，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．５元（含税），派发现金股利总额为８２，７６０，０００．００元，剩余未分配利润６６，７９９，７１１．２２结转下一年度。

经核查，监事会认为：本次分红符合中国证监会、深圳交易所对公司现金分红的相关要求，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配方案无异议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对董事会《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《＜２０１１年年度报告＞及摘要》，并同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于补充确认２０１１年日常关联交易的议案》。

公司监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

七、因公司监事邓伦明先生任乐山科尔碱业有限公司监事会主席，需要回避表决。其余２名监事表决结果如下：以２票通过，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。

经认真审议，监事会认为：２０１２年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士以及关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。所涉及的４项关联交易分别按照采购价格随行就市，２０１１未执行完的关联交易价格，以及售货方统一销售价格进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审议，监事会认为：使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目是对目前现有项目的优化投入，有利于技术创新、节能降耗和环境保护、符合公司的长远发展规划。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合上市公司超募资金使用管理的有关规定。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

九、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为：鉴于原天健正信会计师事务所有限公司具备证券、期货审计业务资格并为公司财务审计承办机构，本次合并为天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

十、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司２０１１ 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

出席会议的监事签字：邓伦明 李宏 孙晓霆

成都市新都化工股份有限公司监事会

２０１２年２月２６日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００５

成都市新都化工股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司于２０１１年１月１８日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，发行价格为每股人民币３３．８８元，募集资金总额为人民币１４２，２９６．００万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计５，０６７．７５万元后，实际募集资金净额为１３７，２２８．２５万元。

公司募集资金扣除以上发行费用后的专户存储情况如下：

以上新股发行的募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于２０１１年１月１１日出具天健正信验（２０１１）综字第０４０００１号验资报告。

（二）２０１１年使用金额及报告期末余额

截止２０１１年１２月３１日，本公司累计使用募集资金８６０，６１２，０５２．８２元，其中２０１１年投入募集资金项目７６０，６１２，０５２．８２元，临时性补充流动资金１００，０００，０００．００元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户余额合计５２５，７８８，５８８．８３元，其中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额１４，１１８，１５５．９７元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况及在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求制定并修订了《募集资金使用管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

公司董事会根据办法规定，为本次募集资金批准开设了募集资金专户，分别是：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行账户账号为７３０１０１５５３０００００９５６和７３０１０１５４５００００８０２２，浙商银行股份有限公司成都分行账户账号为６５１０００００１０１２０１００３０５６０８，中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行账户账号为７３８１９１０１８２１００００７７１６。

截止２０１１年１２月３１日，公司已实际使用募集资金８６０，６１２，０５２．８２元（含临时补充流动资金的１００，０００，０００．００元），公司募集资金利息收入扣除手续费后净额１４，１１８，１５５．９７元。公司募集资金在银行账户的余额如下：

注１：该专户仅用于募集资金的存储和使用，报告期内未用作其他用途。

注２：该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，报告期内未用作其他用途。

注３：本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》和《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》，将合计１０６，０５０．７０万元募集资金以增资方式投入到应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”），其中６１，０２５万元用于年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目，４５，０２５．７０万元用于合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目。根据上述决议，应城化工分别在中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行和上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设了募集资金专户，账户账号分别为７３８１９１０１８２１００００７７１６和７３０１０１５４５００００８０２２。其中中信银行７３８１９１０１８２１００００７７１６专户仅用于公司年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目募集资金的存储和使用，浦发银行７３０１０１５４５００００８０２２专户仅用于合成氨－联碱（重质纯碱）项目募集资金的存储和使用，报告期内未用作其他用途。

注４：该部分定期存款系本公司及本公司子公司应城化工为增加募集资金的存储收益，将募集资金专户内的部份募集资金以定期存单方式存放。本公司及本公司子公司应城化工承诺上述定期存单到期后相应定期账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押，并在报告期内得到切实履行。

注５：该部分定期存款实际于２０１１年１２月１５日到期，截止２０１１年１２月３１日本公司子公司应城化工尚未将该部分存款转出至活期账户，视为活期存款。

（二）三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司已与保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行签定了《募集资金三方监管协议》，本公司子公司应城化工已与西南证券、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签定了《募集资金三方监管协议》，分别明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

另根据本公司《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城化工分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目的资金使用情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表、 募集资金使用情况对照表。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金１３，５００．００万元临时性补充流动资金，具体期限从２０１１年１１月２日起到２０１２年５月１日止。截止２０１１年１２月３１日，本公司合计使用超募资金１０，０００．００万元临时性补充流动资金。

本公司使用募集资金临时性补充流动资金没有变相改变募集资金用途金额，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

５．超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１１年１月１８日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，实际募集资金净额为１３７，２２８．２５万元，较原计划的６１，０２５．００万元募集资金超额募集７６，２０３．２５万元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司已明确超募资金用途明细如下：

１）本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目。

２）公司第二届董事会第八次会议审议通过了《成都市新都化工股份有限公司以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金７，９１０．００万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。

３）本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金１３，５００．００万元临时性补充流动资金，具体期限从２０１１年１１月２日起到２０１２年５月１日止。

截止２０１１年１２月３１日，本公司超募资金合计已使用４７４，２５３，３２６．４４元，具体情况详见附表、募集资金使用情况对照表。

６．尚未使用的募集资金用途及去向

截止２０１１年１２月３１日，本公司尚未明确未使用募集资金用途。

７．募集资金使用的其他情况

本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》，决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

截止２０１１年１２月３１日，本公司尚有７０，６５０，５２５．７５元票据支付额未从募集资金专户划转补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金使用及披露中不存在以下情况：

１．未及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息的情况。

２．募集资金的存放、使用、管理及披露存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明

截止２０１１年１２月３１日，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００６

成都市新都化工股份有限公司

关于补充确认

２０１１年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司在核查２０１１年日常关联交易过程中发现，公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司”）与关联公司昆明融木农资有限公司（以下简称“融木农资”）、公司与融木农资、新楚钟公司与关联公司钟祥市楚钟磷化有限公司发生关联交易，现公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

１、新楚钟公司向融木农资采购磷矿石，２０１１年８月和１０月，分别签订了三笔磷矿石《购销合同》，合同总金额２７４０万元，截止２０１１年１２月３１日执行了２，３７６．９１万元．

２、公司向融木农资采购磷酸一铵，２０１１年１月签订采购协议２５０万元，截止２０１１年１２月３１日，累计发生２４８．８７万元。

３、新楚钟公司向钟祥市楚钟磷化有限公司（简称“楚钟磷化”），出售硫酸，２０１１年５月至２０１１年９月期间共签订８份合同，总金额４３７万元，截止２０１２年１２月３１日，累计发生交易金额４３３．６５万元。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

昆明融木为牟磊实际控制之公司，牟磊为新都化工控股股东宋睿之表兄，虽不属于深交所《股票上市规则》１０．１．３明确列明之关联法人，但按照实质重于形式的原则，本公司审慎判断该项交易构成关联交易。

楚钟磷化持有新楚钟公司３０％的股权。上述交易属于上市公司子公司的关联交易。

（三）董事会审议上述关联交易情况

成都市新都化工股份有限公司董事会于２０１２年２月２６日以现场投票表决方式召开了第二届董事会第十七会议，公司共有董事９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于补充确认２０１１年日常关联交易的议案》；在审议上述关联交易事项时，２名关联董事宋睿、牟嘉云回避表决，其他７名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限内，无需上报股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）昆明融木

全称：昆明融木农资有限公司，地址：昆明市和平新村１３幢２７号，法定代表人：牟磊，注册资本：１００万元，税务登记证号码：５３０１１１６７８７３４２７－８，主营业务：化肥的零售，股东构成：牟磊持股５１％，方本蓉持股４９％，实际控制人：牟磊，公司成立于２００８年９月１６日，成立后股本结构未发生过变更。公司经营状况良好，具有良好的履约能力。

（二）楚钟磷化

钟祥市楚钟磷化有限公司，住所：钟祥市胡集镇，法定代表人：邹明年，注册资本：５０００万，主营业务：磷矿石开采，过磷酸钙、给复合肥、硫酸、磷酸一铵的生产及销售，股东构成：邹明年持股 ４０％，邹明柱持股６０％，实际控制人：邹明年，公司成立于２００３年３月２２日，成立后股本结构未发生过变更。公司经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策

（一）公司或新楚钟公司向融木农资采购价均按照市场价格价格确定。

（二）新楚钟销售给楚钟磷化的硫酸，按新楚钟公司产品的统一销售价格确定。

四、对上市公司的影响

以上交易均属公司及控股公司生产经营中，正常的采购和销售往来，关联交易双方均采用公平合理的定价方式，不存在利益输送和损害上市公司利益。

五、是否构成重大资产重组的情况说明

上述关联交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

六、专业意见

（一）独立董事意见

我们对公司《关于补充确认２０１１年日常关联交易的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：公司以上关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

（二）监事会意见

公司监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为公司及其子公司与昆明融木及楚钟磷化２０１１年度的关联交易事项系因生产经营需要而发生，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司关于补充确认２０１１年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

（一） 第二届董事会第十七次会议决议；

（二） 独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见；

（三）第二届监事会第十一次会议决议；

（四）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见；

（五）关联交易的协议书。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００７

成都市新都化工股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司预计２０１２年日常关联交易如下：

１、公司及控股子公司向乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）采购氯化铵。预计交易金额不超过３０００万元。

２、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟”）向昆明融木农资有限公司（以下简称“融木农资”）采购磷矿石，预计不超过５００万

３、新楚钟公司向钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”） 出售硫酸预计２０１２年不超过４００万元。

（二）关联关系

乐山科尔碱业系公司的参股公司，公司董事张光喜、覃琥玲任科尔碱业董事、公司监事会主席邓伦明任科尔碱业监事会主席。

昆明融木为牟磊实际控制之公司，牟磊为新都化工控股股东宋睿之表兄，虽不属于深交所《股票上市规则》１０．１．３明确列明之关联法人，但按照实质重于形式的原则，本公司审慎判断该项交易构成关联交易。

楚钟磷化持有新楚钟公司３０％的股权。上述交易属于上市公司子公司的关联交易。

（三）董事会审议上述关联交易情况

成都市新都化工股份有限公司董事会于２０１２年２月２６日以现场投票表决方式召开了第二届董事会第十七会议，公司共有董事９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

１、乐山科尔碱业有限公司与公司或控股子公司的日常关联交易，因张光喜先生、覃琥玲女士分别任乐山科尔碱业有限公司董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年科尔碱业与公司或控股子公司的关联交易的议案》。

２、湖北新楚钟肥业有限公司与昆明融木农资有限公司的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年新楚钟公司与昆明融木的关联交易的议案》。

３、湖北新楚钟肥业有限公司与钟祥市楚钟磷化有限公司的日常交易，９名董事中无关联董事，９名董事表决结果如下：以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年新楚钟公司与楚钟磷化的关联交易的议案》。

独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限内，无需上报股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）乐山科尔碱业

乐山科尔碱业有限公司，法定代表人：曾维连 ，注册资本：３，０６０万元 ，注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街５５０号 ，主要生产经营地：四川省乐山市，主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵。

最近一期财务数据：２０１１年末总资产为人民币３８，２６５．５５万元，净资产为人民币９，０６３．９１万元，２０１１年度主营业务收入为人民币２６，４０１．２８万元，２０１１年度净利润为人民币１，２９３．２９万元。具有良好的履约能力。

（二）昆明融木

全称：昆明融木农资有限公司，地址：昆明市和平新村１３幢２７号，法定代表人：牟磊，注册资本：１００万元，税务登记证号码：５３０１１１６７８７３４２７－８，主营业务：化肥的零售，股东构成：牟磊持股５１％，方本蓉持股４９％，实际控制人：牟磊，公司成立于２００８年９月１６日，成立后股本结构未发生过变更。融木农资资信情况较好，具有良好的履约能力。

（三）楚钟磷化

钟祥市楚钟磷化有限公司，住所：钟祥市胡集镇，法定代表人：邹明年，注册资本：５０００万，主营业务：磷矿石开采，过磷酸钙、给复合肥、硫酸、磷酸一铵的生产及销售，股东构成：邹明年持股 ４０％，邹明柱持股６０％，实际控制人：邹明年，公司成立于２００３年３月２２日，成立后股本结构未发生过变更。楚钟磷化资信情况较好，具有良好的履约能力。

（下转D43版）