证券时报多媒体数字报

（上接D42版）

三、关联交易的定价政策

（一）公司或控股子公司与科尔碱业的交易价格随行就市，按市场价确定。

（二）公司或新楚钟公司向融木农资采购价均按照市场价格价格确定。

（三）新楚钟销售给楚钟磷化的硫酸，按新楚钟公司产品的统一销售价格确定。

四、对上市公司的影响

以上交易均属公司及控股公司生产经营中，正常的采购和销售往来，关联交易双方均采用公平合理的定价方式，不存在利益输送和损害上市公司利益。

五、是否构成重大资产重组的情况说明

上述关联交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

六、专业意见

（一）独立董事意见

我们对公司《关于预计２０１２年关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

公司预计的２０１２年度关联交易是基于公司正常生产经营需要，在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

（二）监事会意见

经认真审议，监事会认为：２０１２年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士以及关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。所涉及的关联交易分别按照采购价格随行就市，２０１１未执行完的关联交易价格，以及售货方统一销售价格进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计２０１２年度日常关联交易情况的议案》。

（三）保荐机构意见

１、符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；

２、上述关联交易经新都化工第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

七、备查文件

（一） 第二届董事会第十七次会议决议；

（二） 独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见；

（三）第二届监事会第十一次会议决议；

（四）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见；

（五）关联交易的协议书。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００８

成都市新都化工股份有限公司

关于使用超募资金增加投资建设

募投项目和超募项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新都化工”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年１月６日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，每股发行价格为３３．８８元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０４０００１号验资报告。公司共计收到社会公众股东缴入的出资款人民币１４２，２９６．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额１３７，２２８．２５万元。公司对募集资金采取了专户储存制度。

公司首次募集资金主要用于募投项目“年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”（以下简称“募投项目”）的建设，项目预计总投资６１，０２５．００万元。本次首次发行超募资金７６，２０３．２５万元，已有的超募资金使用计划如下：２０１１年２月９日第二届董事会第七次会议决议：使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目（以下简称“超募项目”）（见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告编号２０１１－００３和２０１１－００５）；２０１１年３月２８日第二届董事会第八次会议决议：使用超募资金７，９１０万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司（见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告编号２０１１－０１３和２０１１－０１７）；２０１１年１０月３１日第二届董事会第十五次会议决议：使用募集资金１３，５００万元临时性补充流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限从２０１１年１１月２日起到２０１２年５月１日（见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告编号２０１１－０５６和２０１１－０５８）。

现尚未安排具体用途的超募资金有２３，２６７．５５万元（含临时性补充流动资金１３，５００万元）加上截止２０１１年１２月３１日的募集资金利息扣除手续费后净额１，４１１．８２万元，合计可以安排的超募资金有２４，６７９．３７万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，优化项目建设，经审慎研究、规划，拟使用超募资金９，７３７．５１万元增资建设募投项目年产６０ 万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金１４，９４１．８６万元增资建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目建设，另公司自筹５５３．４８万元，用于配合投入合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目建设。

二、审议情况

２０１２年２月２６日公司第二届董事会第十七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》。公司独立董事武希彦、底同立、余红兵发表了同意的独立意见，公司监事会３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案，保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人周展、李皓发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

三、募集资金项目增加投资及调整项目建设时间

公司在《招股说明书》中披露：公司使用募集资金６１，０２５万元投入应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）实施建设年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目。

截止２０１１年１２月３１日，募投项目已经累计投入３８，６３５．８７万元，尚未投入金额２２，３８９．１３万元。

（一）年产６０ 万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目需增加９，７３７．５１万元，拟使用募集资金实施

因募投项目的投资估算主要基于２００８年的数据完成，近三年的人工和材料、设备费用均有较大幅度的增加；同时，公司提出了募投项目及超募项目的建设必须定位于行业内领先地位，在技术创新、节能降耗和环境保护等方面向国内、国际先进水平看齐，项目建设要统筹兼顾、产生协同效应，实现公司内的资源最优化配置和利益最大化的目标，基于以上两点原因，公司对募投项目的建设内容和方案作了部分调整和优化，在建设投资上比设计预算有所增加，募投项目总投资计划增加９，７３７．５１万元。主要内容如下：

１、采用行业先进技术、节能环保及新工艺

因行业技术进步、节能环保以及采用新工艺等因素而变更设计，计划增加投资６６０万元。

２、新增公共设施建设

募投项目建设，新增公共设施及配套工程新增投资５，４１６万元。

（１） 供水管线改造

募投项目和超募项目的生产用水取自距厂区２公里的大富水，年总用水量３，２５７，０００ ｍ３。供水管线始建于上个世纪七十年代，已经严重腐蚀老化。为确保上述项目用水，需新建自大富水至厂区的供水管线，预算总投资５８０万元。按募投项目的年用水量７４０，０００ｍ３在总用水量３，２５７，０００ ｍ３中的比例折算，将增加投资１３２万元。

（２）供配电系统优化

项目变配电系统设计为从应城化工新建１１０ＫＶ变配电站出线联接，根据项目用电情况，结合孝感市电网改造规划，拟将募投项目与超募项目的一次电源统一为１１０ＫＶ，从孝感市电网新建的应城变电站出线，提高了用电保障率；另外１１０ｋｖ变配电系统的线路和变压器的电能损失都比原３５ｋｖ变配电系统有所降低（约降低０．５％）。本次募投项目在变配电系统增加投资２００万元，主要用于１１０ＫＶ变配电站的站内联络、通讯、保护系统。

（３）仓库－储运设施建设

募投项目投产后，物流量将达到１１２．１０８万吨／年，运入量４２．１０８万吨／年，运出量７０万吨／年。项目原设计的硝基复合肥原料（氯化钾、尿素、磷铵、硫铵等）仓库储存量为７，２００吨，仓库面积７，２００ｍ２，产品储存量为９，３３３吨，仓库面积１０，０００ｍ２，仅能满足７天的生产产运营。

因复合肥明显的淡旺季行业特点，为解决原料、产品和化肥冬储的库容，满足三十天以上的生产运营和部分化肥冬储库容需求，拟新建３０，０００平方米的仓储设施，投资３，０８４万元。

（４）职工倒班宿舍

募投项目为新建项目，组织机构本着“高效、精干”原则，人力资源配置力求精确，减少生产操作定员。项目定员４１４人，其中生产工人３６６人，技术及管理人员４８人。项目的工作制度为２４小时“四班三运转”模式，为方便员工工作和生活，拟在项目区附近建设职工倒班宿舍和辅助生活设施，建设用地２０亩，资金投入２，０００万元，建筑面积４，０００平方米。

３、因市场涨价因素导致项目造价上升

项目进行可行性研究时正处于全球“金融风暴”后期，物价回落。建设投资按公司自有资金计算，只计入了基本预备费，均未考虑涨价预备费。而在项目建设期，因宏观政策调整，物价、运费与建安人工费上涨实际上已导致项目造价上升。因此，综合各种因素，项目的涨价预备费率取６％（行业标准值８％～１２％），需增加３，６６１．５１万元。如下表：

年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目涨价预备费

金额：万元

（二）调整募集资金项目投产时间

公司在《招股说明书》中披露募集资金项目的建设时间为１年。虽然公司成立了专门的部门，配备了专门的人员，公司员工及外协施工单位人员加班加点有序推进项目建设，项目总进度已经完成约６３．３１％，但由于对设备供应进度、安装工程量以及政府相关部门提供公共设施配套工程进度估计不足，项目的建设时间将延长，预计２０１２年８月进入调试和联动试车，２０１２年１２月下旬投产出产品。

四、超募项目增加投资及调整项目建设时间

公司在２０１１年２月９日第二届董事会第七次会议决议：使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目，即使用部分超募资金用于２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目的后续工程建设。截止２０１１年１２月３１日，已投入超募资金２９，５１５．３３万元，结余超募资金１５，５１０．３７万元。

（一）超募项目需增加１５，４９５．３４万元投资，其中使用募集资金１４，９４１．８６万元

公司对超募项目的建设内容和方案作了部分调整和优化，在建设投资上比设计预算有所增加，超募项目总投资计划增加１５，４９５．３４万元，其中使用募集资金１４，９４１．８６万元，剩余５５３．４８万元自筹。主要内容如下：

１、采用行业先进技术、节能环保及新工艺

根据超募项目优化的重点在节能降耗（煤、电力）和环保上，计划增资９，０９７．８万元。

（１）合成气醇烃化精制装置

超募项目设计中，对合成原料气中微量有害气体一氧化碳、二氧化碳（简称碳氧化物）的净化沿用行业内传统工艺——甲烷化，即原料气中微量碳氧化物与氢在催化剂的作用下反应生成甲烷和水，达到净化的目的。为去除微量有害气体，消耗了合成氨所需氢气且生成无用的甲烷，同时甲烷随原料气进入合成系统，增加了合成弛放气的排放量，影响合成氨生产能力。精制新工艺及应用项目与低压甲烷化比较，节约变换蒸汽消耗６２％ ，进入产品合成工序的甲烷减少８０％ ，降低了生产过程精炼原料气的消耗，醇烃化工艺明显节约压缩功并且合成不产生弛放气。它的另一个突出优点是在合成氨的同时联产甲醇或醇醚物，联产的甲醇或醇醚物是重要的有机和精细化工原料，甲醇可添加至汽油中使用，醇醚物可作民用燃料，从而使合成氨与基本化工原料和优质车用燃料联合生产成为现实。 该技术经过１０多年的不断创新和推广，合成气醇烃化精制新工艺已产生了巨大的经济和环保效益。至２００８年底，采用醇烃化技术的生产装置能力已达１，２７４．５万吨氨／年，其中５套装置的生产规模都达到了３０万吨氨／年。

以项目新增合成氨１１万吨／年计，在不增加其它费用的条件下，每年氨产量净增３３０吨，可节省变换蒸汽用煤（５０ｋｇ／吨氨）０．５５万吨，节省压缩用电３３０万度，副产粗甲醇３３０吨／年。

合成气醇烃化精制装置投资４，７１０．６万元，较低压甲烷化装置投资２，０４２万元增加２，６６８．６万元。

（２） 溴化锂制冷技术应用于合成氨装置

采用溴化锂制冷技术，利用合成氨装置、硝酸装置回收的废汽－废锅蒸汽和热水等低位热能作为溴化锂吸收式制冷机的驱动源，降低合成氨压缩机Ⅰ段入口半水煤气的温度，达到提高压缩机打气量、降低合成氨电耗、增加氨产量的目的，具备节能环保优势。溴化锂制冷机组新增投资６４０万元。

（３） 选用ⅢＪＤ型氨合成塔内件

氨合成塔内件原设计为单管折流式内件，合成塔操作压力高、系统压差大、电耗高、热能回收率低。经项目组多方考察，决定本次技改采用国家级重大科技成果重点推广项目推荐的ＤＣＳ控制ⅢＪＤ型五段绝热内冷分流轴径向氨合成塔内件，该内件氨净值高、空速小、塔压降小及系统阻力小、热回收量大、冷冻量消耗少、放空量少。

与传统的单管折流式内件相比，采用ⅢＪＤ型内件后，合成操作压力由３１．２ＭＰａ降低至２３．４ＭＰａ，吨氨综合电耗减少了１００Ｋｗｈ，年节省用电１１００万度，投资比原概算增加１，８３２．８万元。

（４） 两段变压吸附脱碳法

应用两段变压吸附脱碳方法，取代并优化传统的变压吸附脱碳方法。

传统的变压吸附脱碳方法，需要真空泵降压解吸再生气体，消耗大量电能。而两段变压吸附脱碳方法，采用无动力吹扫降压解吸技术，取消了大型真空泵，仅有五台单机电机功率 ２２ＫＷ 的液压油泵，在节省运行费用的同时，置换回收有效气体，既节省电耗，又节省大型动力设备的维护费。在相同的工艺条件下，较传统的变压吸附真空解吸脱碳方法，有效气体氢的回收率由９８％提高到９９％、吨氨循环冷却水用量由９Ｍ３氨降至０．５ Ｍ３，特别是电耗，由原来的６０－１１０ｋｗｈ／吨降至１０ｋｗｈ／吨以下，为企业带来可观的经济效益。

本项目采用两段变压吸附脱碳工艺增加投资９５６．４万元。

（５） 优化热力系统

国家对锅炉大气污染物烟尘、二氧化硫和氮氧化物的排放标准大幅收紧，原来执行ＧＢ１３２２３－２００３，从２０１２年１月１日起将强制执行ＧＢ１３２２３－２０１１（环境保护部２０１１年 第５７号公告），锅炉粉尘、二氧化硫、氮氧化物允许排放浓度分别由１００ｍｇ／ｍ３、４００ｍｇ／ｍ３、６５０ｍｇ／ｍ３降低到３０ｍｇ／ｍ３、２００ｍｇ／ｍ３、１００ｍｇ／ｍ３，拟按ＧＢ１３２２３－２０１１的要求新建７５ｔ／ｈ三废锅炉一台并相应配置脱除粉尘、二氧化硫、氮氧化物的设施，取代原１０ｔ／ｈ锅炉三台、２５ｔ／ｈ锅炉两台，同时也优化了热力系统。项目投资３，０００万元。

２、公共设施建设

超募项目建设，新增公共设施及配套工程新增投资３，６９６万元。

（１） 供水管线改造

新建自大富水至厂区的供水管线，规格为ＤＮ１０００，预算总投资５８０万元（见１．２．１）。超募项目的年用水量２，５１７，０００ｍ３，按其在总用水量３，２５７，０００ ｍ３中的比例折算，增加投资４４８万元。

（２） 供配电系统优化

超募项目设计变配电系统为沿用原３５ＫＶ供电系统进行改造，预算１，２０２万元。根据项目用电情况，结合孝感市电网改造规划，拟新建１１０ＫＶ／１５００００ＫＶＡ变配电系统一套，将募投项目和超募项目的一次电源统一为１１０ＫＶ，提高了用电保障率。

１１０ＫＶ／１５００００ＫＶＡ变配电系统总投入９，４５０万元，年供电能力８亿ｋｗｈ。扣除募投项目已预算５，０００万元、超募项目已预算１，２０２万元后，超募项目需新增投资３，２４８万元。

３、 因市场涨价因素导致项目造价上升

与募投项目相同的原因，项目的涨价预备费率取６％需增加２，７０１．５４万元。如下表：

合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目涨价预备费

金额：万元

（二）调整募集资金项目投产时间

公司在２０１１年２月２８日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议中审议通过超募项目的建设时间为１２个月，虽然公司成立了专门的部门，配备了专门的人员，公司员工及外协施工单位人员加班加点有序推进项目建设，项目总进度已经完成约６５．５５％，但由于对设备供应进度、安装工程量以及政府相关部门提供公共设施配套工程进度估计不足，项目的建设时间将延长，预计２０１２年８月进入调试和联动试车，２０１２年１２月下旬投产出产品。

五、项目增加投入收益测算

（一）募投项目

项目建设后续需增资９，７３７．５１万元，年均增收及节省成本共２，７７０万元。投资利润率２１．３４％（见附表一）。

（二）超募项目

项目建设后续需增资１５，４９５．３４万元，年均增收及节省成本共４，３６６．４万元。投资利润率２１．１３％（见附表二）。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

六、专项意见

１、独立董事意见

本次公司使用超募资金符合公司发展战略的要求，有利于公司募投项目和超募项目的优化实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。募集资金的使用有利于优化募投项目和超募项目，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意公司使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目并同意调整募投项目和超募项目投产时间。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

２、监事会意见

２０１２年２月２６日，公司第二届监事会第十一次会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》。监事会认为：使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目是对目前现有项目的优化投入，有利于技术创新、节能降耗和环境保护、符合公司的长远发展规划。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合上市公司超募资金使用管理的有关规定。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目。

３、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：新都化工本次募集资金项目投资调整后，募集资金仍然用于原投资计划，虽然增加了募投项目和超募项目的投资总额，但提高了产品品质和技术水平，更能适应现实的市场竞争。因此，本次募集资金投资项目调整系根据市场需求变化及行业技术水平的发展而做出的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次调整募集资金项目和超募资金项目投资额度新增的投资，其资金全部来源于募集资金超募部分，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

新都化工本次使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表了同意意见，尚需提交股东大会批准后方可实施。

本保荐机构同意新都化工履行必要的决策程序后，使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的投资额度。

七、备查文件

１、成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、成都市新都化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见；

３、成都市新都化工股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

４、西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的核查意见。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附表一

年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目建设后续增资效益测算

金额：万元

附表二

合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目建设后续增资效益测算

金额：万元

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－００９

关于公司２０１２年为控股子公司

提供不超过１１亿元银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）２０１２年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过１１亿元担保。该项议案于２０１２年２月２６日提交公司第二届董事会第十七次会议审议，出席会议的董事以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年为控股子公司提供不超过１１亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、被担保人及拟提供担保的情况

公司拟为以下５家子公司银行授信提供不超过１１亿元担保，具体情况如下：

（一）被担保人的基本情况

１、 应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于２００３年３月１９日，注册地：应城市盐化大道２６号，法定代表人：高木祥，注册资本：２７，５００万元，主营业务：纯碱，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售。应城化工是公司的全资子公司。应城化工２０１１年１２月３１日财务状况请见附表１。

２、 嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于２００５年７月２８日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：５，０００万元，主营业务：复合肥生产、销售。股东构成：公司持有７５％股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有２５％股权。应城嘉施利２０１１年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

３、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复合肥“）成立于２００３ 年１２ 月１６ 日，注册地：应城市四里棚蒲阳大道，法定代表人：张鹏程，注册资本：３，０００ 万元，主营业务：复合肥生产、销售。应城复合肥是应城化工全资子公司。应城化工是公司全资子公司。应城复合肥２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

４、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于２００９ 年９月２２日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：１００００万元，主营业务：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。股东构成：公司持有７０％股权，钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）持有３０％股权（公司已于２０１２年２月 日与楚钟磷化签订了股权转让协议，楚钟磷化将新楚钟公司１８％的股权转让给公司，目前工商变更手续正在办理当中。转让后，公司持有新楚钟公司８８％的股权，楚钟磷化持有新楚钟公司１２％的股权）。新楚钟公司２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

５、遵义新都化工有限责任公司（以下简称“遵义新都化工”），成立于２０１１年１２月８日，注册地：遵义县三合镇（镇政府大院内），法定代表人：唐怀忠，注册资本：５，０００ 万元，主营业务：硫酸、磷酸（工业级、食品级）、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾，磷酸盐系列产品及长效缓释复合肥、硝基复合肥及其他专用复合肥产品的研究、开发；生产、销售。遵义新都化工是公司的全资子公司。遵义新都化工２０１１年１２月３１日财务状况请见附表１。

（二）公司为子公司提供银行授信担保明细

公司２０１２年为控股子公司提供不超过１１亿元的银行融资担保明细表

三、担保方式及额度

本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供１１亿元担保，均拟采用保证担保方式。如本议案经审议通过后，在公司与银行洽谈融资担保过程中，各子公司与银行商定的担保授信金额与本议案通过的金额不一致时，公司董事会授权公司管理层在不超过本次通过的总额１１亿元担保范围内，可以在以上５家子公司或其他子公司之间调剂担保额度，同时，各子公司之间可以相互担保，但公司对子公司及子公司之间相互担保的总额不超过１１亿元，总调剂金额不超过４亿元。董事会授权管理层具体与银行签订相关授信、担保手续。

经２０１１年度股东大会审议同意后：

１、公司可为应城化工提供一笔金额超过最近一期经审计的公司净资产１０％但上限不超过５亿元的担保；

２、公司可对资产负债率超过７０％的应城复肥和应城嘉施利提供担保。

四、董事会意见

本次担保均系公司出于２０１２年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过１１亿元的保证担保。拟向银行申请授信的５家子公司均为公司主要生产经营主体，除遵义新都化工为正在实施的新项目建设公司外，其他公司２０１１年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上５家子公司向银行申请授信提供担保的风险极小。

五、独立董事意见

公司２０１２年为控股子公司提供融资担保，系为满足公司的正常经营需要，有利于各控股子公司的良性发展，风险较小、可控性强。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

因此，我们一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到公告日公司及其全资＼控股子公司的担保总额为６０，０８７．８９ 万元（其中公司对子公司担保总额为４６，９００万元，子公司之间担保总额为１３，１８７．８９万元）占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产２２１，１９６．８７万元的比例为２７．１６％。公司及其全资＼控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议。

２、独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附表１

５家控股子公司２０１１年１２月３１日财务状况表

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－０１０

成都市新都化工股份有限公司

关于子公司利用自有资产

为２０１２年银行融资

提供不超过８亿元资产抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 抵押融资情况说明

根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年的经营发展需要，各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）拟以自身资产作为抵押物，向银行申请总额不超过８亿元的综合授信。该项议案于２０１２年２月２６日提交公司第二届董事会第十七次会议审议，出席会议的董事以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为２０１２年银行融资提供不超过８亿元资产抵押的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

截止２０１２年２月２６日，公司及控股子公司累计抵押资产取得的银行授信金额为６亿元，抵押资产评估值为８．６７亿元。

二、抵押人基本情况

公司共有５家全资或控股子公司以自身资产作为抵押物向银行申请授信，各公司基本情况如下：

１、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于２００５年７月２８日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：５，０００万元，主营业务：复合肥生产、销售。股东构成：公司持有７５％股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有２５％股权。应城嘉施利２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

２、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于２００３年３月１９日，注册地：应城市盐化大道２６号，法定代表人：高木祥，注册资本：２７，５００万元，主营业务：纯碱，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售。应城化工是公司的全资子公司。应城化工２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

３、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），成立于２００６ 年１０ 月２７ 日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：３，０００ 万元，主营业务：复合肥生产、销售。股东构成：公司持有６９％ 股权、应城嘉施利持有２０％股权、四川金象化工股份有限公司持有１０％股权、胡天成持有１％股权。眉山嘉施利２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

４、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于２００９ 年９月２２日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：１００００万元，主营业务：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。股东构成：公司持有７０％股权，钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）持有３０％股权。新楚钟公司２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

５、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“广盐华源”）成立于２００４年９月３日，注册地：应城市盐化大道５号，法定代表：孙晓霆 ，注册资本：２２，６００万元，主营业务地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售。股东构成：应城化工持有９６．５５％股权，湖北盐业集团有限公司持有２．１２３９％股权，广东省盐业总公司持有１．３２７４％股权。广盐华源２０１１ 年１２ 月３１ 日财务状况请见附表１。

三、抵押融资情况

四、董事会意见

公司董事会认为：各全资或控股子公司拟以自身资产作为抵押物，向银行申请总额不超过８亿元的综合授信，是公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况履行各公司决策程序后与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。

五、累计抵押贷款数额

截止２０１２年２月２６日，公司及控股子公司累计抵押资产取得的银行授信金额为６亿元，抵押资产评估值为８．６７亿元。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议。

２、独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附表１

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－０１１

成都市新都化工股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年２月２６日在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，会议决议于２０１２年３月２１日在公司总部一楼会议室召开２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午１０：００

２、股权登记日：２０１２年３月１５日

３、现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１２年３月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、参加会议的方式：股东到现场参会。

二、本次股东大会审议事项

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、２０１１年度财务决算报告；

４、２０１１年度利润分配预案；

５、《２０１１年年度报告》及摘要；

６、关于变更公司财务审计机构的议案；

７、关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案；

８、关于公司２０１２年向银行申请不超过２５亿元综合授信融资的议案；

９、关于公司２０１２年为控股子公司提供不超过１１亿元银行授信担保的议案；

１０、关于子公司利用自有资产为２０１２年银行融资提供不超过８亿元资产抵押的议案；

１１、关于修改《公司章程》的议案；

１２、《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

上述议案全部为非累计投票制议案，第１项、３－１２项议案已由２０１２年２月２６日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，第２－７、１２项议案已由２０１２年２月２６日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年３月２０日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

成都市新都工业开发区南二路新都化工

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月２０日下午１７：００点前送达或传真至公司，传真号码０２８－８３９５５７７７），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：王生兵、陈晓丽

联系电话：０２８－８３９６２６８２

传 真：０２８－８３９５５７７７

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：：６１０５００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１２年３月２１日召开的成都市新都化工股份有限公司２０１１年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２年 月 日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－０１２

成都市新都化工股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，公司对２０１１年应城市新都化工有限责任公司（简称“应城化工”）在２０１１年向四川一脉科技有限公司（简称“一脉科技”）采购设备的偶发关联交易公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（简称“应城化工”）与四川一脉科技有限公司（简称“一脉科技”）于２０１１年５月至１０月在湖北应城签署了合同，合同约定应城化工向一脉科技采购一系列设备。截至２０１１年１２月３１日，签署合同情况如下，已按合同付款１，２７８．８０万元：

２０１２年将继续执行该等合同，预计２０１２年的关联交易金额不超过１５００万元。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

一脉科技为牟洋实际控制之公司，牟洋为新都化工控股股东宋睿之表兄，虽不属于深交所《股票上市规则》１０．１．３明确列明之关联法人，但按照实质重于形式的原则，本公司审慎判断该项交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

成都市新都化工股份有限公司董事会于２０１２年２月２６日以现场投票表决方式召开了第二届董事会第十七会议，公司共有董事９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

应城市新都化工有限责任公司与四川一脉科技有限公司的关联交易，公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余７名董事表决结果如下：以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年应城化工与一脉科技的关联交易的议案》。

独立董事对该笔关联交易进行了认可，并发表了独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限内，无需上报股东大会审议。

二、关联方基本情况

四川一脉科技有限公司，注册地：成都市高新区创业路１６号火炬大厦Ａ座，法定代表人：牟洋，注册资本：２００万元，税务登记证号码：５１０１９８７６２２９１７２１，主营业务：销售气体分离设备、气体制备设备、气体纯化设备等，股东构成：牟洋持股９０％、池新宇持股６％、邓钰玲持股２％、廖蔚持股１％、刘良奎持股１％。实际控制人：牟洋，公司成立于２００４年７月１２日，成立后股本结构未发生过变更。

一脉科技主要从事变压吸附气体分离及提纯设备的技术应用、设计、工程承包等，包括变压吸附空气分离制普氮及高纯度氮气（ＰＳＡ－Ｎ２）、变压吸附空气分离制富氧（ＰＳＡ－Ｏ２）、裂解制氢及变压吸附提纯氢、变压吸附脱除或回收混合气中的二氧化碳、富集及提纯一氧化碳、气体膜分离、气体检测仪器等工业气体领域以及污水处理技术、膜反渗透设备、水处理设备的高新技术开发、应用、工程承包及售后服务。

近三年来，一脉公司长足发展，已拥有多项国家专利，承接了国内一些较大规模的气体分离项目（含变压吸附和膜分离），水处理领域的新技术开发、储备数量、质量得到较大提升，已承接气体分离及水处理设备上百套，经成都国家高新区评审顺利进驻成都生命科技园，为进一步开辟新的科技领域打下了基础。

一脉科技资信状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

应城化工向一脉科技购买脱盐水、软化水系统和净化水系统用于合成氨扩能项目。

四、交易的定价政策及定价依据

应城化工向一脉科技采购设备系根据技术方案的评定及市场价格综合对比结果而最终确定价格。上述设备采购将履行了招投标程序，交易价格遵循了市场化，是公允的。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为应城化工进行合成氨扩能项目所发生的交易。

应城化工与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，设备采购履行了必要的招投标程序，交易价格遵循了市场化原则，不存在利益输送。

本次关联交易占公司固定资产建设项目的比重较低，对公司独立性没有影响。

六、是否构成重大资产重组的情况说明

上述关联交易均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

七、专业意见

（一）独立董事意见

我们对公司对该关联交易进行了认真审议，发表独立意见如下：公司以上关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

（二）监事会意见

（二）监事会意见

公司监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为公司与一脉科技２０１１年度的关联交易事项系因生产经营需要而发生，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

八、备查文件

（一） 第二届董事会第十七次会议决议；

（二） 独立董事对第二届董事会第十七次会议及年度相关事项发表的独立意见；

（三）第二届监事会第十一次会议决议；

（四）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见；

（五）关联交易的协议书。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司

董事会

２０１２年２月２６日