证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１２－００１

山河智能装备股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年２月１５日以专人送达的方式发出，于２０１２年２月２５日上午９：００时在本公司技术中心大楼Ｂ２０６会议室召开。应出席会议董事１０人，实际出席会议的董事１０人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度经营工作报告》。

二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

【独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度报告及报告摘要》。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１２年２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度财务预算报告》。

同意公司制定的主营业务收入３５１，６３３．７０万元，营业利润２４，１８０．１４万元，利润总额２６，６８０．１４万元，归属于母公司所有者净利润２２，５８３．１３万元的２０１２年度经营目标。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１１年度利润分配的预案》；

同意公司２０１１年度利润分配方案：

１、以２０１１年１２月３１日全部股本４２１，４５０，０００为基数，每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共计分派现金红利１，６８５．８０万元，剩余未分配利润结转下年度。

２、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

３、公司完成２０１１年度利润分配方案后，总股本不变。

本预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。

九、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

十、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

同意公司向商业银行申请总额不超过８０亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信商业银行签订贷款合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信商业银行最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。

同意公司董事会提名何毅先生为公司第四届董事会董事候选人。（何毅先生简历见附件。）增补何毅先生为董事后，公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的１／２。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过《关于终止实施Ａ股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》

【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】

【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案及全部子议案回避表决】

（一）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购股份的方式》的子议案；

经股东大会审议通过，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从１９名股权激励对象账户将相应股份注销。

（二）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购股份的价格区间及定价原则》的子议案；

本次回购股份的价格区间及定价原则为：

１、对于２０１０年１２月１７日授予的９００万股限制性股票，按授予价７．１０元／股扣除２０１０年度利润分配的现金红利０．０３元／股，确定的回购价格为７．０７元／股。

２、对于２０１１年１２月２０日授予的１００万股限制性股票，按授予价７．１０元／股回购。

３、本次回购完成前，若公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格等事项的，回购价格将做相应调整，具体调整原则如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）派发现金股利

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额。

（３）配股

若本次回购前公司实施配股，则因限制性股票获配的股份由公司一并回购注销。其中，原获授的限制性股票的回购价格按授予价格确定；因限制性股票获配的股份的回购价格按配股价格确定。

（４）缩股

Ｐ＝Ｐ０／ｎ

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股山河智能股票缩为ｎ股股票）。

（三）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《拟回购股份的种类、数量和比例》的子议案；

１、回购股份的种类：已授予的限制性股票

２、回购股份数量：１，０００万股

３、回购股份占回购前公司总股本的比例：２．３７％

（四）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《拟用于回购的资金总额及来源》的子议案；

拟用于回购的资金总额约为７，１００．００万元，为公司自有资金。

（五）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购股份的期限及决议有效期》的子议案；

自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内。

（六）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购股份的处置》的子议案；

回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。

（七）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《向特定对象回购股份及回购数量》的子议案；

１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销何清华２００万股已授予的限制性股票的议案》；

２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销龚进１５０万股已授予的限制性股票的议案》；

３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销邓国旗１３０万股已授予的限制性股票的议案》；

４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销陈欠根４０万股已授予的限制性股票的议案》；

５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销唐彪１３０万股已授予的限制性股票的议案》；

６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销陈家元４０万股已授予的限制性股票的议案》；

７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销蔡光云３５万股已授予的限制性股票的议案》；

８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销刘绍宏１５万股已授予的限制性股票的议案》；

９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销张云龙４０万股已授予的限制性股票的议案》；

１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销郭勇７０万股已授予的限制性股票的议案》；

１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销黄志雄１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销孙东来１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销张大庆１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销张世猷１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销陶海军１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销冯跃６０万股已授予的限制性股票的议案》；

１７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销朱建新２８万股已授予的限制性股票的议案》；

１８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销刘灿伦１０万股已授予的限制性股票的议案》；

１９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《回购并注销尤新荣２万股已授予的限制性股票的议案》；

本议案及全部子议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》。

【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１２年２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案及全部子议案回避表决】

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》；

授权董事会事项包括：

１、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；

２、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等；

３、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；

４、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。

【因董事何清华先生、唐彪先生、陈家元先生属于激励对象，对本议案回避表决】

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于减少注册资本的议案》；

因公司终止实施Ａ股限制性股票股权激励计划，需回购并注销１９名激励对象所持有的１，０００万股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的４２，１４５万元减少至４１，１４５万元。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司终止实施限制性股票股权激励计划，需要向１９名激励对象回购并注销１，０００万股公司股票，回购注销实施完毕后，公司的注册资本由４２，１４５万股变更为４１，１４５万股。注册资本变更后修改公司章程相关条款如下：

１、第一章第六条内容由：

公司注册资本为人民币４２，１４５万元。

修改为：

公司注册资本为人民币４１，１４５万元。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十七、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１２年２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一二年二月二十八日

附件

何毅先生简历

男，出生于１９７３年１２月１２日，国籍：美国，２００５年１１月毕业于威斯康星大学，获得有机化学博士学位。２００５年１１月至２０１０年９月任美国３Ｍ公司（３Ｍ Ｃｏｍｐａｎｙ）材料实验室资深化学专家，２０１０年９月至今任美国３Ｍ公司（３Ｍ Ｃｏｍｐａｎｙ）电子市场材料部产品开发专家。何毅先生系本公司实际控制人何清华先生之子，其未持有公司股票，亦不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１２－００４

山河智能装备股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２０１１年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

１、召开时间

１） 现场会议时间：２０１２年３月２３日（星期五）下午１４：００；

２） 网络投票时间：２０１２年３月２２日——２０１２年３月２３日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日下午１５：００——３月２３日下午１５：００期间的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号技术中心大楼Ｂ１０２会议室

４、召集人：本公司董事会

５、股权登记日：２０１２年３月１５日

６、出席对象：

（１）２０１２年３月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事会的董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师；

（４）公司聘请的保荐人代表。

二、会议审议事项

（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》

（三）审议《２０１１年度报告及摘要》；

（四）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（五）审议《２０１２年财务预算报告》；

（六）审议《关于２０１１年度利润分配的预案》；

（七）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

（八）审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

（九）审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》

（十）审议《关于终止实施Ａ股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》

１、回购股份的方式

２、回购股份的价格区间及定价原则

３、拟回购股份的种类、数量和比例

４、拟用于回购的资金总额及来源

５、回购股份的期限及决议有效期

６、回购股份的处置

７、向特定对象回购股份及回购数量

７．１ 回购并注销何清华２００万股已授予的限制性股票

７．２ 回购并注销龚进１５０万股已授予的限制性股票

７．３ 回购并注销邓国旗１３０万股已授予的限制性股票

７．４ 回购并注销陈欠根４０万股已授予的限制性股票

７．５ 回购并注销唐彪１３０万股已授予的限制性股票

７．６ 回购并注销陈家元４０万股已授予的限制性股票

７．７ 回购并注销蔡光云３５万股已授予的限制性股票

７．８ 回购并注销刘绍宏１５万股已授予的限制性股票

７．９ 回购并注销张云龙４０万股已授予的限制性股票

７．１０ 回购并注销郭勇７０万股已授予的限制性股票

７．１１ 回购并注销黄志雄１０万股已授予的限制性股票

７．１２ 回购并注销孙东来１０万股已授予的限制性股票

７．１３ 回购并注销张大庆１０万股已授予的限制性股票

７．１４ 回购并注销张世猷１０万股已授予的限制性股票

７．１５ 回购并注销陶海军１０万股已授予的限制性股票

７．１６ 回购并注销冯跃６０万股已授予的限制性股票

７．１７ 回购并注销朱建新２８万股已授予的限制性股票

７．１８ 回购并注销刘灿伦１０万股已授予的限制性股票

７．１９ 回购并注销尤新荣２万股已授予的限制性股票

（十一）《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》

（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜的议案》；

（十三）《关于减少注册资本的议案》；

（十四）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

２、现场登记时间：２０１２年３月２１日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０９７；投票简称：“山河投票” 。

３、股东投票的具体程序为：

１） 买卖方向为买入投票。

２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案， １．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

１） 股权登记日持有 “山河智能”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司２０１１年度股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日１５：００至２０１２年３月２３日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：４１０１００

电话：０７３１－８３５７２６６９

传真：０７３１－８３５７２６０６

联系人：王剑、邹蕾

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十八日

附件：

山河智能装备股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年度股东大会结束。

签署日期：

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１２－００２

山河智能装备股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年２月１５日以专人送达方式发出会议通知，于２０１２年２月２５日上午９：００在公司技术中心大楼Ｂ２０５会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席邓国旗先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

二、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及报告摘要》；

监事会对本议案的意见：

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《２０１１年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

四、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务预算报告》；

五、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》；

六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

监事会对本议案的意见：

公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。

七、会议以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，逐项审议通过《关于终止实施Ａ股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》。

【监事邓国旗先生在担任公司监事前属于股权激励计划实施对象，已被授予１３０万股限制性股票，因此对本议案回避表决】

八、会议以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的议案》

【监事邓国旗先生在担任公司监事前属于股权激励计划实施对象，已被授予１３０万股限制性股票，因此对本议案回避表决】

九、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于减少注册资本的议案》；

十、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一二年二月二十八日

山河智能装备股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用

情况报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０９号文核准，公司于２００８年１月９日公开增发新股９１５万股，每股发行价人民币５４．６２元，应募集资金为人民币４９９，７７３，０００．００元，扣除发行费用１７，８１２，３４０．００元后，实际募集资金净额４８１，９６０，６６０．００元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于２００８年０１月１５日出具的深南验字（２００８）第ＹＡ１－００２号验资报告验证。以前年度已使用金额３５，８７３．３４万元，本年度使用金额１３，５７９．０６万元，至２０１１年１２月３１日止募集资金专项账户存储０元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存放制度。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐机构财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。

（二）、募集资金专户存放情况

截止２０１１年１２月３１日，增发募集资金已全部投入使用，募集资金专户的存储金额为０．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位金额：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 增发变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位金额：万元

五、２０１１年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。

山河智能装备股份有限公司

二○一一年二月二十五日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１２－００５

山河智能装备股份有限公司

关于回购并注销已授予限制性股票的

报告书（预案）

特别提示

１、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》及相关的法律、法规编写而成。

２、本回购报告书为公司董事会预案，经董事会决议通过后，尚需提交公司股东大会批准。

３、本回购报告书在报中国证券监督管理委员会备案无异议后方可实施。

４、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节回购股份的目的

２０１１年以来，由于受到房地产调控、高速铁（公）路建设延缓等外部因素影响，公司主要产品市场需求出现萎缩，同时行业竞争加剧、央行货币政策持续紧缩导致公司财务费用大幅增加等不利因素影响，公司经营业绩在２０１１年度出现滞增。根据公司２０１１年度审计报告，２０１１年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１３，５４４．６４万元（此为９００万股限制性股票按计划取消而冲回２０１０年、２０１１年已确认股份支付成本后的数据），在未取消股权激励计划、正常实施并计提２０１０年、２０１１年股份支付成本的情况下，则２０１１年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为９，６５１．４６万元，以此计算２００９～２０１１年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为５．９４％，无法满足２０１０年制定的《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）禁售期内的业绩条件，经公司管理层研究分析，首期授予的９００万股限制性股票必须按照原计划由公司回购并注销；同时，由于预留的１００万股限制性股票禁售期的基期（２０１０年度）业绩较好，第二期授予的预留１００万股限制性股票预计无法达到禁售期的业绩条件，因此，继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下，终止股权激励计划并回购公司股份对于公司和激励对象均有很重要的意义：

（一）有助于维护全体股东的利益：去年和今年我国宏观经济形势不乐观，公司的经营压力较大，根据相关会计准则规定，若继续实施股权激励计划，将会进一步影响公司的业绩水平，因此，终止股权激励计划将原应确认的股份支付返回利润，有助于增加每股收益，维护全体股东的利益。

（二）在股权激励计划预计今年不能完成的情况下，终止股权激励计划有助于减轻激励对象巨大的筹资压力和财务压力，使其将更多的精力和热情投入到工作中，更加尽心尽责，为股东创造更大的价值。

第二节回购股份的方式

经公司申请和深圳证券交易所批准，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从１９名股权激励对象账户将相应股份注销。

第三节回购股份的价格区间及定价原则

本次回购股份的价格区间及定价原则为：

１、对于２０１０年１２月１７日授予的９００万股限制性股票，按授予价７．１０元／股扣除２０１０年度利润分配的现金红利０．０３元／股，确定的回购价格为７．０７元／股。

２、对于２０１１年１２月２０日授予的１００万股限制性股票，按授予价７．１０元／股回购。

３、本次回购完成前，若公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格等事项的，回购价格将做相应调整，具体调整原则如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）派发现金股利

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额。

（３）配股

若本次回购前公司实施配股，则因限制性股票获配的股份由公司一并回购注销。其中，原获授的限制性股票的回购价格按授予价格确定；因限制性股票获配的股份的回购价格按配股价格确定。

（４）缩股

Ｐ＝Ｐ０／ｎ

其中：Ｐ为调整后的回购价格，Ｐ０为调整前的回购价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股山河智能股票缩为ｎ股股票）。

第四节拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

１、回购股份的种类：已授予的限制性股票

２、回购股份数量：１，０００万股

３、回购股份占回购前总股本的比例：２．３７％

第五节 拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额约７１００．００万元，为公司自有资金。

第六节 回购股份的期限及决议有效期

自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内。

第七节 回购股份的处置

回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。

第八节 向特定对象回购股份及回购数量

１、回购并注销何清华２００万股已授予的限制性股票；

２、回购并注销龚进１５０万股已授予的限制性股票；

３、回购并注销邓国旗１３０万股已授予的限制性股票；

４、回购并注销陈欠根４０万股已授予的限制性股票；

５、回购并注销唐彪１３０万股已授予的限制性股票；

６、回购并注销陈家元４０万股已授予的限制性股票；

７、回购并注销蔡光云３５万股已授予的限制性股票；

８、回购并注销刘绍宏１５万股已授予的限制性股票；

９、回购并注销张云龙４０万股已授予的限制性股票；

１０、回购并注销郭勇７０万股已授予的限制性股票；

１１、回购并注销黄志雄１０万股已授予的限制性股票；

１２、回购并注销孙东来１０万股已授予的限制性股票；

１３、回购并注销张大庆１０万股已授予的限制性股票；

１４、回购并注销张世猷１０万股已授予的限制性股票；

１５、回购并注销陶海军１０万股已授予的限制性股票；

１６、回购并注销冯跃６０万股已授予的限制性股票；

１７、回购并注销朱建新２８万股已授予的限制性股票；

１８、回购并注销刘灿伦１０万股已授予的限制性股票；

１９、回购并注销尤新荣２万股已授予的限制性股票。

第九节 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：表中高管股份是指公司高管人员因其高管身份锁定的股份，股权激励股份列于自然人持有的限售股份。

第十节 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表货币资金余额９．１７亿元，其中母公司报表货币资金余额约７．０５亿元。公司本次回购股份１，０００万股，回购资金７，１００．００万元左右，公司董事会将合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。根据公司２０１１年度经审计的财务数据结合本次回购价格计算，本次股份回购完成后，公司资产总额、股东权益、每股净资产将略有减少，资产负债率指标略有提高。

另外，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，取消公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定激励计划的授予日为２０１０年１２月１７日和２０１１年１２月２０日，在限制性股票授予后第三、第四、第五年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（３５％、３５％、３０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算，两次授予的限制性股票在其授予日的公允价值总额合计为人民币１０，０８５．００万元，该成本原将在激励计划锁定期内进行摊销。公司首期９００万股限制性股票系因经营业绩未满足《股权激励计划》中设定的权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此该部分限制性股票对应的公允价值９，８０１万元可不确认股份支付费用；对于预留１００万股限制性股票，由于其对应需要满足的公司经营业绩条件能否达到考核指标尚未确定，因此该１００万股限制性股票对应的公允价值２８４．００万元应作为加速行权，需确认股份支付费用，计入２０１２年度损益。

因此，股权激励正常实施与提前终止在各期将产生的费用如下：

注：１、本计划的成本将在经常性损益中列支。

２、冲回２０１０年度确认的９００万股限制性股票股份支付费用２９９．４６万元，计入２０１１年度损益。

３、公司从２０１１年起及以后年度不再确认９００万股限制性股票的股份支付相关费用。

本公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行其职责，尽力为股东创造价值。

第十一节 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜

拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划终止暨回购并注销已授予限制性股票的相关事宜。具体包括：

１、授予公司董事会办理终止股权激励计划相关事宜；

２、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间、价格等；

３、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》相关条款的修改及工商登记变更手续；

４、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。

第十二节 其他

除原董事兼副总经理龚进先生分别于２０１１年１１月１６日和２０１１年１１月１７日通过二级市场减持３万股、５万股之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

山河智能装备股份有限公司

二〇一二年二月二十五日