证券时报多媒体数字报

(上接D49版)

（十四）ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司，法定代表人：王康平，注册资本：人民币５，８００万元，公司地址：惠州市松山工业园７号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

截止２０１１年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司总资产 ４７，８２４ 万元，负债合计 ４３，３６５ 万元，资产负债率为 ９０．６８ ％， 所有者权益４，４５９万元，公司持股比例 １００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十五）ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司

ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司，法定代表人：于广辉，注册资本：人民币７，６００万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。

截止２０１１年１２月３１日，ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司总资产１８６，４１４ 万元，负债合计 １５０，６４９万元，资产负债率为８１％，所有者权益３５，７６５万元，公司持股比例６１．８８％，属于公司合并报表范围的控股子公司。？

（十六） ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限公司

ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限公司， 法定代表人： 史万文 ，注册资本：人民币 １０，０００ 万元；注册地址： 惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路７８号３７号小区二楼 。经营范围：开发、生产、销售电子产品、ＬＥＤ屏、影音及视听设备、数码产品、通讯器材、及周边设备、零部件和软件的开发、硬件安装与维护、软硬件升级与技术咨询、信息资源与网络通讯服务、工程安装与服务及关联业务。

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产 ６６，７３万元，负债合计 ５６，７４９万元，资产负债率为 ８５％， 所有者权益 ９，９８８万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十七）泰和电路科技（惠州）有限公司

泰和电路科技（惠州）有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币６，０００万元；注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区４８号小区。经营范围：高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等的研发、制造及销售。产品在国内外市场销售。

截止２０１１年１２月３１日，泰和电路科技（惠州）有限公司总资产２３，２５７万元，负债合计１７，５１５万元，资产负债率为７５．３１％， 所有者权益５，７４２万元，公司持股比例３５．７５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十八）惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司

惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司，法定代表人：赵勇，注册资金人民币３，２００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区７５号小区。经营范围：生产、销售背光模组及其他光学零组件，并提供售后服务。

截止２０１１年１２月３１日，惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司总资产 ２１，４０６万元，负债合计 １８，６９５万元，资产负债率为 ８７％， 所有者权益２，７１１万元，公司持股比例６０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十九） 佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司

佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司，法定代表人：陈卫东，注册资本：人民币１，０００万元。注册地址：佛山市南海区狮山区松夏工业园。经营范围：生产、销售：家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；货物进出口、技术进出口。

截止２０１１年１２月３１日，佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司总资产 １５，００６ 万元，负债合计 １５，１４５ 万元，资产负债率为 １００．９３％， 所有者权益 －１３９万元，公司持股比例 １００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十） 惠州客音商务服务有限公司

惠州客音商务服务有限公司， 法定代表人：史万文 ，注册资本：人民币４５００ 万元；注册地址：惠州市鹅岭南路６号工业大厦３楼 。经营范围： 按增值电信业务经营许可证核定范围经营（法律、法规禁止或限制的除外）。经济信息咨询，酒店预订，票务代理；电器、电脑、通讯设备、办公用品、五金交电的安装设计修理维护业务以及以上设备的、器材及相关零部件的销售、租赁服务，软件开发，计算机信息技术、物流信息相关业务咨询服务。

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１３，１６５万元，负债合计９，４７８万元，资产负债率为７２％， 所有者权益３，６８７元，公司持股比例１００ ％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十一） 惠州ＴＣＬ照明电器有限公司

惠州ＴＣＬ照明电器有限公司，法定代表人：薄连明，注册资本：人民币２，０００万元。注册地址：惠州市仲恺大道三路２６号。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。

截止２０１１年１２月３１日，惠州ＴＣＬ照明电器有限公司总资产 １６，４０５ 万元，负债合计１６，２７８ 万元，资产负债率为 ９９ ％， 所有者权益 １２７元，公司持股比例 ８５ ％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十二）惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司

惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司，法人代表：薄连明，注册资金：人民币１０，０００万元。注册地址：惠州市仲恺１２号小区行政楼六楼。经营范围：在合法取得的土地上进行房地产开发。

截止２０１１年１２月３１日，ＴＣＬ房地产开发（惠州）有限公司总资产１２３，０１５万元，负债合计８８，７４０万元，资产负债率为７２．１４％， 所有者权益３４，２７５万元，公司持股比例６６．５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在９８３，２００万元人民币之内。

２． 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。

３． 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

上述２２家公司均为本公司合并报表范围的子公司，且均为公司战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《股票上市规则》（２００８年修订）、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述２２家控股子公司均为本公司合并报表范围的、战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制融资担保风险。

公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量７０３，４１８万元，本公司无逾期对外担保。

八、授权事项

授权公司ＣＥＯ或ＣＦＯ或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

九、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

十、备查文件

１、 第四届董事会第十次会议决议；

２、 独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０１５

ＴＣＬ集团股份有限公司

２０１２年与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本公司与飞利浦中投２０１２年度日常关联交易事项将提交本公司２０１１年度股东大会审议。

２、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１．关联方基本情况说明：

注１：

一、从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其它领域的投资，从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务，二、受飞利浦公司在中国所投资企业（以下简称所投资企业）的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：１、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件，２、在国内市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并为这些企业的产品和从飞利浦公司生产的产品提供售后服务，３、为其所投资企业提供相关仓储、运输等综合服务，４、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，５、协助所投资企业寻求贷款担保，６、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇，三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高科技的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务，四、为所投资企业产品的国内经销商、代理商以及与飞利浦签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，五、从飞利浦进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，六、以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品，七、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，八、为公司投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、进口并在国内销售（不含零售）飞利浦及其控股的关联公司的产品，十、进口为飞利浦投资企业、飞利浦及飞利浦控股的关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件（具体内容详见批准证书）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

２．与上市公司的关联关系：

３．履约能力分析：

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

金额（人民币万元）

三、定价政策和定价依据

四、交易目的和交易对上市公司的影响

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０１６

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

亚太石油成立于２０１０年４月２９日，是本公司的联营公司，本公司通过全资子公司ＴＣＬ实业控股持有其４９％的股权。亚太石油的其他股东中：Ｐａｃｉｆｉｃ持有２０％的股权，张军持有３０％的股权、ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ持有１％的股权。亚太石油主营业务为油田勘探及开采类业务，已发行股份４，０００股，实收资本为４，０００万美元，注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ）。亚太石油计划总投资８，０００万美元，各方股东已按持股比例投资资本金４，０００万美元，剩余投资额原拟按股权比例以股东借款的方式投入，鉴于亚太石油各项业务尚处于初期，根据项目进展，亚太石油各方股东拟将剩余投资资金４，０００万美元按照股权比例以增资方式投入，拟将其注册资本从目前的４，０００万美元增加至８，０００万美元。增资完成后，亚太石油的股权结构不变。

由于Ｐａｃｉｆｉｃ实际控制人为本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生，根据上市规则，Ｐａｃｉｆｉｃ为本公司关联方；本公司董事韩方明先生于２０１０年９月２０日－２０１１年１０月２８日间曾任亚太石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生（２０１１年８月７日起改任副总裁）现任亚太石油董事职务，亚太石油属本公司关联方；上述增资行为构成本公司与关联法人向另一关联方共同投资的关联交易。

本公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议于２０１２年２月２７日表决并通过该关联交易事项，董事李东生先生、韩方明先生回避了对议案的表决。对于本次关联交易，公司全体独立董事于２０１２年２月１５日出具事前认可函，并于２０１２年２月２７日发表同意交易的独立意见。

本次增资总额为４，０００万美元，约为人民币２５，１８６万元（以２０１２年２月２４日人民币对美元汇率中间价计算），占公司最近一期经审计净资产的２．２３％（按公司２０１１年度经审计净资产１，１３０，５５０．３６万元计）；截至本交易前１２个月内，本公司与该关联法人累计发生关联交易额（以亚太石油注册总额计）为８，０００万美元，约为人民币５０，３７２万元，占本公司最近一期经审计净资产的４．４６％（按公司２０１１年度经审计净资产１，１３０，５５０．３６万元计）。根据《上市规则》的规定，本次增资总金额以及与该关联法人前１２个月内累计交易额均未超过公司最近一期经审计净资产的５％，不需提交公司股东大会审议。

本次增资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。

二、增资关联方基本情况

１、基本信息

Ｐａｃｉｆｉｃ是一家于英属处女群岛（ＢＶＩ）注册成立并有效存续的有限责任公司，其基本信息如下：

成立日期：２００５年６月２０日

注册地址：Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４３８， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

法定股本 ：５０，０００美元，１美元＝１股

已认购股本：２０，０００美元，１美元＝１股

主营业务：投资控股

董事： 李东生

主要股东：李东生

２、与本公司的关联关系

Ｐａｃｉｆｉｃ的实际控制人为李东生先生，李东生先生是本公司董事长、ＣＥＯ（首席执行官），持有本公司５．４２％股份，根据上市规则１０．１．３条、１０．１．５条的规定，Ｐａｃｉｆｉｃ为本公司的关联法人。

３．历史沿革、主要业务、发展状况和财务数据。

Ｐａｃｉｆｉｃ成立于２００５年６月２０日，主要业务是进行投资控股，成立至今除购买亚太石油２０％股权外未发生其他重大投资业务，尚无经营性利润及现金流收入。其财务数据如下：

单位：港元

４、２０１１年６月２日，Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方式购买海耀投资所持亚太石油２０％的股权，收购对价为美元８００万元（相当于人民币５，１９９．２万元），本公司放弃该项优先认购权，该交易构成本公司与关联法人共同投资的关联交易，已经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，详情见本公司于２０１１年６月３日刊登在指定信息披露媒体上的公告）。

三、关联交易标的基本情况

Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“亚太石油”） 成立于２０１０年４月２９日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ），实收资本为４，０００万美元，股东包括本公司全资子公司ＴＣＬ实业控股（４９％），张军（３０％），海耀投资（２０％），ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ（１％，该部分股权为该公司管理层持股），项目资本金４，０００万美元已经到位；各方股东拟按照股权比例再投入资本金４，０００万美元。

亚太石油主要财务数据如下： 单位：港元

注：２０１１年１０月份完成油田交割，１１月份开始实现销售收入

亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，主要业务负责人为张军先生，张军先生拥有从事油田的投资与管理超过２５年的经验，具备丰富的海内外油田技术服务、勘探开发与管理的成功经验。

亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供委托理财的情形。

本公司董事韩方明先生于２０１０年９月２０日－２０１１年１０月２８日间曾任亚太石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生（２０１１年８月７日起改任副总裁）现任亚太石油董事职务，根据上市规则１０．１．６条的规定，该公司为本公司的关联法人。

四、本次增资情况及交易的定价政策及定价依据

本次增资总额４，０００万美元，亚太石油各方股东承诺按照股权比例以现金的方式投入。因亚太石油成立不久，各项业务尚处于初期，因此本次增资金额与新增注册资本金额按照１：１的比例定价，增资完成后各方股东持股比例不变。

五、交易协议的主要内容

甲方：ＴＣＬ实业控股有限公司

乙方：Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

丙方：张军

丁方： ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ

戊方：亚太石油有限公司

根据原协议规定，对于亚太石油后续运作发展所需的资金４，０００万美元，由各股东按照各自的持股比例向亚太石油提供借款。各方根据最新的协商结果，同意取消该股东借款的安排，直接由各股东按照持股比例向亚太石油增资，增资总额为４，０００万美元。现各股东经友好协商，达成以下补充协议：

１、各股东同意公司增发４０００股新股，由全体股东按照其持股比例以现金方式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下：

２、新股配发完成后，公司之已发行股份为８０００股，每股面值一美元。其中，甲方将持有其中的３，９２０股（占全部股本的４９％）， Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ将持有其中的１，６００股 （占全部股本的２０％），张军将持有其中的２，４００股（占全部股本的３０％），及Ｓｕｎ Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ将持有其中的８０股（占全部股本的１％）。

３、交割条件

本补充协议项下所发行新股的交割条件为：

（１）本次认购已经取得甲方董事会及甲方之母公司ＴＣＬ集团股份有限公司董事会的正式批准；

（２）参与认购的乙方和丁方董事会批准了本次认购；

（３）参与认购的各方股东已经按照其所在国的法律取得了相应政府和监管机构的批准。

（４）参与认购的各方股东已经向公司递交了股份认购申请书。

４、认购价款的支付时间

各方股东同意根据亚太石油业务进展和资金需求情况在２０１２年１２月３１日前将各自之认购价款以电汇方式支付到亚太石油指定账户。

５、违约责任

如果任何一方在交割条件满足后，未能按照协议约定时间支付认购价款的， 则需要按照每日万分之一的利息承担迟延付款之罚息。

六、无涉及关联交易的其他安排

七、本次增资的目的和对上市公司的影响

公司对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进行的资源开发项目，本次增资是根据项目进展，各方股东按照股权比例以现金的方式投入，因此未影响本公司在目标公司的权益。关联方（李东生先生）愿意同比例增资，在公司业务发展过程中共担风险和责任，对公司发展亚太石油业务有积极意义。

增资完成后本公司通过ＴＣＬ实业控股持有亚太石油４９％的股权比例保持不变，亚太石油仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。

八、本年初至披露日及披露日前１２个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至今，本公司与Ｐａｃｉｆｉｃ、亚太石油均未发生关联交易。

截至本交易前１２个月内，本公司与上述关联法人累计发生关联交易额（以亚太石油注册总额计）为８，０００万美元，约为人民币５０，３７２万元，占本公司最近一期经审计净资产的４．４６％。

九、审议程序

１．本公司第四届董事会第十次会议表决通过了上述关联交易事项，关联董事李东生、韩方明先生回避对该日常关联交易议案的表决。

２、本公司第四届监事会第七次会议表决通过了上述关联交易事项，公司监事一致认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，关联董事回避表决，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

３、公司独立董事于２０１２年２月１５日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会对公司向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

十、备查文件目录

１、 第四届董事会第十次会议决议；

２、 第四届监事会第七次会议决议；

３、 独立董事事前认可函；

４、 独立董事独立意见书；

５、 有关增资协议。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－０１７

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于向全资子公司Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限公司

增资的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资背景

为进一步完善本公司的整体产业布局，充分发挥液晶电视产业的“模组－整机”一体化优势，增强产业协同效应，ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年６月２７日与控股子公司ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（以下简称“ＴＣＬ多媒体”）签署《股权转让协议》，向ＴＣＬ多媒体转让本公司持有的ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司１００％股权，交易对价为６５，５５７．２１万元，同时ＴＣＬ多媒体向本公司配发２４６，４９７，１９１股普通股作为支付对价，占配发后ＴＣＬ多媒体总股本的１８．４９％。

上述交易已获得国家商务部、广东省对外贸易经济合作厅、惠州市国有资产监督管理委员会、惠州市对外贸易经济合作局等有权机构的审批通过。同时，香港联合交易所已批准ＴＣＬ多媒体向本公司发行前述的股份上市并同意买卖。２０１２年１月１８日，ＴＣＬ多媒体向本公司发行了２４６，４９７，１９１股普通股，并已于香港联合交易所上市且可交易。

由于本公司之前所持有的４２．７２％的ＴＣＬ多媒体股份均通过Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限公司（以下简称“ＴＣＬ实业控股”）所持有，因此为了增强对ＴＣＬ多媒体股权的管理，经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司于２０１２年２月２７日与ＴＣＬ实业控股签订《增资协议》，约定以本公司所持有ＴＣＬ多媒体１８．４９％的股份作价６５，５５７．２１万元人民币（相当于８０，７４６．４２万港元、或１０，４１１．６９万美元，以２０１２年２月２４日人民币对港元、人民币对美元汇率中间价计算）向ＴＣＬ实业控股增资，增资完成后，本公司仍持有ＴＣＬ实业控股１００％的股份。

本次增资额为６５，５５７．２１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的５．８％（按公司２０１１年度经审计净资产１，１３０，５５０．３６万元计），根据《上市规则》的规定，不需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。

二、被增资方的基本情况

ＴＣＬ实业控股系本公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下：

公司名称：Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限公司

企业登记号：０５５８２９１

注册地：中华人民共和国香港特别行政区

成立日期：１９９６年７月１６日

住 所：１３／Ｆ．， ＴＣＬ Ｔｏｗｅｒ， ８ Ｔａｉ Ｃｈｕｎｇ Ｒｏａｄ， Ｔｓｕｅｎ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

经营范围：投资控股

已发行资本：７７１，４７８，３２０元港币

法定股本：２，０００，０００，０００元港币

三、增资协议的主要内容

就本次增资事宜，双方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：

第一条 增资

１．１ 双方确认，于本协议签署日，乙方的法定股本为港币２，０００，０００，０００．００元，分作２，０００，０００，０００股普通股，每股面值为港币１．００元，其中７７１，４７８，３２０股为已发行之股份，并已全额缴足。乙方的股权结构如下：

１．２ 增资完成后，甲方将持有乙方已发行股本１００％。

第二条 增资的前提条件

本次增资取决于下列条件的满足：

２．１ 双方分别就本次增资事宜取得所有必需的内部批准；

２．２ 如需要，获得商务主管部门等必要政府主管部门的批准／认可。

第三条 增资对价及增资对价的支付

３．１ 双方同意，本协议项下的本次增资对价（“增资对价”）为港币８０，７４６．４２万元，甲方以其持有的ＴＣＬ多媒体２４６，４９７，１９１股普通股（＂有关多媒体股份＂）支付，为之甲方向乙方转让有关多媒体股份，而乙方向甲方增发股新股 （＂有关乙方股份＂）。

３．２ 双方同意，增资对价的支付及股份分配之时间 （＂成交日＂）由双方在本协议生效后另行协商确定。

３．３ 但为完成本次增资，双方须于成交日出具下述文件：

（１） 由甲方作为转让方及乙方作为受让方签署之股份转让文书及股份买卖单据以将有关多媒体股份转让至乙方；

（２） 甲方向乙方交付有关多媒体股份之股票；

（３）由甲方签署之有关乙方股份申请书；

（４）乙方向甲方交付乙方批准向甲方配发有关乙方股份之董事会及股东决议。

第四条 费用承担

因本次增资而发生的费用（包括但不限于法律服务费用、登记费用）均由甲方承担。

第五条 后续事项

４．１ 因本次增资，乙方及ＴＣＬ多媒体的股东名册均需做相应的变动，分别把甲方登记为有关乙方股份之股东及把乙方登记为有关多媒体股份之股东。双方同意，上述变更登记手续等具体事宜由乙方具体办理，甲方应给予积极的协助。

４．２ 因本次增资，甲方的外汇登记需做相应的变动。双方同意，上述变更登记手续等具体事宜由甲方具体办理，乙方应给予积极的协助。

第六条 违约责任

５．１ 由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方对守约方承担违约责任；如双方均有过错，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

５．２ 对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在七（７）个工作日内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。

四、本次增资对上市公司的影响

本次公司以ＴＣＬ多媒体股份作价对公司全资子公司进行增资，有利于公司加强对ＴＣＬ多媒体股权的管理及统一境外企业管理，提升资产管理水平和质量，打造定位明确、产业集中、高效集约的资产管理架构，亦不会损害公司股东利益。

五、审议程序

本次增资事项已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过。

六、备查文件目录

６、 第四届董事会第十次会议决议；

７、 增资协议。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日