证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１２－００９

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三十次会议于２０１２年２月２７日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１２年２月１６日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告及２０１２年度经营思路的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、会议审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、会议审议通过了《大华会计师事务所有限公司从事公司２０１１年度审计工作总结报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案的议案》

根据大华会计师事务所有限公司大华审字［２０１２］０４８号《审计报告》确认，２０１１年公司归属于母公司股东的净利润５７３，９０５，４２９．７６元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１、按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金５２，５５５，４６８．３８元；

２、提取法定盈余公积金后剩余利润５１６，５１４，８８６．８元，加年初未分配利润４０５，７２５，７３６．４１元，报告期末公司未分配利润为９３０，７４２，２８８．８４元；

３、以２０１１年末公司总股本８００，２００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．３元（含税），本次利润分配合计２６４，０６６，０００元，利润分配后，剩余未分配利润６６６，６７６，２８８．８４元转入下一年度。

本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、会议审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、会议审议通过了《公司２０１１年度关联交易情况说明及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

关联董事吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生回避了对该议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

九、会议审议通过了《公司２０１１年度高管人员薪酬的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十、会议审议通过了《公司总经理２０１２年度基本年薪的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十二、会议审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、会议审议通过了《关于制定＜公司财务负责人管理制度＞的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

上述第二项、第三项、第五项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的时间、地点将另行通知。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１２－０１０

天虹商场股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１２年２月２７日深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１２年２月１６日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事３名，实到３名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

二、会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

三、会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案的议案》

监事会认为《公司２０１１年度利润分配预案的议案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

四、会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

五、会议审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为，该专项报告与公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况相符。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

六、会议审议通过了《公司２０１１年度关联交易情况说明及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

七、会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司２０１１年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

上述第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司监事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１２－０１２

天虹商场股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

２０１０年５月６日，经中国证监会证监许可［２０１０］５９７号文核准，公司向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票５，０１０万股，每股面值１元，每股发行价人民币４０元，共募集资金２０．０４亿元，扣除发行费用８，２１４．９３万元，募集资金净额１９２，１８５．０７万元，超募资金８６，７３０．４９万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以 “立信大华验字［２０１０］０４４ 号”验资报告验证确认，于２０１１年２月对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况进行审核，并出具“立信大华核字［２０１１］０９３号”专项鉴证报告。

（一）节余募集资金项目基本情况

经公司２００８年第七次临时股东大会和２００９年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金４２，３５３万元用于投资开设７家新店项目；公司第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金７８，５３０．３０万元，以增资的方式向子公司注入募集资金投资项目实施资金。其中，向新店项目实施主体增资共２７，８７２万元。截止２０１１年６月３０日，上述７家新店项目已完成投资，根据公司的核算，尚有部分节余募集资金，具体情况如下：

２０１１年７月２０日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，直接使用自有资金将此增资款余额２，５４０．５３万元转入公司募集资金专户中（因深圳国贸项目非以增资款的方式投入各子公司，转入时不含该项目），作为募集资金继续用于其他项目的建设。截止２０１１年６月３０日，公司部分项目募集资金节余１２，５０２．２２万元及剩余超募资金４３，７４０．８９万元，合计可使用资金为５６，２４３．１１万元。

（二）节余募集资金及超募资金使用情况

２０１１年７月２０日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金３２，３２１万元（含节余募集资金１２，５０２．２２万元及剩余超募资金１９，８１８．７８万元）投资新建及在建新店项目。具体节余募集资金及超募资金使用情况如下：

（三）溧阳平陵广场项目节余募集资金情况

２０１１年１１月１日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于１１月２日停止营业。２０１１年１２月２８日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将１１月３０日溧阳天虹的增资款余额（含募集资金产生的利息收入）９４２．０６万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

截止２０１１年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入１０１，８７５．９６万元，其中：公司于２０１０年１２月３１日前投入募集资金项目人民币７９，５８１．５２万元；于２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止会计期间使用募集资金人民币２２，２９４．４４万元。截止 ２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币９３，５４７．０８万元，其中利息收入３，２３９．３４万元，手续费支出１．３７万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经本公司二届七次董事会审议通过。

截止２０１１年１２月３１日，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳市民中心支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、交通银行股份有限公司深圳华富支行、中国银行股份有限公司湖州市分行、中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司泉州东海支行、中国银行股份有限公司赣州市分行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

＊招商银行股份有限公司深圳福田支行于２０１０年８月转出发行费用１，９５３．１９万元。

＊＊截止２０１１年１２月底，绍兴项目、新奥项目、娄底项目因营业执照处于变更办理中，暂未签订募集资金三方监管协议，其募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行验资户、中国工商银行北京金树街网点支行验资户及招商银行股份有限公司长沙湘府支行基本户中，待相关手续办理完成后，转入募集专户监管。

＊＊＊２０１０年度根据证监会及财会［２０１０］２５号的有关文件对发行费用进行调整，调整增加资本公积和募集资金净额８５２．２６万元，存于公司基本账户。

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１２－０１３

天虹商场股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度拟与关联方飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、中国航空技术深圳有限公司、深圳中航商贸有限公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业集团公司防务公司、中航直升机有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航物业管理有限公司、深圳中航观澜地产发展有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司、赣州中航房地产发展有限公司、江西中航商贸有限公司、深圳中航集团培训中心、中航社区健康服务中心发生的日常关联交易，预计总金额不超过３２，２７０万元。

该日常关联交易预计事项已经公司２０１２年２月２７日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）飞亚达（集团）股份有限公司

１、法定人代表：吴光权

２、注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

３、注册资本：３９，２７６．７８７万元

４、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第２０００－０７２号文执行）。

５、与公司的关联关系：飞亚达是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的商品采购不超过４０００万元，支付的租赁费用不超过５０万元。

（二）深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

１、法定人代表：徐东升

２、注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦１９层

３、注册资本：６０，０００万元

４、经营范围：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第［２００１］２２０４号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹、电子产品、通讯设备的销售；物业管理；从事广告业务（法律、行政法规规定进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）（在深圳市罗湖区宝安南路１８８１号华润君悦酒店Ａ栋Ｓ１２３铺等３处设有经营场所从事生产经营活动，详见《备案通知书》）。

５、与公司的关联关系：亨吉利是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１００００万元。

（三）中国航空技术深圳有限公司

１、法定人代表： 由镭

２、注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

３、注册资本：人民币１０亿元

４、经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务；焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

５、与公司的关联关系：该公司是公司的控股股东，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１００万元。

（四）深圳中航商贸有限公司

１、法定人代表：楼建强

２、注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦２２层北半层、２３层

３、注册资本：１０，０００万元

４、经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证ＳＰ４４０３００１０１０１１０７４３号经营，有效期至２０１３年８月２２日）；４８度五粮液、进口葡萄酒批发（凭广东省酒类批发许可证粤经信酒批字第４４０３０２００２０号经营，有效期至２０１３年３月３１日）；烟的零售（限分支机构经营，营业执照另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）、焦炭、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具的购销。

５、与公司的关联关系： 中航商贸是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１０５００万元。

（五）中国航空工业集团公司

１、法定人代表：林左鸣

２、注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号中航工业大厦

３、注册资本：人民币６４０亿元

４、经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

５、与公司的关联关系：中航工业是公司实际控制人，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１００万元。

（六）中国航空工业集团公司防务公司

１、法定代表人：汪亚卫

２、注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号

３、注册资本：２，０００万元

４、经营范围：技术推广服务；航空防务产业的管理；研究、设计、销售、维修航空器及机载设备系统、汽车配件、摩托车（含零备件）、电子产品、环保设备、新能源设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

５、与公司的关联关系：防务公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股公司，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１００万元。

（七）中航直升机有限责任公司

１、法定代表人：蔡毅

２、注册地址：天津空港加工区西三道１６６号

３、注册资本：８００，０００万元

４、经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

５、与公司的关联关系：直升机公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股公司，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过１００万元。

（八）中国航空技术国际控股有限公司

１、法定代表人：吴光权

２、注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号中航国际大厦

３、注册资本：７４２，２００万元

４、经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１１年１月１７日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

５、与公司的关联关系：中航国际持有公司控股股东中国航空技术深圳有限公司１００％股份，为公司实际控制人，为公司的关联法人。

６、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过５００万元

（九）中航物业管理有限公司

１、法定代表人：石正林

２、注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八楼、九楼

３、注册资本：５，０００万元

４、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

５、与公司的关联关系：中航物业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过２５００万元。

（十）深圳中航观澜地产发展有限公司

１、法定代表人：伍倜

２、注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦附八层８０２

３、注册资本：１，０００万元

４、经营范围：房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。

５、与公司的关联关系：中航观澜地产是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２０００万元。

（十一）深圳市中航南光电梯工程有限公司

１、法定代表人：朱俊春

２、注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦８０４－８０６

３、注册资本：５００万元

４、经营范围：电梯安装、维修保养；经营电梯零配件，机电设备，五金、家电仪器仪表，建筑材料、办公自动华设备；电梯技术信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

５、与公司的关联关系：中航南光电梯是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、中航南光电梯依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。

（十二）赣州中航房地产发展有限公司

１、法定代表人：欧阳昊

２、注册地址：赣州市长征大道国家电网长征营业厅二楼

３、注册资本：２５，０００万元

４、经营范围：房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。

５、与公司的关联关系：赣州中航房地产发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、赣州中航房地产发展有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１３００万元。

（十三）江西中航商贸有限公司

１、法定代表人：楼建强

２、注册地址：南昌市红谷滩新区红谷大道１３６８号鼎峰中央Ｃ单元６０１、６０２房

３、注册资本：１，０００．００万元

４、经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证及其他批准。

５、与公司的关联关系：江西中航商贸有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

６、江西中航商贸有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过９００万元。

（十四）中航社区健康服务中心

１、法定代表人：陈宏良

２、地址：福田区振华路中航公寓大厦北１至３层

３、诊疗科目：预防保健科、全科医疗科等。

４、与本公司的关联关系：中航社区健康服务中心是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的下属公司，为公司的关联法人。

５、中航社区健康服务中心依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

６、预计２０１２年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２０万元。

三、关联交易主要内容

公司委托物业管理、房屋租赁、采购商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该关联交易事项，并同意将其提交公司２０１１年年度股东大会审议。

保荐机构认为公司２０１２年度日常关联交易已经公司独立董事事前认可和第二届董事会第三十次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益；对公司２０１２年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第三十次会议决议

２、独立董事事前认可及独立意见

３、保荐机构意见

天虹商场股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日