证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－０９

四川美丰化工股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为确保生产经营正常进行，本公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）和四川华星天然气有限责任公司（以下简称“华星公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气。西南分公司、华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易。

二、关联方基本情况

１．基本情况

（１）中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称西南分公司），法定代表人：甘振维；注册资本：０万；注册地址：四川省成都市青羊区提督街１０８号；注册号：５１０００００００１９０１９７；经营范围：石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。

（２）四川华星天然气有限责任公司（以下简称华星公司）成立于１９９６年，属中石化集团西南石油局的全资子公司，法定代表人：陈红浪；注册资本：２，０００万元人民币；注册地址：成都市金牛区平福路１４９号；注册号：５１０００００００１４９９７８；经营范围：销售天然气，石油天然气开发输送设备、器材及配件等。

２．与公司的关联关系

（１）西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

（２）华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

３．履约能力分析

上述前两项关联方生产经营正常，与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对对方的履约能力公司表示信任。

三、日常关联交易基本情况

１．２０１２年公司日常关联交易基本情况

单位：万元

２．２０１１年公司日常关联交易基本情况

单位：万元

四、定价政策和定价依据

供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

五、交易目的和交易对公司的影响

１．交易目的和原因

天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、华星公司是四川省的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购上的关联交易使公司的天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

２．上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

六、审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况

上述日常关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议，表决情况如下：

关联交易①：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；

交易交易②：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

２．独立董事发表的独立意见

公司独立董事赵昌文、杨天均、穆良平先生对公司２０１２年日常关联交易发表独立意见如下：

（１）同意公司２０１２年日常关联交易议案；

（２）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

（３）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

（４）２０１２年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

３．此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、关联交易合同签署情况

目前，关联交易①和关联交易②的正式合同已签订。

１．关联交易①

（１）交易价格：化肥用气１．１３９元／立方米，工业用气１．７８２５元／立方米。若遇政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，则从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

（２）结算依据及办法：在双方商定的每个月为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

２．关联交易②

（１）交易价格：综合含税结算价格为：１．５１元／立方米。若遇政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，则从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

（２）结算依据及办法：在双方商定的１５日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

八、备查文件目录

１．公司第六届董事会第二十四次会议决议；

２．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－０６

四川美丰化工股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于２０１２年２月２４日在四川成都天府阳光酒店召开。会议应到董事７名，实到董事６名，董事张杰书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》，２０１１年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司２０１１年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每１０股派现金２．００元（含税）；２０１１年度不用资本公积金转增股本。

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》。公司目前的会计估计已经充分考虑了公司各类资产的风险情况，不需要对现有会计估计进行变更。

五、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对部分资产及应收款项计提减值准备的议案》。

根据目前兰州远东化肥有限责任公司（以下简称“兰州远东”）和贵州美丰化工有限责任公司（以下简称“贵州美丰”）的经营状况，按照《企业会计准则》第８号的要求，公司拟对部分资产计提减值准备。

１．兰州远东

母公司拟对兰州远东的长期股权投资计提长期股权投资减值准备，在合并报表范围内计提对兰州远东应收款项的坏账准备，并对合并报表时调整的兰州远东固定资产评估增值部分计提固定资产减值准备。

（１）计提长期股权投资减值准备

四川美丰化工股份有限公司（以下简称“母公司”）对兰州远东的初始投资成本金额为５５，２５３，４００．００元，并分别于２００９年和２０１０年计提了长期股权投资减值准备９，５１３，５６８．３８元，截止２０１１年１２月３１日，母公司对兰州远东的长期股权投资余额为４５，７３９，８３１．６２元，母公司拟对该项长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备４５，７３９，８３１．６２元。该项长期股权投资减值准备在合并报表时将予以抵销。

（２）计提应收款项坏账准备

截止２０１１年１２月３１日，公司对兰州远东应收款项的情况如下：

考虑到兰州远东目前的经营情况，我们认为收回上述应收款项具有较大不确定性，公司拟对以上应收款项全额计提坏账准备３，４４４，７２５．２０元。

（３）计提固定资产减值准备

根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟在合并报表时对兰州远东的固定资产评估增值部分计提减值准备２４，４９９，４８９．９９元，按照公司对兰州远东持股比例５１％计算，该项减值准备对合并报表中归属于母公司净利润的影响为－１２，４９４，７３９．８９元。计提该项减值准备后，本公司享有的兰州远东可辨认净资产公允价值的份额为零。

２．贵州美丰

截止２０１１年１２月３１日，公司对贵州美丰应收款项的情况如下：

考虑到贵州美丰目前的经营情况，收回该应收款项具有较大不确定性，公司拟对以上应收款项全额计提坏账准备，共计１８，６０２，６９５．３５元。

六、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对部分固定资产进行报废处理的议案》。

根据公司２０１１年资产清查结果，公司部分固定资产折旧期限已满，或实物资产已淘汰，或整体生产线已对外投资、拆除，遗留部分已无使用价值，明细如下表：

单位：元

该部分资产均达到报废条件，公司拟在２０１１年对该部分资产进行报废处理，报废金额６７０，７９０．１９元。

七、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》。公司《２０１１年度内部控制评价报告》及信永中和会计师事务所出具的公司《内部控制审计报告》（ ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３０６７－１－１）详见巨潮资讯网。

八、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年年度报告全文和摘要的议案》，详见公告编号：２０１２－１０。

九、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司２０１２年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计，聘期一年，年度审计费用４５万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

十、５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

十一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

第十项、第十一项议案详见《公司关于２０１２年度日常关联交易的公告》（公告编号２０１２－０９）。

十二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１１年度（第四十三次）股东大会的议案》，详见公司《关于召开２０１１年度（第四十三次）股东大会的通知》（公告编号２０１２－０８）。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十八日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－０８

四川美丰化工股份有限公司

关于召开２０１１年度（第四十三次）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

公司董事会于 ２０１２年２月２４日在公司第六届董事会第二十四次会议上，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１１年度（第四十三次）股东大会的议案》。

２．公司２０１１年度（第四十三次）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

３．会议时间：２０１２年３月２３日１０：００

４．股权登记日：２０１２年３月１６日

５．会议召开方式：现场投票

６．会议召开地点：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司总部

二、会议审议事项

１．《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２．《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３．《公司２０１１年度财务决算报告》；

４．《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

５．《关于公司２０１１年年度报告全文和摘要的议案》；

６．《关于续聘会计师事务所的议案》；

７．《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；

８．《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

上述议案中第七、八项议案，关联股东应回避表决。

上述议案内容详见公司于２０１２年２月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号２０１２－０６），《公司２０１１年年度报告摘要》（公告编号２０１２－１０）以及《公司关于２０１２年度日常关联交易的公告》（公告编号２０１２－０９）。

三、出席对象

１．截止２０１２年３月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．见证律师。

四、股东的登记方法

１．登记手续：

（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：

２０１２年３月２２日９：００～１７：００

３．登记地点及授权委托书送达地点

四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

五、其他事项

１．会议联系方式

联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳

联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

联系地址：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

邮编：６１８０００

２．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十四次会议决议

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司２０１１年度（第四十三次）股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托事项：

注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

委托人签名：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十八日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－０７

四川美丰化工股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１２年２月２４日在成都天府阳光酒店召开。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》。

五、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》。

六、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对部分固定资产进行报废处理的议案》。

七、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》，详见巨潮资讯网。

八、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１１年年度报告全文和摘要的议案》，详见公告编号：２０１２－ １０。

九、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

十、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。

十一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

第十项、第十一项议案详见《公司关于２０１２年度日常关联交易的公告》（公告编号２０１２－０９）。

十二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１１年度（第四十三次）股东大会的议案》，详见公司《关于召开２０１１年度（第四十三次）股东大会的通知》（公告编号２０１２－０８）。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

监事会

二○一二年二月二十八日