证券时报多媒体数字报

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１２－００５

天马微电子股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于２０１２年０２月１０日（星期五）以书面和邮件方式发出，会议于２０１２年０２月２４日（星期五）在深圳市航都大厦２５１７会议室以现场表决的方式召开。公司董事会成员７人，实际参会的董事７人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

１． 审议通过《二○一二年度经营计划》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

２． 审议通过《二○一一年度财务报告》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

３． 审议通过《关于二○一一年度利润分配及分红派息的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

结合公司发展规划，２０１１年度拟不分红，也不以资本公积转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

４． 审议通过《关于二○一二年度申请授信额度的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意公司向银行申请综合授信额度十八亿元人民币（折合金额）。

５． 审议通过《关于二○一一年度内部控制评价报告的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

６． 审议通过《二○一一年年度报告全文及其摘要》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

７． 审议通过《二○一一年度董事会工作报告》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

８． 审议通过《二○一一年度独立董事述职报告》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

９． 审议通过《关于二○一一年度总经理、副总经理薪酬的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

１０． 审议通过《关于二○一二年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

表决情况为：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

预计２０１２年公司及子公司与关联方进行的各项日常关联交易总额不超过４６１，１００万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

１１． 审议通过《关于二〇一二年度关闭ＳＴＮ生产线的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

鉴于公司１９９３年建设的ＳＴＮ生产线运转已近二十年，设备老化和产品档次所限，同意关闭该生产线。并按照固定资产处置方案和人员安排方案作好工作。

１２． 审议通过《关于二○一二年度处置非主业资产的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

为落实公司聚焦主业的发展战略，提高资产运营效率，提升经济效益，经董事会批准，授权公司对部分非主业资产进行处置，其中：投资性房地产原值１，５０４万元、可供出售金融资产原值１，３０８万元。

１３．审议通过《关于二○一二年度重大固定资产投资的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

公司本部：拟投资１，６００万元用于设备更新改造；控股子公司上海天马微电子有限公司：拟投资１０，０００万元用于生产线设备改造；控股子公司成都天马微电子有限公司：拟投资４，０００万元用于生产线设备改造。

１４． 审议通过《关于二○一二年度聘任审计机构的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一二年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币一百五十五万元整，含代垫费用和营业税及其附加税费。

该议案尚需提交股东大会审议。

１５． 审议通过《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

１６． 审议通过《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》

表决情况为：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意关于召开二〇一一年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年二月二十八日

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１２－００６

天马微电子股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于２０１２年０２月１０日（星期五）以书面和邮件方式发出，会议于２０１２年０２月２４日（星期五）在深圳市航都大厦２５１７会议室以现场表决的方式召开。公司监事会成员４人，实际行使表决权的监事４人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《二○一一年监事会工作报告》

表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权

二、审议通过《二○一一年财务报告》

表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权

三、审议通过《二○一一年年度报告全文及其摘要》

表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权

监事会对公司２０１１年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为，公司２０１１年年度报告能真实、客观、公允地反映公司２０１１年度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

四、审议通过《关于更换公司监事的议案》

表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权

公司于２０１２年２月２３日收到李刚先生关于辞去公司监事职务的辞职报告，经公司监事会批准，同意李刚先生因工作原因辞去公司监事职务，提名王维星先生为公司第六届监事会监事候选人。

监事会对李刚先生在担任监事期间对公司的经营和发展作出的贡献表示感谢。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附件：王维星个人简历

天马微电子股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年二月二十八日

王维星个人简历

王维星，男，１９６８年出生，硕士学历，１９９６年毕业于东北财经大学商业经济专业，现任深圳市通产包装集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。曾任深圳市国资委集体企业工作处副处长，深圳市国资委办公室副主任，深圳市国资委办公室（信访室）副主任。

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１２－００７

天马微电子股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

“驰誉电子”指“驰誉电子有限公司”

“中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司”

“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“深圳中航光电子”指“深圳中航光电子有限公司”

“中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“黄石瑞视”指“黄石瑞视光电技术股份有限公司”

“ＮＬＴ”指“ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对２０１２年可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

一、２０１１年公司日常关联交易情况

根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》、公司第六届董事会第九次、第十二次会议、第十五次会议决议通过的《关于２０１１年新增日常关联交易预计情况的议案》，经公司２０１０年度股东大会、２０１１年第二次临时股东大会审议通过，预计公司２０１１年度发生的日常关联交易总金额为１９４，３７０万元。２０１１年１２月３１日，按照公告预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为 ９４，２１６．４０万元。以下为２０１１年度关联交易具体情况：

单位：万元

二、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）武汉天马微电子有限公司

１、法定代表人：刘瑞林

２、注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道１号光谷软件园１．１期Ａ５栋

３、注册资本：１６０，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

５、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

６、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海中航光电子有限公司

１、法定代表人：吴光权

２、住 所：上海市闵行区金都路３６６９号６幢１０２室

３、注册资本：１００，０００万元

４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。

５、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（二）和１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

６、上海中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）深圳中航光电子有限公司

１、法定代表人：刘瑞林

２、注册地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城１Ａ７２０室

３、注册资本：２８，０００万元

４、经营范围：平板显示器及其相关零配件的设计、技术研发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

５、与本公司的关联关系：其股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、深圳中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（四）深圳市中航物业管理有限公司

１、法定代表人：石正林

２、注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

３、注册资本：２，０００万元

４、经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

５、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（五）深圳市科利德光电材料股份有限公司

１、法定代表人： 朱燕林

２、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城６４栋东六层

３、注册资本： １０００万人民币

４、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。

５、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

６、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（六）黄石瑞视光电技术股份有限公司

１、法定代表人： 孙健

２、地 址：黄金山工业新区科技园５号厂房

３、注册资本： ３０００万人民币

４、经营范围： 从事液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物与技术的进出口业务（不含国家禁止和限制类）。

５、与本公司的关联关系：黄石瑞视为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

６、黄石瑞视依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（七）ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ

１、社 长：大井进

２、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

３、注册资本：３３亿日元

４、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、制造、销售及保养及其他相关业务。

５、与本公司的关联关系：ＮＬＴ的控股股东为深圳中航光电子，深圳中航光电子的股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

６、ＮＬＴ依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工，以及委托物业管理的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司及及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。

２、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。

３、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

４、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第十七次会议，于２０１２年２月２４日以现场的方式召开，会议审议通过了《关于二〇一二年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

２、独立董事的独立意见

本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于二〇一二年度日常关联交易预计的议案》。

３、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第十七次会议决议

２、经独立董事签字确认的《关于２０１２年度日常关联交易预计事项的独立意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年二月二十八日