证券时报多媒体数字报

　　保荐机构／主承销商：光大证券股份有限公司

　　上海市静安区新闸路１５０８号

　　二〇一二年二月

　　本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　１、 公司本次非公开发行Ａ股股票基本情况如下：

　　发行股票数量：１１２，８５８，０００股人民币普通股

　　发行股票价格：２５．３９５元／股

　　募集资金总额：人民币２，８６６，０２８，９１０．００元

　　募集资金净额：人民币２，８５０，１２４，２５２．９３元

　　２、公司本次非公开发行共向２名发行对象合计发行１１，２８５．８万股，该等股份已于２０１２年２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

　　３、上述股份将于２０１２年２月２９日起在深圳证券交易所上市，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年２月２９日（上市日）不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年３月１日（非交易日顺延）。

　　４、本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　发行人本次非公开发行股票方案经公司２０１０年１１月１１日召开的第六届董事会第十四次会议、２０１０年１２月６日召开的第六届董事会第十五次会议、２０１０年１２月２４日２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

　　２０１１年９月２４日，公司召开第六届董事会第二十次会议根据股东大会对董事会的授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额、个别募投项目的募集资金投资额等进行了调整。

　　（二）本次发行监管部门的审核过程

　　２０１１年６月２８日，商务部出具《商务部关于原则同意德国罗伯特？博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复（商资批【２０１１】６７８号）》，商务部原则同意德国罗伯特？博世有限公司以现金方式认购无锡威孚高科技集团股份有限公司人民币普通股（Ａ股）股票，有效期为１８０天。

　　２０１１年１２月２７日，商务部出具关于同意延长《商务部关于原则同意德国罗伯特？博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复》有效期的批复（商资批【２０１１】１５８５号），同意将上述（商资批【２０１１】６７８号）有效期延长六十天，延长时间自２０１１年１２月２５日起。。

　　本次非公开发行股票的申请于２０１１年１１月２３日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１２年１月２１日，中国证监会核发《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０９号），核准公司非公开发行不超过１１２，８５８，０００股新股。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　１、发行人及光大证券已于２０１２年２月７日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　　２、２０１２年２月９日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字【２０１２】第００８２号”《验资报告》：截至２０１２年２月９日１２：００时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的４５０７５９２１４１４９账户内，收到产业集团的认购款人民币９１４，６６６，９５２．００元，收到博世公司的认购款人民币１，９５１，３６１，９５８．００元，总计收到投资者缴纳的认购款人民币２，８６６，０２８，９１０．００元。

　　３、２０１２年２月１０日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公Ｗ【２０１２】Ｂ００６号”《验资报告》：截至２０１２年２月１０日止，威孚高科已发行人民币普通股（Ａ股）１１２，８５８，０００股，募集资金总额为人民币２，８６６，０２８，９１０．００元，扣除发行费用人民币１５，９０４，６５７．０７元，募集资金净额为人民币２，８５０，１２４，２５２．９３元。其中，新增注册资本人民币１１２，８５８，０００元，资本公积人民币２，７３７，２６６，２５２．９３元。产业集团和博世公司均以货币出资。本次发行后发行人注册资本变更为人民币６８０，１３３，９９５元，累计实收资本（股本）人民币６８０，１３３，９９５元。

　　（四）股份登记托管情况

　　本次发行的 Ａ 股已于２０１２年２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类、面值及数量

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００ 元／股。本次发行Ａ股共计１１，２８５．８万股，全部采取向产业集团、博世公司非公开发行股票的方式发行。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日（即２０１０年１１月１６日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２５．８３元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　公司于２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配方案的报告》，公司２０１０年度分红派息方案为：“以公司２０１０年末总股本５６７，２７５，９９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币４．３５元（含税）”。目前公司２０１０年度分红派息方案已实施完成。２０１０年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为２５．３９５元／股。具体计算如下：

　　调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－现金红利）／（１＋总股本变动比例）

　　＝（２５．８３－０．４３５）／（１＋０）

　　＝２５．３９５元／股

　　调整后的发行价格为调整后发行底价的１００％，为发行首日（２０１２年２月７日）前２０日交易均价３１．９１元／股的７９．５８％。

　　（三）募集资金和发行费用

　　本次募集资金总额为２，８６６，０２８，９１０．００元，扣除发行费用１５，９０４，６５７．０７元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为２，８５０，１２４，２５２．９３元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额２８５，３１７．５万元。

　　三、发行对象情况介绍

　　（一）产业集团情况介绍

　　名 称：无锡产业发展集团有限公司

　　注册地址：无锡市县前西街 １６８ 号

　　法定代表人：蒋国雄

　　注册资本：３２３，９２０．１９万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）

　　关联关系：本次发行前，产业集团持有发行人股份１００，０２１，９９９股，占本次发行前总股本的１７．６３％。

　　该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：２０１１年，发行人应支付产业集团的商标及土地使用费为：９３６．２７万元。

　　未来交易的安排：

　　（１）关于商标租赁

　　公司目前燃油系统部分产品使用的“锡字牌”商标系属于大股东产业集团所有，公司向产业集团支付商标使用费。针对该关联交易事项，公司采取以下措施：第一、近年随着公司发展战略的调整和产品结构的调整，后续发展的二大板块产品已使用公司自己的商标，并未使用“锡字牌”商标；第二、燃油系统产品也已经注册了公司自己的商标，部分产品已过渡到威孚牌商标。后续将继续通过产品管理将新产品逐步过渡到使用“威孚牌”商标，减少“锡字牌”商标在营业总收入中的比重，为解决商标问题创造条件；第三、２０１１年６月９日，公司董事会六届十八次会议审议通过了《关于使用大股东商标问题的解决方案的议案》，公司承诺利用二年的时间（即２０１３年３月３１日前），通过与大股东及国有资产管理部门协商解决“锡字牌”商标的最终归属。

　　（２）关于土地租赁

　　公司目前向大股东产业集团下属公司金德资产租赁位于人民西路１０７号地块，本次募集资金投资项目“产业园区建设项目”实施后，公司将不再租赁上述位于人民西路１０７号地块。公司与产业集团之间的资产租赁将大幅度减少。

　　（二）博世公司情况介绍

　　中文名称：罗伯特·博世有限公司

　　英文名称：ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ

　　注册地址：德国巴登符腾堡州Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ 罗伯特－博世广场１号

　　法定代表人：Ｈｅｉｋｏ Ｃａｒｒｉｅ、Ｂｅｔｔｉｎａ Ｈｏｌｚｗａｒｔｈ

　　注册资本：１２０，０００万欧元

　　经营范围：开发、制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术、电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及类似商品。公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营范围相关的企业。

　　关联关系：本次发行前，博世公司持有发行人股份１８，３８７，２００股，占本次发行前总股本的３．２４％。本次发行后，博世公司将成为公司持股５％以上的股东。

　　该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：

　　（１）２０１１年，公司向博世公司及其关联方：采购零部件３８，９５３．１７万元，销售零部件３２，８２２．２８万元。

　　（２）２０１１年度，公司应向博世公司及其关联方支付商标使用费及技术服务费等费用４，３３３．３１万元。

　　未来交易的安排：本次发行完成后，公司与博世公司及其关联方将继续存在上述交易。对于未来发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并会及时履行信息披露义务。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：徐浩明

　　住 所：上海市静安区新闸路１５０８号

　　电 话：０７５５－８２９６０７５９

　　传 真：０７５５－８２９６０２９６

　　保荐代表人：张奇英、文光侠

　　项目协办人：黄锐

　　其他项目人员：沈学军、李玲、丁慧

　　（二）发行人律师： 北京市金杜律师事务所

　　负 责 人：王玲

　　住 所：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ 座４０ 层

　　电 话：０１０－５８７８５００６

　　传 真：０１０－５８７８５５６６

　　签字律师：唐丽子、周宁

　　（三）发行人审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司

　　法定代表人：张彩斌

　　住 所：无锡市新区开发区旺庄路生活区

　　电 话：０５１２－６５１８６１２９

　　传 真：０５１２－６５１８６０３０

　　签字注册会计师：刘勇、何晓峰、刘大荣、金章罗

　　（四）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

　　法定代表人：何宜华

　　住 所：常州市天宁区博爱路７２号

　　电 话：０５１０－８５８８７２７６

　　传 真：０５１０－８５８８５２７５

　　签字注册资产评估师：周卓豪、荣季华

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前１０ 名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前１０ 名股东持股情况

　　截至２０１１年１２月末，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前１０ 名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１２年２月１６日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行后公司将增加１１，２８５．８０万股限售流通股，发行前后股本结构如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

　　（三）对公司业务结构影响

　　目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东产业集团持股比例由１７．６３％上升到２０％，战略投资者博世公司持有威孚高科的股权比例将由３．２４％增至１４％，公司股权结构更加合理，有利于公司治理的进一步完善。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　１、对同业竞争的影响

　　本次发行完成后，产业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与威孚高科的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次发行完成后，产业集团、博世公司与威孚高科的资本纽带更为紧密，有助于促进博世公司与威孚高科在技术和市场上的合作。

　　２、对关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与产业集团之间在商标、土地及房产使用上仍将存在关联交易，公司已做出相应的安排以保持上市公司的独立性。

　　本次发行完成后，公司与博世公司的资本纽带更为紧密，有利于加强双方的战略合作，公司与博世公司及其下属单位之间的关联交易规模将会增加；但是，随着未来随着公司三大柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统以及进气系统等三大业务系统的发展，特别是本次发行募投项目的实施后，将会使公司的整体销售规模大幅度扩大，关联采购占公司采购总额比例以及关联销售占销售收入的比例将会下降。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告均由江苏公证审计，并分别出具了“苏公Ｗ【２００９】Ａ２６１号”标准无保留意见《审计报告》、“苏公Ｗ【２０１０】Ａ３９５号”标准无保留意见《审计报告》以及“苏公Ｗ【２０１１】Ａ１６３号”标准无保留意见《审计报告》。

　　根据公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的及２０１１年１－９月未经审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产状况分析

　　报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　　报告期内，公司流动资产比例逐渐提高，表明公司短期偿债能力增强。随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额不断扩大。

　　１、货币资金

　　公司所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，资金账户核算合理，货币资金流动不存在异常情况。公司最近三年及一期末货币资金余额如下表所示：

　　单位：万元

　　２、应收账款

　　发行人最近三年及一期末应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　公司对大部分客户的信用期为６０至９０天。２００８年与２００９年全年销售收入持平，但应收账款余额２００９年相比２００８年增长了２．８亿，主要原因是２００８年下半年到２００９年上半年是汽车市场受全球金融危机的影响最严重时期，市场低迷，各主机厂暂停了向各零部件厂商的采购，发行人销售收入在此期间大幅降低。同时，为了控制金融危机时期的信用风险，２００８年下半年公司也加大了货款的催收力度，因此２００８年的应收账款余额较低。

　　２０１０年四季度销售收入相比２００９年第四季度有了大幅度的增长，因此２０１０年期末的应收账款余额较大。从公司应收账款账龄来看，主要以１年以内应收账款为主，对于账龄在３年以上的应收账款，计提了全额坏账准备，同时账龄越长，对应的应收账款占应收账款总额的比例越小，说明发行人的信用政策较为稳健。

　　３、应收票据

　　应收票据是大型制造企业普遍采用的结算方式。发行人最近三年及一期末合并口径的应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　２０１１年９月３０日应收票据余额为１１７，０６２．５４万元，较２００８年年末有较大幅度的增加，主要原因是发行人以应收票据结算的业务量增加较多，另一方面２０１１年票据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现。发行人应收票据大部分为银行承兑汇票，风险较小。

　　４、预付账款

　　发行人预付账款主要核算各项预付商品款和电费等，账龄较短。发行人最近三年及一期末合并口径的预付账款账龄情况如下表：

　　单位：万元

　　截至２０１１年９月３０日，公司金额较大的预付账款为公司正常生产经营活动所产生，均存在真实的采购合同和采购业务，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　　５、存货

　　发行人最近三年及一期末合并口径的存货余额及占流动资产比例如下：

　　单位：万元

　　发行人存货主要由库存商品和库存材料构成。库存原材料主要是钢材和铝材。２０１０年末存货较２００９年增加约３２，９１３．５０万元，主要原因为２０１０年年末经营情况和预期相比２００９与２００８年都更为乐观，订单充足，因此备货量大。

　　６、 固定资产

　　发行人最近三年及一期末合并口径的固定资产、累计折旧、减值准备和固定资产净值情况如下：单位：万元

　　截至２０１１年９月３０日，发行人无固定资产用于抵押或担保。

　　截至２０１１年９月３０日，发行人共计提了１０，４９１．４１万元的固定资产减值准备，主要是一些面临淘汰的用于生产低排放标准产品的专用设备。

　　公司采用平均年限法，按各类固定资产预计使用年限和预计净残值率确定折旧率，足额计提固定资产折旧，固定资产折旧的提取方法与比例符合企业会计准则的规定，固定资产减值准备计提充分。

　　７、在建工程

　　发行人最近三年及一期末在建工程的主要项目包括：

　　单位：万元

　　２０１１年上半年，产业园区建设项目新增金额主要是公司通过“招拍挂”取得的募投项目相关土地。目前土地出让合同已经签署，支付了约１．６亿的土地出让金。截至２０１１年９月３０日，在建工程共计提了４６６．９０万元的减值准备。

　　８、无形资产

　　最近，发行人无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　２０１０年末，发行人无形资产比２００９年末增加１，３１４．４０万元，主要是因为威孚天力和威孚佳霖本年被纳入发行人合并范围之内而新增的土地使用权和非专利技术等。

　　（二）负债状况分析

　　报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：

　　公司负债结构以流动负债为主，报告期内公司流动负债占负债总额比例保持在９８％以上，流动负债主要为银行借款及应付款项。

　　１、银行借款

　　发行人最近三年及一期合并口径的公司银行借款构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司的银行借款主要是短期借款，２００８年至２０１０年呈逐年下降的趋势。主要是发行人自２００８年开始，建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提高资金使用效率，逐步偿还了多余的借款，加之２０１０年公司大幅盈利，发行人使用经营结余资金以及参股公司的现金分红也偿还了部分借款。

　　２０１１年前三季度由于销售收入增长良好，授予客户的信用规模进一步增加，公司新借入了短期借款支持日常经营。

　　２、应付款项

　　发行人最近三年及一期末合并口径的应付款项主要科目余额及占负债总额的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人的应付款项主要为应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应缴税费和其他应付款。

　　公司的经营性应付款项为负债总额的主要组成部分，２０１０年应付账款和应付票据占负债总额的６５．６１％。２００８年至２０１０年经营性应付款项绝对额逐年增加，原因系公司经营规模的逐年扩大。

　　应付职工薪酬余额规模逐年增加，一方面是公司员工的人均月工资逐年上涨，另一方面由于公司的效益向好，年末计提的奖励基金也大幅上涨。

　　发行人２０１０年末应缴税费基本为应交所得税，２０１０年末比２００９年增加７，７５４．４５万元，一方面是由于母公司２００８年发生税务亏损，２００９年应纳税所得额均弥补了亏损，应交所得税余额较小；另一方面，发行人子公司威孚汽柴２０１０年第四季度大幅盈利，前三季度所得税预缴额相对全年盈利水平金额较小，形成了年末较大额的应交所得税。

　　（三）偿债能力分析

　　发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

　　发行人母公司的资产负债率水平由２００８年的３６．４２％下降到２０１０年３１．２６％，主要是由于公司优化了资金管理模式，提高了资金的使用效率，使得短期借款余额下降。同时流动比率、速动比率也略有提高。

　　２０１１年第三季度，母公司资产负债率有所上升主要原因是公司为了维持经营生产增加了短期借款额。

　　发行人利息保障倍数逐年上升。２００８年公司开始在集团范围内采用资金池模式进行融资管理，使得银行借款的使用效率增加，借款规模逐步下降，２０１０年末短期借款余额较２００８年减少约５．７亿；２００８年９月到１２月，央行五次下调利率，使得２００９年一整年以及２０１０年前１０个月的借款利率都维持在近年的最低点，利息支出大幅降低；加之２０１０年利润总额大幅增长，２０１０年利息保障倍数比２００９年增加了３４．１０倍。

　　２００８年下半年汽车市场受到金融危机的强烈冲击，持续低迷，公司为了应对需求下降、产能过剩以及控制信用风险，采取了降低成本、节约开支、压缩存货、加强应收账款的回笼工作，因此２００８年末应收账款大幅下降，存货余额也降低，经营现金流情况较好。２００９年下半年开始，市场逐渐回暖，公司加大了业务的开拓力度，信用政策较为宽松，且主要营业收入在下半年实现，回款较大部分递延到了２０１０年，因此２００９年每股经营活动现金净流量下降幅度较大。２０１０年公司经营情况向好，每股经营活动产生的现金流量回升。

　　２０１１年前三季度每股现金流量净额下降至０．２９元主要原因是由于２０１１年票据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现，转用增加短期借款的方式补充经营现金，９月末应收票据余额较２０１０年增加３．３５亿，导致经营活动产生的现金净流入相关指标降低。

　　（四）营运能力分析

　　发行人最近三年的资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标如下：

　　２００８年与２００９年，发行人总资产周转率波动不大，２０１０年发行人销售收入增长７４．３６％，各项资产流转加快，各营运指标小幅增加。

　　２０１０年公司应收账款周转率由２００９年的５．０７次提高到６．１５次，周转天数由７２天下降至６０天，低于公司给予客户的６０至９０天的信用期，说明公司应收账款回收较快，客户资信品质良好。

　　２０１０年公司加强对子公司及各事业部的绩效考核管理，将财务营运指标细化到考核管理中，与子公司签订责任书，要求部分应收账款回收期较长的子公司将回收期缩短１０％等，各子公司相应加强回款催收力度，应收账款周转率提高。

　　存货周转率指标呈逐年提升趋势，主要是因为２００８年度受排放法规实施的影响，公司压缩了排放标准较低产品的库存，处置了一批排放标准较低的存货。因此，存货周转率逐步提升。

　　（五）盈利能力分析

　　发行人最近三年的主要盈利能力指标如下：

　　注：重要指标计算方法：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期内，发行人保持了持续上涨的盈利能力，股东回报率节节攀升：发行人的总资产收益率从２００８年的４．２４％提高到２０１０年的２３．４２％；基本每股收益由２００８年的０．３４元／股提高到２０１０年的２．３６元／股；加权平均净资产收益率从２００８年的７．８８％提高到２０１０年的３８．３２％。

　　２００８年盈利水平较差系由于２００８年国家执行新的排放法规，发行人将产品升级换代，对部分陈旧落后设备进行了报废处理。从２００９年下半年开始的国家４万亿元投资对经济的拉动作用显现，使发行人２０１０年的业绩得到了强有力的推动，许多重大项目开始落实，直接带动了工程自卸车等运输用车的需求，其市场规模快速增长，发行人销售收入和净利润都大幅上涨。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内公司各期现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　公司２００８年净利润全部来自投资收益的贡献，但是经营活动净现金流入８亿元，主要是由于２００８年下半年金融危机，市场萧条，公司大力收缩业务，降低存货储备，催收应收款项，回笼资金；且全年销售收入呈下降趋势，年末未收回的尚在信用期的货款相对较低，全年经营活动现金流入很大。

　　２００９年经营活动现金流入比２００８年下降约６亿，原因是２００９年下半年开始，市场逐渐回暖，公司加大了业务的开拓力度，主要营业收入在下半年实现，第四季度营业收入上涨较大。２００９年四季度销售额比２００８年同期增长４４，９７５．１８万元，整个下半年销售额比２００８年同期增长６６，２３７．７９万元，因此年末应收款项大幅增长。同时由于２００９年末，公司客户使用票据支付货款的情况增加，使得应收货款实际的回款期比信用期更长。因此，２００９年经营活动产生的现金流比２００８年大幅减少。

　　２００８年投资活动产生的现金流出主要是购买设备所致，当年燃油喷射系统扩能投资约１２，０００万元，后处理系统生产设备投资约１，４００万元。２００９年，公司在继续扩能投资的同时，由于收到博世汽柴２００８年的现金红利８，４４５．３０万元，以及中联电子２００８和２００９年的现金红利１８，１８０．６０万元，投资活动产生的现金流量由２００８年的净流出改善成为净流入。２０１０年发行人向控股股东产业集团收购了三家子公司的部分股权，产生了约１亿元投资活动的现金流出，加之固定资产投资等支出约２亿元，２０１０年投资活动产生了净现金流出约１，７７１．７３万元。

　　２００８至２０１０年筹资活动产生的现金流出主要是公司采用新的资金管理模式等财务制度革新所致。以前年度威孚高科各子公司筹资活动未进行统一筹划，较为独立，造成资源一定的浪费，公司短期借款余额较高。从２００８年开始，集团建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提高资金使用效率，逐步偿还多余的借款，因此筹资活动的现金流出较大。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金总额为２，８６６，０２８，９１０．００元，扣除发行费用１５，９０４，６５７．０７元后的募集资金净额为２，８５０，１２４，２５２．９３元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额２８５，３１７．５万元，募集资金拟全部用于以下项目：

　　(下转D6版)