证券时报多媒体数字报

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、吉林电力股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于２０１２年２月１７日以书面送达方式发出。

２、２０１２年２月２７日下午，在北京市以现场会议方式召开。

３、会议应到董事９人，实到董事９人。

４、会议由公司董事长周世平先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

５、出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

１、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６ 个月内实施。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

３、发行对象

本次发行的发行对象为本公司的实际控制人中电投集团及成套公司在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，所有投资者均以现金认购。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

４、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过６２，１５１．２２万股（含６２，１５１．２２万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量相应调整。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

５、发行价格及定价方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票均价的９０％，即２．８７元／股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

６、限售期

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中国电力投资集团公司及其所属中国电能成套设备有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

７、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１７８，３７４万元，计划投资于以下项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

８、本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

９、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２ 个月内。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意公司建设吉林松花江热电有限公司新建背压机组项目，并同意本次募集资金用于该项目投资建设。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

３、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

４、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

５、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记；

６、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

７、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；

８、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于公司与中国电力投资集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

本议案涉及公司与中国电力投资集团公司的关联交易，关联董事周世平先生、沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。

本议案获同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

本议案涉及公司与中国电能设备成套有限公司的关联交易，关联董事周世平先生、沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。

本议案获同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

本公司股票于２０１２年２ 月２８日复牌。

附件：

１、《吉林电力股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

２、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》

３、《关于公司前次募集资金使用情况说明》

４、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票事项的事前认可和独立意见》

附件内容详见深圳证券交易所网站。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日