证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

　　二〇一二年二月

　　交易对方：中国航空工业集团公司

　　住 所：北京市朝阳区建国路１２８号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　１、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组

　　北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算，中航投资２０１０年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相应科目的比例均超过５０％，且中航投资２０１０年资产净额超过５，０００万元。同时，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　２、本次重大资产重组构成关联交易

　　本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。

　　３、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定

　　本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书摘要中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。

　　根据天健兴业以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，评估确认中航投资１００％的股权价值为６６４，８３９．９８万元，该评估结果已经国务院国资委备案。截至２０１１年２月２８日置入资产母公司报表所有者权益为３６５，２８０．４８万元，相应评估增值率为８２．０１％，截至２０１１年２月２８日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为３７１，０７８．２４万元，相应评估增值率为７９．１６％。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的，置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请投资者关注有关风险，审慎判断。

　　由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为２０１１年、２０１２年和２０１３年。如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后３０日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集团。

　　４、盈利预测风险

　　本公司编制的公司２０１１年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。

　　５、发行价格和发行数量

　　公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。本次重大资产重组发行股数＝（置入资产评估值－置出资产评估值－２０１１年度股权分置改革中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格，预计发行股数为７７，７８２．８１万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。

　　本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至１５２，２４７．０３万股。本次发行后，中航工业将直接持有北亚集团７７，７８２．８１万股，占北亚集团总股本的５１．０９％。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起３６个月内不上市交易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述３６个月期限届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币２５元／股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

　　６、北亚集团母公司未分配利润为负数的风险

　　截至２０１１年１２月３１日，北亚集团母公司报表未分配利润为－１４，３３３．１９万元，根据《公司法》等有关法律法规，北亚集团母公司报表亏损弥补前不能实施利润分配，北亚集团母公司报表未弥补亏损可以通过本次重组完成后由中航投资向北亚集团实施利润分配的方式解决，但在此之前，北亚集团将不能实施利润分配。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第一章 本次重组概述

　　一、本次重组的背景和目的

　　（一）本次重组的背景

　　１、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整

　　由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字［２００７］１０２号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于２００７年５月２５日起暂停上市。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。２０１０年１２月２０日，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业务。

　　在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于２００８年１１月１８日、２００９年１月１３日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通过注入中航投资 １００％股权的方式对北亚集团进行重组，使北亚集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。

　　２、通过本次重组实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合

　　航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关重要。

　　为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业调整产业结构，向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。

　　３、北亚集团拟实施股权分置改革

　　为了解决北亚集团股权分置历史问题，北亚集团拟实施股权分置改革（以下简称“２０１１年度股改”），目前，合计持有北亚集团 ２／３以上非流通股股份的股东已签署同意北亚集团２０１１年度股改的协议，发起动议并积极参与北亚集团２０１１年度股改。北亚集团２０１１年度股改的具体方案如下：

　　（１）北亚集团资本公积金全体转增

　　北亚集团以资本公积金中的２１９，４６８，０２２元向股改方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增８股。

　　（２）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本

　　中航工业向北亚集团赠与价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的２５０，８３９，１０５元向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１３股。

　　截至本报告书摘要签署日，上述股改方案已经通过相关股东会议的表决但尚未得以实施。若上述股改方案得以实施，北亚集团的总股本和股权结构将发生较大变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书摘要中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前北亚集团２０１１年股改方案已经实施完毕或本次重组与北亚集团２０１１年股改方案同时实施。

　　（二）本次重组的目的

　　本次重组通过将中航投资１００％股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时，中航工业也将通过本次重组实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。

　　二、本次重组基本情况

　　（一）本次重组方案概况

　　北亚集团本次重组方案如下：

　　北亚集团拟以其持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权和宇华担保３３．３３％股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资１００％股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值４４９，２８５，６６５元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　（二）交易标的、评估情况及交易价格

　　本次交易标的为置出资产与置入资产。根据中企华出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０１号、中企华评报字［２０１１］第１１２５－０２号和中企华评报字［２０１１］第１１２５－０３号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以２０１１年２月２８日为评估基准日，置出资产的评估值总额为１９，４２８．１１万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以２０１１年２月２８日为评估基准日，置入资产的评估值总额为６６４，８３９．９８万元，在此基础上，交易双方确定以上述评估值作为本次重组置出资产与置入资产的交易价格。本次重组置出资产与置入资产的最终交易价格已经国务院国资委评估备案。

　　（三）发行价格与发行股数

　　１、发行价格

　　公司本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股，具体测算过程如下：

　　（１）北亚集团停牌前２０个交易日均价

　　北亚集团于２００７年４月２７日停牌，停牌前２０个交易日的均价为３．８９元／股。

　　（２）北亚集团缩股

　　缩股后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股前北亚集团停牌前２０个交易日均价３．８９元／股 ×（缩股前的总股本９７９，７０６，１６２股÷缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股）＝ １３．８９元／股。

　　（３）公积金全体转增（１０转增８）

　　北亚集团２０１１年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股后北亚集团的理论复权价１３．８９元／股 ×（缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股÷北亚集团２０１１年度股权分置改革全体转增后的总股本４９３，８０３，０４９股）＝ ７．７２元／股。

　　在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括２０１１年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

　　２、发行股数

　　本次发行股份购买资产的总股票数＝（置入资产评估值－置出资产评估值－２０１１年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值１９，４２８．１１万元、置入资产评估值６６４，８３９．９８万元、中航工业赠与北亚集团资产值４４，９２８．５７万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格７．７２元／股计算，本次公司向交易对方发行Ａ股股票总量为７７，７８２．８１万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　（四）股份锁定承诺

　　中航工业承诺自北亚集团本次重组实施之日起３６个月内不上市交易或转让中航工业在本次重组过程中认购的北亚集团股份，且前述３６个月期限届满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币２５元／股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

　　（五）期间损益归属

　　本次重组资产交割日为交割审计基准日；置出资产和置入资产自评估基准日至资产交割日的期间损益，根据经中航工业及北亚集团共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，并按照以下约定处理：

　　自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

　　自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的账面净资产值大于评估基准日的账面净资产值扣除评估基准日后中航投资向中航工业分配的９，０００万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

　　（六）发行前滚存利润安排

　　北亚集团向中航工业发行股份完成后，北亚集团发行前滚存的未分配利润将由北亚集团新老股东共享。

　　三、本次重组的决策过程和批准程序

　　（一）本次重组已履行的决策程序

　　１、中航工业与北亚集团签订重组意向书

　　２０１１年２月１０日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。

　　２、中航工业决策程序

　　２０１１年４月２８日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集团本次重组。

　　３、国务院国资委预审核通过本次重组

　　北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。

　　４、北亚集团董事会审议通过

　　２０１１年５月３１日－２０１１年６月１日，北亚集团召开２０１１年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　５、国务院国资委评估备案

　　２０１１年６月２２日，国务院国资委以第２０１１００６１、２０１１００６２、２０１１００６３、２０１１００６４号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结果备案。

　　６、国务院国资委核准本次重组方案

　　２０１１年６月２４日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５８３号）文件核准了本次重组方案。

　　７、北亚集团股东会审议通过

　　２０１１年６月２８日，北亚集团召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　８、中国证监会核准本次重组

　　２０１２年２月２３日，中国证监会以证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可［２０１２］２３４号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。

　　（二）本次重组方案实施需履行的审批程序

　　实施本次重组方案尚需工商登记部门及登记结算公司等相关部门的审批或核准。

　　四、本次重组构成关联交易

　　本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。

　　五、本次重组构成重大资产重组

　　本次交易标的和本公司２０１０年度财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　（１）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产总额以其２０１０年末资产总额（５，３６２，６７１．６０万元）和成交金额（评估值６６４，８３９．９８万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的中航投资资产总额为５，３６２，６７１．６０万元。

　　（２）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的营业收入以其２０１０年营业收入为准，作为计算指标的中航投资营业收入为１５３，７６３．４９万元。

　　（３）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航投资的资产净额以其２０１０年末净资产额（２６７，１１８．０７万元）和成交金额（评估值６６４，８３９．９８万元）二者中的较高者为准，作为计算指标的中航投资资产净额为６６４，８３９．９８万元。

　　（４）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准，本次重组中置入资产的资产总额、营业收入、资产净额、成交金额（评估值）均高于置出资产，因此以置入资产的相关财务指标计算是否构成重大资产重组。

　　本次重组中，置入资产中航投资１００％股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均超过本公司相应指标的５０％且净资产超过５，０００万元；同时，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、北亚集团基本情况简介

　　公司法定中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：北亚集团

　　公司英文名称： ＢＥＩＹＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司英文名称缩写：ＢＩＧ

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称： Ｓ＊ＳＴ北亚

　　证券代码： ６００７０５

　　公司法定代表人：王则瑞

　　公司设立日期：１９９２年７月２４日

　　注册资本：２７４，３３５，０２７元

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街２７号

　　办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦

　　邮政编码：１５００１０

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电话：０４５１－８４８７８６６１

　　传真：０４５１－８４８７８６６０

　　公司电子信箱：ｂｙｚｑ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　经营范围：机电化工领域技术服务、技术咨询。销售易货商品、粮油、木材及制品、化工原料及产品（不含危险品）、有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发、生产、销售、网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售。

　　二、北亚集团设立及历次股本变动情况

　　（一）北亚集团设立及首次公开发行

　　１９９２年５月３日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等１２家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他２８家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司（北亚集团前身），股本总额为１０，１８８．５万元。１９９３年２月，经黑龙江省体改委批准，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。１９９３年６月，公司增资扩股，股本增至１２，８６０万元。

　　１９９６年５月１６日，经中国证监会和上证所批准，公司发行３２，１６０，０００股Ａ股，并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为１２８，６００，０００股。

　　（二）北亚集团的历次股本变动

　　１９９３年６月２８日，公司增资扩股，增募定向法人股份２６，７１５，０００股，公司总股本变为１２８，６００，０００股。

　　１９９６年５月１６日，经中国证监会和上证所批准，公司发行３２，１６０，０００股Ａ股（内部职工股流通上市），并在上证所上市。发行完成后，公司总股本为１２８，６００，０００股。

　　１９９６年９月１９日，向全体股东每１０股送３股红股，公司总股本变为１６７，１８０，０００ 股。

　　１９９７年６月６日，向全体股东每１０股送２股红股，公司总股本变为２００，６１６，０００股。

　　１９９８年８月１０日，向全体股东每１０股送１股红股，同时用资本公积金每１０股转增１股，公司股本总额变为２４０，７３９，２００股。

　　１９９９年５月１８日，公司内部职工股满三年上市流通。

　　１９９９年１０月２２日，以资本公积金每１０股转增３股，公司总股本变为３１２，９６０，９６０股。

　　２０００年１月５日，经中国证监会证监公司字［１９９９］１１８号文件批准，公司以每１０股配售３股，总共获配２２，４６４，０００股，实际募集的现金资金１７３，５５１，６００元，配股完成后公司总股本变为３３５，４２４，９６０股。

　　２０００年９月８日，实施了资本公积金转增股本方案，每１０股转增５股，公司总股本变为５０３，１３７，４４０股。

　　经中国证监会证监发行字［２００１］６２号文核准，公司于２００１年１１月２９日以每股６．００元的价格增发Ａ股１５０，０００，０００股，并于２００１年１２月２１日上市。增发实收募集资金净额８６２，０１５，０５７．７５元。增发完成后公司总股本变为６５３，１３７，４４０ 股。

　　２００４年５月１７日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股转增５股，公司总股本变为９７９，７０６，１６２股。

　　２００８年４月２４日，哈尔滨市中级人民法院以（２００８）哈破字３－６号《民事裁定书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。２００８年８月１５日，公司依据重整计划完成股份变更登记手续，公司总股本变为２７４，３３５，０２７股。

　　三、公司目前的股本结构

　　（一）目前股本结构

　　截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下：

　　（二）公司前十名股东

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人概况

　　１、控股股东情况

　　控股股东名称：哈尔滨铁路局

　　企业性质：全民所有制企业

　　法定代表人：何元

　　住所：哈尔滨市南岗区西大直街５１号

　　注册资本：２９４．７７亿元

　　成立时间：１９９４年１月６日

　　主营业务：铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，生活服务，国家政策允许的其他经营业务。

　　２、实际控制人情况

　　本公司实际控制人为中国铁道部。

　　３、控股股东及实际控制人变更情况

　　公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　（二）北亚集团实际控制人对本公司的控制关系图

　　北亚集团的第一大股东为哈铁局，哈铁局的实际控制人为铁道部。最近三年，公司第一大股东及其实际控制人没有发生变更。

　　公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权控制关系如下：

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　　五、公司破产重整情况

　　由于不能清偿到期债务，２００８年１月１０日，债权人宇华担保向哈中院申请公司破产重整。２００８年１月２８日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。

　　２００８年４月２４日，哈中院以（２００８）哈破字３－６号《民事裁定书》批准北亚集团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依据债权受偿方案，北亚集团总负债为２１７，７４８．３７万元（其中普通债权１７０，９４５．７２万元），公司将对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排，对普通债权一律按照经确认数额的１９％予以清偿；哈铁局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保（总担保额不超过８１，３８５．３３万元），承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿，对于公司财产中尚有争议的待处理财产和权益将随着工作进展和认定结论情况，对债权人进行二次补充分配。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．８股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每１０股缩为２．８股的比例缩股。

　　２００８年８月１５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司总股本变更为２７４，３３５，０２７股。

　　根据经哈中院裁定批准的北亚集团《重整计划执行与监督工作报告》，依据重整计划相关安排，在重整清算组的监督下，北亚集团设立了全资子公司新北亚公司。北亚集团董事会决议将破产重整相关资产负债全部剥离给新北亚公司，并授权其专门负责对相关破产重整财产的处置变现和按重整计划规定向债权人清偿。２００８年６月１０日，北亚集团、新北亚公司及重整清算组三方签订了剥离资产处置协议，同时，北亚集团根据重整计划和董事会决议，将公司尚存在争议的待处理财产和权益也转至新北亚公司（尚存在争议的待处理财产／权益明细详见《北亚实业（集团）股份有限公司２００８年年度报告》，披露日期２００９年４月３０日），由其负责保全、清收和处置变现，适时对重整相关债权人进行二次补充分配。

　　在重整计划执行期间，北亚集团相关有争议的财产／权益得到依法确认并处置变现，２０１０年１２月１５日，北亚集团依法召开了破产重整第二次债权人会议，会议表决通过了《第二次债权清偿和补充分配方案》。根据该方案，对原已经北亚集团破产重整第一次债权人会议审议通过并经哈中院裁定确认的全部普通债权，在已按重整计划完成１９％清偿的基础上，再全部予以８１％的一次性补充清偿，使普通债权的清偿率由原来破产重整时的１９％增至１００％全额清偿。

　　六、近三年公司重大资产重组情况

　　除上述破产重整外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　七、公司主营业务发展情况

　　公司破产重整前的主营业务主要为机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路运输相关服务。由于不能清偿到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。２００８年１月１０日，债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司向哈中院申请公司破产重整。２００８年１月２８日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。

　　２００８年４月２４日，哈中院裁定批准经债权人会议表决通过的破产重整计划，经过破产重整程序，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。截至目前，公司无主营业务。

　　八、公司近三年的主要财务数据

　　公司最近三年的资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　第三章 交易对方情况

　　本次重组的交易对方为中航工业。

　　一、中航工业基本情况

　　企业名称：中国航空工业集团公司

　　企业性质：全民所有制企业

　　注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路１２８号

　　法定代表人：林左鸣

　　成立日期：２００８年１１月６日

　　工商登记号码：１０００００００００４１９２３

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　注册资本：６，４００，０００万元

　　实收资本：６，４００，０００万元

　　二、中航工业历史沿革

　　中航工业系经国务院于２００８年１０月２１日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［２００８］ ９５号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。２００８ 年１１月６日，中航工业注册成立，注册资本为６４０亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　　三、中航工业的股权结构图

　　截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中航工业１００％股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资公司。中航工业的产权控制关系图如下：

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　　四、中航工业下属企业情况

　　截至２０１１年７月３１日，中航工业所属全资及控股子公司情况如下表所示：

　　(下转D10版)