证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

（２）简要母公司财务报表

①铁岭药用油母公司资产负债表

单位：元

②铁岭药用油母公司利润表

单位：元

③铁岭药用油母公司现金流量表单位：元

２、宇华担保财务报表

天健正信对宇华担保２００９年、２０１０年、２０１１年１－７月的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０６００４２号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（１）简要合并财务报表

①宇华担保合并资产负债表

单位：元

②宇华担保合并利润表

单位：元

③宇华担保合并现金流量表

单位：元

（２）简要母公司财务报表

①宇华担保母公司资产负债表

单位：元

②宇华担保母公司利润表

单位：元

③宇华担保母公司现金流量表

单位：元

３、爱华宾馆财务报表

天健正信对爱华宾馆２００９年、２０１０年、２０１１年１－７月的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０６００４４号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（１）爱华宾馆简要资产负债表

单位：元

（２）爱华宾馆简要利润表

单位：元

（３）爱华宾馆简要现金流量表

单位：元

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

京都天华对北亚集团２０１０年度及２０１１年１－７月的备考合并财务报表进行了审计，并出具了京都天华审字（２０１１）第１２９３号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

１、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，按股权分置改革及重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包括２０１０年１２月３１日和２０１１年７月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年度和２０１１年１－７月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。

按照股权分置改革方案及重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成时，本公司破产重整后持有的长期股权投资中被投资方仍在持续经营的铁岭药用油、爱华宾馆和宇华担保相关股权将全部置出，本公司剩余资产主要为现金和１项长期股权投资（持股比例为１％，投资成本为４１９．６３万元，成本法核算）、账面价值较小的其他应收款以及正在处置的车辆等；负债主要是应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本公司剩余的有关资产、负债的组合不构成业务。重组完成后，本公司主要持有现金、中航投资１００％股权，实际以中航投资为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被中航投资的控股股东中航工业所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）、《企业会计准则讲解》（２０１０）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中航投资为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本备考合并财务报表以中航投资２０１０年度、２０１１年１－７月财务报表为基础，并以中航投资的会计政策以及下述各项假设模拟编制而成。权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买中航投资股权而拟非公开发行的权益。

２、备考合并财务报表的编制方法

备考合并财务报表系假设本公司股权分置改革及本次重大资产置换暨发行股份购买中航投资股权已于２００９年１２月３１日（以下简称“合并基准日”）完成。即于合并基准日，本公司已将置出资产置出，中航投资１００％股权已经置入。依据合并基准日的股权架构，以经京都天华审计的中航投资２０１０年度、２０１１年１－７月期间的财务报表及经天健正信审计的本公司２０１０年度、２０１１年１－７月期间的财务报表为基础，按照以下编制假设编制：

（１）２０１０年１２月２７日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（［２００８］哈破字第３－９号）裁定确认本公司破产重整终结。根据２０１０年１２月２４日本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团清算组三方签订《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剩余资产返还协议》的规定，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于２０１０年１２月２８日将破产重整完成后的剩余资产１，３２２，５１１，４８９．６４元返还给本公司，本公司将该款项减去支付给上海北亚瑞松贸易发展有限公司破产管理人的１，７００万元后的１，３０５，５１１，４８９．６４元作为破产重整利得计入２０１０年度营业外收入，同时确认所得税费用。为编制本备考合并财务报表，假设破产重整剩余资产返还事项在２００９年１２月３１日已完成，与此相关的营业外收入１，３０５，５１１，４８９．６４元及相应的所得税费用４５１，８４９，０５７．６０元计入２００９年度利润表。

（２）截至２０１０年１２月３１日止，中航投资实收资本为１５０，０００万元，２０１１年２月中航工业向中航投资增资１００，０００万元，中航投资实收资本增加至２５０，０００万元。为编制本备考合并财务报表，假设中航投资已于２００９年１２月３１日收到中航工业的全部增资款，中航投资２００９年１２月３１日的实收资本变更为２５０，０００万元。

（３）鉴于备考合并财务报表之编制目的，备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑。

（４）本次拟实施的股权分置改革及重大资产重组方案所确定的公司架构假定符合目前国家法律法规规定。

（二）上市公司备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、盈利预测

（一）置入资产盈利预测

京都天华对中航投资编制的２０１１年度合并盈利预测进行了审核，并出具了京都天华专字（２０１１）第０７１３号标准无保留意见的审核报告。

１、编制盈利预测依据的假设

（１）基本假设

中航投资在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重要假设：

①国家政治、法律、经济等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

②中航投资遵循的现行法律、法规、行业规定等无重大变化；

③现时的通货膨胀率、利率或汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化；若发生重大变化，可能会对中航投资业务产生重大影响；

④中航投资遵循的税收政策、有关税收优惠政策无重大变化；

⑤中航投资的经营计划、营销计划、资金计划、投资计划等不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

⑥中航投资所处行业的市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化；

⑦中航投资现有架构在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化；

⑧无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（２）特定假设及前提

由于与中航投资之子公司中航证券主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影响而波动幅度较大，盈利预测存在固有的不确定性。因此，中航证券在研究了证券行业基本市场指标的基础上作如下特定假设：

①中航证券主要业务的市场份额无重大变化，假设２０１１年度股票、基金日均成交量为２，４７９亿（含权证）；

②国内宏观经济基本平稳，２０１１年度上证综合指数预计在２３００－３２００点之间的范围波动；

③中航证券的手续费费率的变动幅度基本与行业平均变动水平一致。

２、编制基础

中航投资以业经京都天华审计的中航投资２０１０年度、２０１１年１－２月经营业绩为基础，遵循上述主要基本假设，依据中航投资截至２０１１年２月２８日止的公司架构，及相关的２０１１年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划等资料，本着谨慎性原则编制了２０１１年度合并盈利预测。

合并盈利预测所依据的主要会计政策与编制２０１０年度、２０１１年１－２月财务报表时所采用的会计政策一致。

３、中航投资２０１１年度合并盈利预测

单位：万元

（二）上市公司备考合并盈利预测

京都天华对上市公司编制的２０１１年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了京都天华专字（２０１１）第１０６１号《备考合并盈利预测审核报告》。

１、编制盈利预测依据的假设

上市公司在编制备考盈利预测报告时，系基于以下重要假设：

（１）２０１１年度股权分置改革及重大资产重组事项能够取得股东大会、中国证券监督管理委员会及其他相关国家主管部门审核、批准并已完成实施；

（２）国家政治、法律、经济等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（３）本公司遵循的现行法律、法规、行业规定等无重大变化；

（４）现时的通货膨胀率、利率或汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化；若发生重大变化，可能会对本公司业务产生重大影响；

（５）本公司遵循的税收政策、有关税收优惠政策无重大变化；

（６）本公司的经营计划、营销计划、资金计划、投资计划等不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

（７）本公司所处行业的市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化；

（８）本公司现有架构在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化；

（９）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

２、编制基础

本公司按股权分置改革及重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了２０１１年度备考合并盈利预测。

按照上述股权分置改革方案及重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成时，本公司破产重整后持有的长期股权投资中仍在持续经营的置出资产将全部置出，本公司剩余资产主要为现金，一项长期股权投资（投资比例为１％，投资成本为１００万元，成本法核算），账面价值较小的其他应收款项以及正在处置过程中的车辆等；负债主要是应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本公司剩余的有关资产、负债的组合不构成一项业务。重组完成后，本公司主要持有现金、中航投资１００％股权，实际以中航投资为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被中航投资的控股股东中航工业所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）、《企业会计准则讲解》（２０１０）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中航投资为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方，因此本备考合并盈利预测以中航投资２０１１年度合并盈利预测为基础编制。

本备考合并盈利预测所依据的主要会计政策与编制２０１０年度、２０１１年１－２月备考合并财务报表时所采用的会计政策一致。

３、上市公司２０１１年度备考合并盈利预测

单位：万元

四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明

本次交易标的中航投资自２００８年起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》。中航投资的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

第七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址： 北京市东城区朝内大街１８８号

电话： ０１０－８５１３０５８８

传真： ０１０－６５１８５３１１

经办人： 赵启、李杏园、李晓东、金杰星、辛鑫

二、法律顾问

名称： 北京尚公律师事务所

负责人： 李庆

地址： 北京市东城区东长安街１０号长安俱乐部３层

电话： ０１０－６５２８８８８８

传真： ０１０－６５２２６９８９

经办人： 孙卫宏、徐孔涛、霍晶

三、财务审计机构

名称： 京都天华会计师事务所有限公司

法定代表人：徐华

地址： 北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

电话： ０１０－８５６６５５８８

传真： ０１０－８５６６５０５０

经办人： 黄志斌、倪军

名称： 大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

地址： 北京海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

电话： ０１０－ ５８３５００１１

传真： ０１０－ ５８３５０００６

经办人： 董群先、姜韬

四、资产评估机构

名称： 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

地址： 北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

电话： ０１０－８５８６９７４６

传真： ０１０－６８０８１１０９

经办人： 任利民、王海鲲

名称： 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街２２号泛利大厦９层９１０号

电话： ０１０－６５８８１８１８

传真： ０１０－６５８８２６５１

经办人： 于克东、石一兵

第八章 备查文件

一、备查文件目录

１． 北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》；

２． 北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；

３． 北亚集团与中航工业之《资产赠与协议》；

４． 北亚集团２０１１年第五次董事会会议决议；

５． 北亚集团２０１１年度第三次临时股东大会会议决议；

６． 北亚集团独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见；

７． 中航工业２０１１年４月２８日总经理办公会决议；

８． 中信建投证券出具的《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；

９． 尚公律所出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的法律意见书》；

１０． 尚公律所出具的《关于北亚集团重大资产置换暨发行股份购买资产之补充法律意见书》；

１１． 尚公律所出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产相关法律问题的核查报告》；

１２． 尚公律所出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产并购重组委审核反馈意见核查报告》；

１３． 京都天华出具的《中航投资控股有限公司２００９、２０１０年度及２０１１年１至７月审计报告》；

１４． 京都天华出具的《中航投资控股有限公司２０１１年度合并盈利预测审核报告》；

１５． 京都天华出具的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１０年度、２０１１年１至７月备考审计报告》；

１６． 京都天华出具的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度备考合并盈利预测审核报告》；

１７． 天健正信出具的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年７月３１日财务报表的审计报告》；

１８． 天健正信出具的《铁岭北亚药用油有限公司２００８年－２０１１年７月财务报表的审计报告》；

１９． 天健正信出具的《北京爱华宾馆有限公司２００８年－２０１１年７月财务报表的审计报告》；

２０． 天健正信出具的《黑龙江省宇华担保投资有限公司２００８年－２０１１年７月财务报表的审计报告》；

２１． 天健正信出具的《北亚实业（集团）股份有限公司２０１１年度盈利预测审核报告》；

２２． 天健兴业出具的《中国航空工业集团公司拟以其持有中航投资控股有限公司股权认购北亚实业（集团）股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》；

２３． 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业（集团）股份有限公司进行重组项目所涉及的铁岭北亚药用油有限公司资产评估报告书》；

２４． 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业（集团）股份有限公司进行重组项目所涉及的北京爱华宾馆有限公司资产评估报告书》；

２５． 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业（集团）股份有限公司进行重组项目所涉及的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司资产评估报告》；

２６． 中航工业出具的关于关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函；

２７． 中航工业出具的关于认购股份限制流通或转让的承诺函的承诺函；

２８． 中航工业出具的关于避免同业竞争的承诺函；

２９． 中航工业出具的关于规范关联交易的承诺函；

３０． 中航工业出具的关于保障北亚集团独立性的承诺函。

二、备查文件地点

１、北亚实业（集团）股份有限公司

地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦

电话：０４５１－８４８７８６６１

传真：０４５１－８４８７８６６０

联系人：王刚

２、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝内大街１８８号

电 话：０１０－８５１３０２７２

传真：０１０－６５１８５２２７

联系人：赵启、李杏园、李晓东、金杰星

北亚实业（集团）股份有限公司

２０１２年２月２７日