（上接D9版）
自基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。
自基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的账面净资产值大于基准日的账面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分配的９，０００万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。
（六）发行前滚存利润安排
交易完成日前的北亚集团滚存的未分配利润由本次发行后北亚集团的新老股东共享。
（七）与交易标的相关的人员安排
本次交易不涉及北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置问题，与北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。本次交易亦不涉及中航工业及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。
本次交易完成后，中航工业有权依据现行法律法规的规定向重组后的北亚集团提名董事、监事候选人。
北亚集团与中航工业确认，各方与其员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况；如存在拖欠情况，各方在本次交易完成后仍应承担相应责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议在北亚集团及中航工业签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效：
１、中航工业完成了本次交易的所有内部审批程序；
２、中航工业用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准；
３、北亚集团本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议通过；
４、北亚集团的股东大会同意中航工业免于发出要约收购；
５、 双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
６、《资产评估报告》向国资委备案完成；
７、 本次北亚集团资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准；
８、证监会核准豁免中航工业因认购发行股份所引起的要约收购义务；
９、其他需要的必要批准。
（九）违约责任
任何一方发生在协议项下的违约事件，另一方有权要求其足额赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应足额赔偿对方因此受到的损失。
三、业绩补偿协议
２０１１年６月１日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测主要事项
根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，置入资产２０１１年、２０１２年和２０１３年的盈利预测数分别为３７，４３６．６３万元、４７，９６７．８０ 万元和６２，７５１．３２万元。盈利预测数即为《资产评估报告》盈利预测数。
为了充分保护北亚集团的利益，中航工业承诺置入资产２０１１年、２０１２年和２０１３年的盈利预测数分别为５３，２８６．４６万元、６３，９４３．７５万元和７６，１２３．５１万元。本款盈利预测数即为中航工业盈利预测承诺数。
中航工业承诺：本次交易完成后，置入资产于盈利承诺期内实现中航工业盈利预测承诺数。
（二）盈利预测差异的确定
北亚集团应当在２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与中航工业盈利预测承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足中航工业盈利预测承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿的实施
如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现上述中航工业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后３０日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集团。
四、本次收购是否存在其他安排
除《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》和《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
五、标的资产的基本情况
中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券有限公司、中航期货经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。
（一）标的资产概况
企业名称：中航投资控股有限责任公司
住所：北京市东城区交道口南大街６７号
办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：２５０，０００万元
实收资本：２５０，０００万元
成立日期：２００２年９月４日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９３５７３２号
（二）标的资产的审计情况
根据经京都天华审计的财务报告，中航投资最近两年一期的财务状况如下：
１、简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | ２０１１．７．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 资产： | | | |
| 货币资金 | ４，８１８，９６４，７７７．１５ | ３，７０２，９３４，２８５．３０ | ５，９４３，３６８，２８８．０１ |
| 存放中央银行款项 | ３，６３０，２１７，６８７．７７ | ３，２７２，５１８，９７５．８２ | １，５８４，４５５，４２３．４０ |
| 拆出资金 | ４，９９７，０２０，９５５．２２ | ２４，２３１，６９１，５０４．１６ | １１，５０４，３７４，８３１．３４ |
| 交易性金融资产 | ３８８，７４６，３８２．６８ | ９１，０５７，７４２．６２ | ２４１，７１０，１５２．６０ |
| 应收款项 | １２，４６７，１４８，４４３．０３ | ８，０９３，２１６，４５４．２１ | ４，５８６，８９３，６８１．３２ |
| 应收利息 | １２２，０１６，２００．７３ | | |
| 买入返售金融资产 | | ７１０，４７０，８８２．２０ | |
| 发放贷款和垫款 | １３，２３１，５３６，０９５．９８ | １０，４４３，９２３，６４８．２５ | ７，１８１，８６８，２０４．４４ |
| 可供出售金融资产 | １，６３８，５７２，６５７．２６ | １，２７１，６９６，９３５．８７ | ９６５，９７３，２６５．４５ |
| 持有至到期投资 | ４５２，４４９，０６３．０１ | ６５７，０３４，９３１．５０ | １２２，３２３，７０９．５８ |
| 长期股权投资 | １，０２０，８８３，３７７．０６ | ８９６，９８７，７４６．４４ | ５９０，２５７，１３０．８５ |
| 投资性房地产 | ２５，８００，５４５．１１ | ２６，５３６，１０２．７８ | ２８，６７１，０７５．９８ |
| 固定资产 | １３４，９８３，２２２．７２ | １２９，２１３，２３７．１５ | １２７，５０５，８１９．１７ |
| 在建工程 | ５００，０００．００ | １，２６６，４１８．７０ | |
| 无形资产 | ２８，０３１，７２４．０７ | ２６，８８２，５０４．０５ | ３４，８４４，４８３．４１ |
| 商誉 | ５，８２４，０００．３４ | ５，８２４，０００．３４ | ３，０００，０００．００ |
| 长期待摊费用 | ２８，２６２，４３５．２２ | １７，１６４，２８９．３２ | ２４，７６２，５２４．９６ |
| 递延所得税资产 | ６３，０５５，９１２．８２ | ２９，２２１，９６５．１８ | １９，６８１，５５７．４４ |
| 其他资产 | ２０，６０７，４７９．９０ | １９，０７４，３３０．８５ | ７，４９１，６５３．４３ |
| 资产总计 | ４３，０７４，６２０，９６０．０７ | ５３，６２６，７１５，９５４．７４ | ３２，９６７，１８１，８０１．３８ |
| 负债： | | | |
| 短期借款 | ８，００３，１０３，０３０．９０ | ７，９５８，２２６，８１６．２７ | ６，２８７，３５７，８９２．１５ |
| 拆入资金 | | ２８８，３１３．８３ | |
| 应付款项 | ７５２，８１４，５２８．７５ | ８０５，８３０，５８４．１５ | ６４５，９２３，３２１．２６ |
| 吸收存款 | ２０，８３８，７８０，６０３．５６ | ３５，３６４，０６２，６０６．８８ | １８，９０５，９１６，３６８．８９ |
| 应付职工薪酬 | ４，８１４，８２３．４８ | ５，１９７，８８３．７５ | ５３，４８９，３８４．１４ |
| 应交税费 | ８９，３３５，４６６．４０ | １２８，０５１，３１３．６０ | ３０，９４１，２６６．４２ |
| 应付利息 | １１０，８５５，２８６．７４ | ２４，３４７，５６９．７８ | １１，６２２，９４９．１８ |
| 长期借款 | ３，８９９，３５１，５６５．８０ | ２，４４５，５９７，６５５．３０ | １，６４５，０６２，７３８．５７ |
| 递延所得税负债 | １０５，２３２，９７３．３６ | １１１，５９４，４４０．９５ | ７０，４１６，４２０．８９ |
| 其他负债 | ２，５８５，０１７，４６６．８５ | １，５９２，３３３，７９４．９４ | ５４３，８３６，７７７．２４ |
| 负债合计 | ３６，３８９，３０５，７４５．８４ | ４８，４３５，５３０，９７９．４５ | ２８，１９４，５６７，１１８．７４ |
| 所有者权益： | | | |
| 实收资本 | ２，５００，０００，０００．００ | １，５００，０００，０００．００ | １，５００，０００，０００．００ |
| 其中：国有资本 | ２，５００，０００，０００．００ | １，５００，０００，０００．００ | １，５００，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ９１８，１７５，７４１．００ | ９１５，９６７，０７５．１１ | １，４１５，３９８，７７５．７４ |
| 盈余公积 | ２９，４５３，６１９．８８ | ４，３６６，４８６．０９ | ２，１８６，３１５．５１ |
| 一般风险准备 | １２，９６２，７５６．１７ | １２，９６２，７５６．１７ | ８１７，１９７．７５ |
| 未分配利润 | ３８１，８１７，５８５．４６ | ２３７，８８４，４３１．５３ | （４，５２６，２７９．１４） |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３，８４２，４０９，７０２．５１ | ２，６７１，１８０，７４８．９０ | ２，９１３，８７６，００９．８６ |
| 少数股东权益 | ２，８４２，９０５，５１１．７２ | ２，５２０，００４，２２６．３９ | １，８５８，７３８，６７２．７８ |
| 所有者权益合计 | ６，６８５，３１５，２１４．２３ | ５，１９１，１８４，９７５．２９ | ４，７７２，６１４，６８２．６４ |
| 负债和所有者权益总计 | ４３，０７４，６２０，９６０．０７ | ５３，６２６，７１５，９５４．７４ | ３２，９６７，１８１，８０１．３８ |
２、简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | ２０１１年１－７月 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | １，２３０，０６８，２１０．０５ | １，５３７，６３４，９４５．２０ | １，１８６，９３２，０８３．９４ |
| （一）主营业务净收入 | １，０５１，６８３，０９６．３１ | １，１８９，７１０，７５２．５５ | １，０３２，５８５，８００．９５ |
| （二）中间业务净收入 | ６０，４４８，３２０．３９ | １６０，４５６，１４４．８６ | ９１，９９５，２８４．６４ |
| （三）投资收益（损失以“－”号填列） | １０９，７８２，６０５．１０ | １８３，６２５，７５１．５９ | ５６，７０２，７８９．３７ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ２２，７９３，０８４．３６ | －２３１，２３４．８９ | －１，２２２，４９５．０６ |
| （四）公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | －１，０１６，２２５．０２ | －１，９９６，４９３．６３ | ５７６，２３２．６０ |
| （五）其他收入 | ９，１７０，４１３．２７ | ５，８３８，７８９．８３ | ５，０７１，９７６．３８ |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ６，６９５，８９９．８３ | ９８０，９７６．５２ | ４６９，２４６．３４ |
| 其他业务收入 | ２，４７４，５１３．４４ | ４，８５７，８１３．３１ | ４，６０２，７３０．０４ |
| 二、营业支出 | ５１９，００１，３３６．５３ | ６７０，２７４，９４８．４０ | ６１６，３８５，０１１．１３ |
| （一）营业税金及附加 | ６３，１７４，６８７．３４ | ８３，６４９，３１９．０４ | ６５，０４６，３３６．５６ |
| （二）业务及管理费 | ３９２，９０３，１６９．３４ | ５４０，５５９，９９８．３７ | ４６４，９５０，０９１．５９ |
| （三）资产减值损失 | ６２，１８７，９２２．１８ | ４４，４５８，４０４．９１ | ８５，０３８，３０２．８５ |
| （四）保险业务支出 | | | |
| （五）其他业务成本 | ７３５，５５７．６７ | １，６０７，２２６．０８ | １，３５０，２８０．１３ |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ７１１，０６６，８７３．５２ | ８６７，３５９，９９６．８０ | ５７０，５４７，０７２．８１ |
| 加：营业外收入 | １２，１５１，２５３．９３ | ２０，３０５，６６８．２６ | ３，３７７，８６１．９４ |
| 减：营业外支出 | ２，２７２，５２８．６２ | ２，７８５，２４３．７１ | ２，８１０，２７４．８５ |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | ７２０，９４５，５９８．８３ | ８８４，８８０，４２１．３５ | ５７１，１１４，６５９．９０ |
| 减：所得税费用 | １５０，７４１，７４６．３５ | ２１６，１１０，１５８．６９ | ６３，０６０，３９６．９９ |
| 五、净利润（亏损以“－”号填列） | ５７０，２０３，８５２．４８ | ６６８，７７０，２６２．６６ | ５０８，０５４，２６２．９１ |
| 其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润 | | １６２，２５３，３８９．４１ | ４４８，８７１，１２８．２３ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２７９，０２０，２８７．７２ | ２９２，８１３，６８２．８７ | ２３５，７０８，９６３．１０ |
| 少数股东权益 | ２９１，１８３，５６４．７６ | ３７５，９５６，５７９．７９ | ２７２，３４５，２９９．８１ |
| 六、每股收益 | | | |
| （一）基本每股收益 | | | |
| （二）稀释每股收益 | | | |
| 七、其他综合收益 | －３９，３７０，２８７．３９ | １２３，５５５，５２８．１０ | １４６，４５８，１８１．２３ |
| 八、综合收益总额 | ５３０，８３３，５６５．０９ | ７９２，３２５，７９０．７６ | ６５４，５１２，４４４．１４ |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | ２５６，５８３，６０７．９０ | ４１９，５９２，０３０．０１ | ３６８，３２４，６６６．９８ |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | ２７４，２４９，９５７．１９ | ３７２，７３３，７６０．７５ | ２８６，１８７，７７７．１６ |
３、简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２０１１年１－７月 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２，７１４，９４２，８７６．３２ | ２，５４９，１３７，６８３．９５ | ９２８，５８１，２６８．９９ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | －１４，５２８，２５３，０５０．６８ | １６，４５８，４３４，５５１．８２ | ８，７０８，６４３，５０７．０９ |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | －８３０，９７６，６４６．１０ | －１３３，９９０，００８．８０ | ２，４６１，５９８，８８０．４４ |
| 代理买卖期货收到的现金净额 | ２６，７００，８１３．４３ | １０３，０４５，２３９．７４ | ９８，００７，９０３．５５ |
| 处置交易性金融资产净增加额 | ５７２，３８２，８０１．０７ | －１，０８４，６２９，６０９．４３ | －２３５，６３９，３７９．２８ |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ９９６，８１１，４７１．３２ | １，２８６，２４０，９３５．３３ | １，１７６，２３２，３８６．５１ |
| 回购业务资金净增加额 | | | －３，７５６，７８５．０９ |
| 收到的税费返还 | ７，１３８，２３０．００ | ３，９１０，０００．００ | ２，０６１，３５０．４６ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ６００，２８９，７９４．４３ | ９４１，７３６，７５８．２１ | １，７３３，５９３，０２０．７９ |
| 经营活动现金流入小计 | －１０，４４０，９６３，７１０．２１ | ２０，１２３，８８５，５５０．８２ | １４，８６９，３２２，１５３．４６ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ６，１８０，３２８，６２０．４４ | ６，２９８，２７２，６７０．０５ | ３，０９３，２２９，２７２．５０ |
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