证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－００７

南通精华制药股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年２月１１日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１２年２月２６日（星期日）在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事９名，现场出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司独立董事陈统辉、谢新安、冯帆向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

３、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事、保荐人分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年度财务决算报表业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计验证，并出具了天衡审字（２０１２）００８９号无保留意见的审计报告。２０１１年营业收入３７，５５０．２２万元，较上年增加３６．８８％；归属于上市公司股东的净利润４，８１０．１８万元，较上年增加１２．８１％；归属于上市公司股东的所有者权益５８，５１４．５０万元，较上年增加７．４７％。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

５、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送股，拟以公司的总股本１００，０００，０００．００股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配现金红利１０，０００，０００元，尚未分配的利润为１０１，０１５，７６９．１２元，结转以后年度分配。截至２０１１年１２月３１日，公司资本公积为３５４，９０６，７８８．７０元，公司拟以公司２０１１年末总股本１００，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加到 ２００，０００，０００股，资本公积余额为２５４，９０６，７８８．７０元。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

６、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年２月２８日的《证券时报》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

７、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司拟续聘天衡会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构，独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《南通精华制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

８、审议通过了《关于２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事、保荐人分别就公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。《关于２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于２０１２年２月２８日的《证券时报》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

９、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。独立董事就２０１１年度公司高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《南通精华制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

１０、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。公司拟于２０１２年３月２８日召开２０１１年年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网，并同时刊登于２０１２年２月２８日《证券时报》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－００８

南通精华制药股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第九次会议通知于２０１２年２月１５日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１２年２月２６日（星期日）在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席监事３名，现场出席监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议；本报告详见公司２０１２年２月２８日刊载于巨潮资讯网的《２０１１年年度报告》第６２页第九节。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

２、审议通过了《２０１１年财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

３、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。经过对公司２０１１年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核南通精华制药股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

４、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，对董事会关于公司２０１１年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

５、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

６、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

７、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

８、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－００９

南通精华制药股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

４、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１２年３月２８日（星期三）上午９：００在南通港闸区委党校会议室召开。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年３月２３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

在本次会议上独立董事陈统辉先生、谢新安先生和冯帆女士将分别作２０１１年度述职报告。

以上议案经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，详见２０１２年２月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１２年３月２６日、２７日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号南通精华制药股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

（２）联系电话：０５１３－８５６０９１２３ ８５６０９１５２

（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

（４）联系人：王剑锋

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

附件１：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年３月２８日南通精华制药股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０１０

南通精华制药股份有限公司关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月５日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长、总经理朱春林先生，独立董事谢新安先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书杨小军先生，保荐代表人黄文强。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

南通精华制药股份有限公司关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可﹝２０１０﹞３８号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，每股发行价格１９．８０元，募集资金总额３９，６００．００万元，扣除承销费和保荐费 １，６０４．８０万元后的募集资金为３７，９９５．２０万元。公司首次公开发行股票募集资金已于２０１０年 １月 ２５日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处７２７２０１０４０００７６９８账号内人民币４，１０５．００万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行８８０６０１５４８００００００８２账号内人民币 ６，９６１．００万元、汇入交通银行南通人民东路支行３２６００８６１９０１８１７００３８４２５账号内人民币７，７６０．００万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部０９９２１１０１０７０３４２２７０１账号内人民币５，０００．００万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部２１９１０２０８０９４００１账号内人民币１４，１６９．２０万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用７７８．３０万元后，公司本次募集资金净额为人民币３７，２１６．９０万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（２０１０）００４号验资报告验证。

根据公司２００８年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目三个项目，项目投资总额１８，８２６．００万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充公司流动资金。

公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额１８，３９０．９０万元。经２０１０年４月８日公司２００９年年度股东大会审议通过，公司将超募资金２，０００．００万元用于永久补充流动资金，该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。

经２０１０年４月８日公司２００９年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为５，７８３．００万元。

经２０１０年５月１０日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及２０１０年６月２日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计４，８５０．００万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。

根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。

调整后项目投资情况：

以上项目调整后总投资９，０１２万元，原募集资金项目总投资结余９，８１４万元（含流动资金）。

根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金９，８１４万元增资精华康普，其中５０％拟增加精华康普公司流动资金，５０％用于新购土地和项目建设。

根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于２０１０年１２月１８日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资１６，４９０万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为７，７０２．７７万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资８，０００万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金５，７５７．９０万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金累计已使用１４，４１７．６６万元，其中募集资金到位后已投入１４，４１７．６６万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用２，４４１．６４万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用１１，９７６．０２万元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为２３，１７８．７６万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入６４８．０３万元，支付手续费０．６９万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经２００８年１月１０日召开的公司第一届董事会第三次会议和２００８年１月３１日２００７年度股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于２０１０年３月２日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

２０１１年５月２３日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。 公司与保荐人华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司２０１１年６月９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金９，８１４万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司２０１１年１０月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。根据相关协议约定，由德邦证券担任对公司的持续督导工作。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于２０１１年１１月１１日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于２０１１年１１月１１日重新签署了《募集资金四方监管协议》

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户银行存款余额为２３，１７８．７６万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

五、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

南通精华制药股份有限公司

２０１２年２月２６日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度单位：人民币万元

［注］截至２０１１年１２ 月３１ 日，因该等项目仍处在项目建设期，故本期尚无效益。