证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０１４

珠海港股份有限公司

第七届董事局第五十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第七届董事局第五十二次会议通知于２０１２年２月１４日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年２月２４日上午９：００在公司三楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。公司全部监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席吴爱存先生主持，审议了如下议案：

一、２０１１年度董事局工作报告

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

二、２０１１年度总裁工作报告

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

三、２０１１年年度报告及摘要

议案内容详见刊登于２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

四、２０１１年度财务决算报告

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

五、２０１１年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度母公司的净利润１７０，０８０，６５０．８３ 元，减去按净利润的１０％提取法定盈余公积金１７，００８，０６５．０８元及向股东分配２０１０年度现金红利１２，０７４，９０９．７０元后，加上年初结转的未分配利润１０３，１２０，３４２．２１元，２０１１年度可供分配的利润为２４４，１１８，０１８．２６元。提议２０１１年度公司提取任意盈余公积、利润分配、分红派息预案为：以２０１１年度母公司净利润的２０％提取任意盈余公积３４，０１６，１３０．１６元，以２０１１年末公司总股本３４４，９９７，４２０股为基数，向全体股东拟按每１０股分派现金股利人民币１元（含税），共计股利人民币３４，４９９，７４２．００元。剩余未分配利润留存下一年；按每１０股转增８股进行资本公积金转增股本，转增金额为２７５，９９７，９３６元，本次转增后公司尚余资本公积金２０５，５４１，０６３．９４元。

董事局认为：公司２０１１年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

六、审计委员会履职情况暨立信会计师事务所（特殊普通合伙）

２０１１年度审计工作总结

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２０１２年修订）和公司《独立董事年报工作制度（暂行）》的有关要求，董事局审计委员会向公司董事局提交了２０１１年度审计委员会工作情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司２０１１年度审计工作的情况总结，如实反映和评价了审计委员会和立信会计师事务所在２０１１年度及２０１１年年报编制中所做工作。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案

通过多方考察和比较，结合公司实际情况，经研究拟建议董事局续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，提供年度审计，包括出具公司及成员企业独立审计报告和提供相关咨询服务，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。

经与立信会计师事务所充分协商，费用为人民币９０万元，该费用包含审计过程中发生的异地公司审计差旅费及其他相关费用。

该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计工作及其他相关的咨询业务，同意提请董事局审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为珠海港２０１２年度审计机构。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

八、公司董事局内部控制自我评价报告

议案内容详见刊登于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司董事局２０１１年内部控制自我评价报告》。

公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。

独立董事认为：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，配合公司战略转型的需要，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

九、关于召开２０１１年度股东大会的议案

鉴于第七届董事局第五十二次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟召开２０１１年年度股东大会，具体审议内容和召开时间以董事局发布的２０１１年年度股东大会通知为准。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

十、关于会计政策变更的议案

（一）会计政策变更日期

公司决定从２０１２年１月１日起，固定资产增设“码头构筑物”对码头构筑物进行会计核算；增设“专用设备”类别对风力发电设备、港口码头专用设备进行会计核算。

（二）会计政策变更情况概述

２０１１年１２月公司因收购控股子公司云浮新港港务有限公司而相应增加港口码头构筑物、码头专用设备，另２０１２年１２月公司控股子公司珠海富华风能开发有限公司风力发电试运行完毕并结转固定资产而增加风电专用设备。码头构筑物暂列入“房屋及建筑物”， 港口码头专用设备及风力发电设备暂列入公司“机器设备”类别。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的固定资产构成，使固定资产分类和披露更加规范，拟自２０１２年１月１日起增设固定资产“码头构筑物”、“专用设备”类别，以核算码头构筑物、发电设备、码头专用设备等固定资产。

新增固定资产类别折旧年限和年折旧率如下：

（三）本次会计政策变更对本公司的影响

本次会计政策变更新增固定资产“码头构筑物”、“专用设备”类别自２０１２年１月１日起适用，不改变以前会计期间的会计估计，不需追溯调整以前会计期间损益。

独立董事认为：本次会计政策变更遵循了财政部发布的相关规定，旨在客观、公允地反映公司的现时财务状况，符合公司及股东的利益。公司审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

公司董事局认为：本次会计政策变更遵循了财政部发布的相关规定，旨在客观、公允地反映公司的现时财务状况，符合公司及股东的利益。经测算，因本次会计政策变更对公司２０１２年净利润影响金额约为增加７３１万元，对比上年净利润和所有者权益的影响比例分别为２．４８％、０．４１％，均不超过５０％，该事项无需提交股东大会审议。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

十一、关于向中国光大银行珠海分行申请综合授信的议案

根据公司经营发展的需要，公司拟向中国光大银行珠海分行申请不超过人民币２亿元的综合授信额度，期限一年。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

珠海港股份有限公司董事局

２０１２年２月２８日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０１５

珠海港股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于２０１２年２月１４日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１２年２月２４日上午１１：００在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席陈仕登先生主持，审议了如下议案：

一、２０１１年度监事会工作报告

参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交年度股东大会审议。

二、２０１１年年度报告及摘要

议案内容详见刊登于２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

监事会认为：２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。

三、公司董事局内部控制自我评价报告

议案内容详见刊登于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司董事局２０１１年内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立了较为完善的内部控制组织机构和内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。２０１１年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。

四、关于会计政策变更的议案

（一）会计政策变更日期

公司决定从２０１２年１月１日起，固定资产增设“码头构筑物”对码头构筑物进行会计核算；增设“专用设备”类别对风力发电设备、港口码头专用设备进行会计核算。

（二）会计政策变更情况概述

２０１１年１２月公司因收购控股子公司云浮新港港务有限公司而相应增加港口码头构筑物、码头专用设备，另２０１２年１２月公司控股子公司珠海富华风能开发有限公司风力发电试运行完毕并结转固定资产而增加风电专用设备。码头构筑物暂列入“房屋及建筑物”， 港口码头专用设备及风力发电设备暂列入公司“机器设备”类别。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的固定资产构成，使固定资产分类和披露更加规范，拟自２０１２年１月１日起增设固定资产“码头构筑物”、“专用设备”类别，以核算码头构筑物、发电设备、码头专用设备等固定资产。

新增固定资产类别折旧年限和年折旧率如下：

（三） 本次会计政策变更对本公司的影响

本次会计政策变更新增固定资产“码头构筑物”、“专用设备”类别自２０１２年１月１日起适用，不改变以前会计期间的会计估计，不需追溯调整以前会计期间损益。

监事会认为：本次会计政策变更遵循了财政部发布的相关规定，旨在客观、公允地反映公司的现时财务状况，符合公司及股东的利益。

珠海港股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日