证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－００８

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年２月２７日在公司以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年２月１６日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长张珊珊女士召集并主持，应出席董事９名，实际出席董事９名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

　　二、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１ 年度董事会工作报告》。

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　三、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

　　经信永中和会计师事务所审计，报告期内公司实现营业收入２６０，１６３．４４万元，利润总额１１，６９３．６５万元，归属于上市公司股东的净利润１０，３６４．７６万元，每股收益０．２５元；报告期末总资产２３５，６５７．６５万元，净资产１５８，０３７．３２万元，每股净资产３．６６元。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　四、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润１０３，６４７，５９４．８１元，提取法定盈余公积１０，３６４，７５９．４８元，加上上年结存未分配利润２４４，５４０，５１３．８２元，本年度可供投资者分配的利润为３３７，８２３，３４９．１５元。公司２０１１年度末资本公积余额为 ７６７，９４６，５６５．８１元，其中“资本公积－－－股本溢价”为７６７，９４６，５６５．８１元。

　　公司董事长张珊珊女士就２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案提议如下：由于公司去年年报与非公开发行时间比较接近，为了简化工作流程，对当年度利润不分配，也不转增，并承诺在非公开发行工作完成后择机进行现金利润分配。同时，考虑到公司增发项目实施后的业务扩张，公司将进入快速发展的轨道，预计业绩将继续保持增长的态势，为了支持业务开展，公司有扩充股本的迫切需要。因此拟按２０１１年末总股本４３，１６０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），合计派发现金股利４，３１６万元，同时进行资本公积金转增股本，每１０股转增８股，合计转增３４，５２８万股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”余额，转增后公司总股本增至７７，６８８万股。

　　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配及资本公积转增股本预案满足相关要求，符合相关规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　五、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》。

　　《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　六、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金存放和使用情况报告》。

　　信永中和会计师事务所有限公司出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０１８－２号《浙江万马电缆股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈建、李东泽出具了《平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司２０１１ 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，独立董事也发表了相关意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

　　公司出具了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈建、李东泽对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具核查意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以４票同意、０ 票反对，０ 票弃权，张珊珊、张德生、张丹凤、魏尔平、姚伟国５位关联董事回避表决，审议通过《关于２０１２年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》

　　该议案已经独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见，公司出具了《关于２０１２年度拟发生日常关联交易情况的公告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以９票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、会议以９票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于２０１２年度贷款审批权限授权的议案》。

　　为了提高决策效率，董事会对２０１２年度公司正常经营所需贷款的审批程序及审批权限进行如下授权安排：

　　董事会在其权限范围内，对于公司经营中所需要的银行贷款，由董事会办公室通知全体董事，若在两个工作日内未有董事提出书面异议，则董事会按照本议案第一条、第二条所述授权决定贷款事宜。

　　１、对于年度授信事宜之外的贷款，包括开具承兑汇票、授信额度之内的贷款、贷款到期归还后的续借贷款、非经总体授信的单笔额度在３０００万元（含３０００万元）之内的贷款，由公司法定代表人签署。

　　２、在上述第一条所述之外的贷款事宜授权半数以上的董事签字生效，其中至少包含董事长、副董事长、董事总经理、审计委员会主任委员。

　　独立董事和监事会对此发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、会议以９票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

　　公司将于２０１２年３月２０日在公司召开２０１１年度股东大会，详见《关于召开２０１１年度股东大会的会议通知》。

　　特此公告

　　浙江万马电缆股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－００９

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开基本情况

　　浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十次会议于２０１２年２月２７日在公司以现场会议方式召开，会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于２０１２年２月１６日发出。会议应到监事３名，实到３名，其中顾明先生以传真方式参与表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案表决情况

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　２、审议通过《２０１１年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江万马电缆股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　３、审议通过《２０１１年度公司内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　４、审议通过《２０１１年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　５、审议通过《２０１１年利润分配及资本公积转增股本预案》

　　２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案为：按２０１１年末总股本４３，１６０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），合计派发现金股利４，３１６万元，同时进行资本公积金转增股本，每１０股转增８股，合计转增３４，５２８万股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”余额，转增后公司总股本增至７７，６８８万股。

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　６、审议通过《２０１１年度募集资金存放和使用情况报告》

　　经核查，监事会认为：２０１１年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　经表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　７、审议通过《关于２０１２年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》

　　监事会认为：公司与关联方就２０１２年拟发生的采购电缆料、采购电缆附件、零星采购或销售、接受担保等方面的关联交易及授权体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司全体股东的利益。

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　８、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　９、审议通过《２０１２年度贷款审批权限授权的议案》

　　监事会认为：公司对２０１２年贷款的审批权限授权有利于提高融资效率、降低筹资成本。

　　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　浙江万马电缆股份有限公司监事会

　　二〇一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：２０１２－０１２

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十四次会议决定于２０１２年３月２０日（星期二）召开“２０１１年度股东大会”。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、会议召开时间：２０１２年３月２０日（星期二）９：００，会议为期半天

　　２、会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号，公司办公楼二楼一号会议室

　　３、股权登记日：２０１２年３月１６日

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决

　　二、本次大会出席对象

　　１、本次股东大会股权登记日为２０１２年３月１６日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师等相关人员。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　１． 《２０１１年度董事会工作报告》

　　２． 《２０１１年度监事会工作报告》

　　３． 《２０１１年度财务决算报告》

　　４． 《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　　５． 《２０１１年度报告及其摘要》

　　６． 《关于２０１２年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》

　　７． 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

　　８． 《关于２０１２年度贷款审批权限授权的议案》

　　上述议案内容详见２０１２年２月２９日刊登在巨潮资讯网的《２０１１年年度报告》等相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　四、会议登记事项

　　１、登记方式：以现场、信函、电话或传真的方式进行登记，（须在２０１２年３月１６日下午４：００ 点之前送达或传真到公司）；

　　２、登记时间：２０１２年３月１６日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

　　３、登记地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号（万马电缆董事会办公室）；

　　４、登记和表决时需提交文件的要求：

　　（１）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　（２）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　（３）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　五、其他事宜

　　１、 联系方式

　　联系人：王向亭、邵淑青

　　电话：０５７１－６３７５５２５６ ６３７５５１９２；传真：０５７１－６３７５５２５６

　　２、与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　附：授权委托书样本

　　浙江万马电缆股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十九日

　　浙江万马电缆股份有限公司２０１１年度股东大会

　　授 权 委 托 书

　　致：浙江万马电缆股份有限公司

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马电缆股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０１１

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　关于募集资金２０１１年度存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　１、首次募集

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］５５７号）文件核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股，发行价格为每股１１．５元。截止２００９年７月７日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股，募集资金总额５７５，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１７，２５０，０００．００元后的募集资金为人民币５５７，７５０，０００．００元，已于２００９年７月７日汇入本公司开立在中国工商银行浙江省分行营业部账号为１２０２０２１１０９００４００１２２６的募集资金账户。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，５４９，０２３．９２元后，本公司本次募集资金净额为人民币５４９，２００，９７６．０８元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２００８Ａ１００３－１１号《验资报告》。

　　经本公司２００９年７月３１日第一届第十八次董事会决议，本次募集资金超募部分资金共２０６，７００，９７６．０８元，全部用于补充流动资金。

　　２、增发募集

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５１７号）文件核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）３１，６００，０００．００股，发行价格为每股１３．３２元，募集资金总额为人民币４２０，９１２，０００．００元。扣除承销费和保荐费１２，６２７，３６０．００元后的募集资金为人民币４０８，２８４，６４０．００元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１１年９月２８日存入本公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用９５０，０００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币４０７，３３４，６４０．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１００６号《验资报告》。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截止２０１０年１２月３１日，首次募集资金净支出２３７，９４３，８４６．５０元（其中２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日募投项目净支出１０３，１０２，９９９．０６元），暂时借用用以补充流动资金５０，０００，０００．００元，超募资金永久补充流动资金２０６，７００，９７６．０８元，尚有募集资金存款余额５７，５０８，６３０．６５元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入２，９５２，４７７．１５ 元）。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　１、首次募集

　　２０１１年一季度末，公司出具了《关于前次募集资金使用情况的报告》，截止２０１１年３月３１日，首次募集资金累计使用５０２，３５７，３０３．６８元，募集资金余额为５０，２０９，２３２．２２（含已签订设备采购合同但根据合同约定尚不具备支付条件的资产购建尾款及质保金３６，０９２，１３１．５０元，节余募集资金１０，７５１，５４０．９０元，利息收入３，３６５，５５９．８２元），经本公司２０１１ 年４ 月２５ 日第二届第八次董事会决议，将节余的首次募集资金１４，１１７，１００．７２元（含利息收入３，３６５，５５９．８２元）永久补充流动资金。

　　从２０１１年４月１日起至报告期末，募集资金支出１８，６７９，５７３．２０元，报告期内合计支出７６，３９２，０５４．３０元。

　　截止报告期末，募集资金账户余额为１７，６９４，９８５．１０元，扣减净利息收入２８２，４２６．８０元，其余１７，４１２，５５８．３０元为尚待支付的工程项目质保金尾款。

　　２、增发募集

　　经本公司２０１１年１０月１７日第二届第十一次董事会决议，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，运用４０，０００，０００．００元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６ 个月。

　　经本公司２０１１年１０月１７日第二届第十一次董事会决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３６，６１４，２９９．４１元。

　　截至２０１１年１２月３１日，增发募投资金净支出９０，８６９，３０３．２０元（含置换先期投入金额３６，６１４，２９９．４１元，暂时补充流动资金金额４０，０００，０００．００元），其中２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日募投项目净支出９０，８６９，３０３．２０元。尚有募集资金账户余额为３１７，６９１，６３８．１６元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入７７６，３０１．３６元和尚未从募集资金专户支出的发行费用４５０，０００．００元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。

　　本公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　对于首次募集资金，本公司于２００９年７月３１日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；对于增发募集资金，本公司于２０１１年１０月１４日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　１、 截至 ２０１１ 年１２月 ３１ 日，首次募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　２、 截至 ２０１１ 年１２月 ３１ 日，定向增发募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上表中的合计数含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入７７６，３０１．３６元和尚未从募集资金专户支出的发行费用４５０，０００．００元。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（１） 首次募集

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：已累计投入募集资金总额包含首次募集中超募资金用于补充流动资金２０，６７０．１０万元以及２０１１年４月永久补充流动资金１，４１１．７１万元。

　　（２） 增发募集

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０１０

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　关于２０１２年度拟发生日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　１、关联交易概述

　　公司日常关联交易事项主要是向关联人浙江万马高分子材料有限公司采购原材料。２０１２年结合公司业务发展计划及电缆料价格有可能随着石油石化产品价格上涨而上涨两方面因素考虑，预计本项关联交易总金额９，０００万元，上年同类交易实际发生金额为６，６５２万元。

　　公司２０１２年２月２７日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于２０１２年度拟发生日常关联交易并授权实施的议案》，关联董事张珊珊、张德生、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决。此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，浙江万马电气电缆集团、张珊珊、魏尔平作为关联股东应回避表决。

　　２、预计关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　浙江万马高分子材料有限公司，法定代表人：张丹凤，注册资本：４，９４０万元，住所：浙江省临安市经济开发区南环路６３号，最近一期财务数据：总资产６４，３９５万元、净资产１５，５３２万元、主营业务收入８１，５２１万元、净利润２，０７３万元

　　公司主营业务：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅浣交联聚乙烯电缆料、ＰＶＣ系列电缆料），３５ＫＶ及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰材料的销售；经营进出口业务。

　　２、与上市公司的关联关系

　　浙江万马高分子材料有限公司为上市公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司持股６０．３５％的子公司，与上市公司受同一控股股东控制。

　　该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析。

　　万马高分子是国内电缆料行业的龙头企业，市场占有率稳居国内第一，２０１１年公司向其采购额占其全年销售额的比重为８．１７％。万马高分子产品质量稳定可靠，长期以来与公司保持良好的合作关系。

　　三、关联交易主要内容

　　１、关联交易主要内容

　　公司与万马高分子之间购销电缆料的定价原则如下：同比向非关联方的销售价格，万马高分子向公司销售产品的价格低２％左右，主要来自于销售费用和运输费用的节约。

　　公司于万马高分子的货款结算方式及期限和公司与同类非关联方电缆料供应商的结算方式一致，货到买受方仓库三个月以银行承担汇票等方式付清货款，即第四个月的第一周支付第一个月货款。

　　２、关联交易协议签署情况

　　公司将在２０１１年度股东大会审议通过后与其签署年度采购的框架协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、关联交易的必要性和合理性

　　万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料的龙头企业，其长期稳定提供的高品质绝缘料为公司良好的产品质量奠定了基础；同时，公司从万马高分子采购绝缘材料不需要运输费用，可以获得一定的成本优势。

　　２、关联交易定价的公允性、付款条件的合理性

　　公司与万马高分子的关联交易的定价完全是参考市场价格的方式，再考虑运输成本的方式确定的，其定价是公允性，并且货款结算方式及期限和公司同类非关联方电缆料供应商的结算方式是一致的。

　　３、关联交易的持续性

　　万马高分子可以为公司提供优质的电缆绝缘料，但其并不是行业内唯一可提供电缆绝缘料的企业，因此，万马高分子虽然为公司绝缘料采购提供了稳定的供应渠道，但并不能对公司形成制约因素，公司对其也不存在依赖关系。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（１）独立董事事前认可情况

　　公司预计２０１２年拟向万马高分子采购电缆料相关事宜，已经在董事会召开前向我们进行说明。

　　万马高分子是国内电缆料行业的龙头企业，从万马高分子采购电缆料一方面可以为公司提供稳定的供应渠道，另一方面可以节省运输费用，因此我们认为从万马高分子采购具有其必要性和合理性；销售价格在万马高分子对第三方销售价格的基础上优惠２％左右，是双方进行市场博弈的结果，我们认为其符合市场经济原则，定价公允、合理。

　　我们同意将该事项形成议案提交董事会审议。

　　（２）独立董事发表独立意见

　　董事会在对《关于２０１２年度内拟发生日常关联交易并授权实施的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司与关联方浙江万马高分子材料有限公司的年度采购，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于维护公司全体股东的利益。

　　我们认为上述２０１２年度内拟发生的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意本议案内容及其授权。

　　２、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　１）上述关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；

　　２）上述关联交易履行了必要的程序，经公司独立董事事前审核并发表了同意意见，由公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理制度》的规定；

　　３）２０１２年平安证券将持续关注上述关联交易事项的进展情况；

　　４）平安证券对万马电缆２０１２年度日常关联交易预计情况无异议。

　　六、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事发表的独立意见；

　　３．保荐机构的审核意见。

　　浙江万马电缆股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０１３

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月９日下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长张珊珊女士、总经理顾春序先生、财务负责人夏臣科先生、独立董事刘翰林先生、保荐代表人陈建先生、董事会秘书王向亭先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　浙江万马电缆股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十九日