证券时报多媒体数字报

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－００７

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　五届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议出席情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１６日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届十二次董事会会议的书面通知。２０１２年２月２７日上午在中粮福临门大厦１７０２号会议室召开了五届十二次董事会会议。会议应参加表决董事９人，实际参加表决的董事共８人，委托出席１人（董事王浩先生因公务无法亲自出席会议，委托董事答朝晖女士代为出席并表决）。参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　二、议案审议情况

　　１、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

　　２、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

　　３、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》）。

　　４、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并报表实现归属于母公司净利润３５５，０７４，３３８．８２元，母公司实现净利润３５１，６０４，４９３．８９元，提取１０％法定盈余公积金３５，１６０，４４９．３９元，本年度母公司可供股东分配利润为６６６，４４１，５５８．８４元。

　　根据《公司章程》第一百五十八条的规定：公司应当重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司２０１１年度拟以２０１１年１２月３１日的总股本９６４，４１１，１１５股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每１０ 股派现金红利０．５０元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司２０１１年度不进行公积金转增股本。

　　５、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》。

　　６、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。

　　公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。根据《企业内部控制基本规范》的要求和公司２０１２年度内控工作安排，公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制的审计机构。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　７、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《风险评估报告》）。

　　８、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度技术改造计划的报告》。

　　为进一步提高公司主导产品工艺技术水平，降低生产成本，实现节能减排，２０１２年度公司拟投资约５３，６１７万元进行技术改造，主要对柠檬酸、赖氨酸、燃料乙醇及节能减排等业务单元进行改造和提升，为公司实现稳步增长创造坚实的基础。

　　９、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度内部控制实施工作计划及方案》。

　　１０、以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易有关情况的议案》。该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《日常关联交易公告》）。

　　１１、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。本报告详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１２、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见。本报告详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　天职国际会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１３、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

　　上述１、２、４、５、６、１０项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年２月２７日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－００８

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　五届六次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议出席情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２７日在中粮福临门大厦１７０２号会议室召开了第五届第六次监事会，会议通知于２０１２年２月１６日以传真及专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席吴文婷女士主持，会议应出席监事３人，实到监事３人，监事吴文婷女士、梁伟峰先生和段巧平女士出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　１、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年监事会工作报告》。

　　２、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度报告全文及其摘要》。

　　根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及其他相关规定，经监事会认真审核，认为董事会编制的公司２０１１年度报告及摘要和审核程序符合《公司章程》和中国证监会相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

　　４、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定， 公司计提资产减值准备共计５，３５２．７９万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过会计师事务所现场审计。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　５、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

　　６、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。

　　鉴于天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供２０１１年度财务审计服务期间的勤勉尽责表现，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

　　按照国家财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及中国证监会的相关规定，监事会同意聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，经审查，天职国际会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计的资质和能力。

　　７、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》。

　　对董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。

　　上述１、２、３、５、６项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１２年２月２７日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－０１０

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　２０１２年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　公司从关联方采购玉米的交易金额预计１９６，０００万元，主要是公司为确保原料安全，保障原料库存，满足正常生产需求；公司从关联方采购食用油的交易金额预计１７，０２５万元，向关联方销售食用油的交易金额预计３３，８８６万元，主要是公司控股子公司安徽中粮油脂有限公司为提高设备利用率，增加营业收入，扩大与关联方的业务合作规模。

　　备注：公司各项关联交易业务上年实际发生额所占同类业务的比例详见公司２０１１年年度报告全文。

　　二、 关联方介绍及关联关系

　　１、关联方的基本情况及关联关系

　　（１）中粮集团有限公司，法定代表人：宁高宁先生。经营范围：粮食收购、第二类增值电信业务中的信息服务业务、《美食与美酒》期刊的出版、境外期货业务、进出口业务、从事对外咨询服务、广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理、房地产开发经营、物业管理、物业代理、自有房屋出租。中粮集团有限公司为本公司控股股东。

　　（２）中国粮油控股有限公司，董事会主席为宁高宁先生，主要从事油籽加工、小麦加工、啤酒原料的生产及销售、大米加工和贸易、生物燃料和生化产品的生产和销售。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（３）中粮生化能源（肇东）有限公司，注册资本３８，０００万元，经营范围：生产酒精、玉米油生产、饲料生产、玉米收购。该公司为中国粮油控股有限公司子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（４）中粮东海粮油工业（张家港）有限公司，注册资本１１，３００万美元，经营范围：生产加工和经营各种油籽、油料、动植物油脂、植物蛋白、面粉、麦芽、大米、饲料和大麦等粮油产品及其深加工，从事上述商品的内外贸易和运输等。该公司为中国粮油控股有限公司子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（５）中粮饲料有限公司，注册资本２，４８０万元，经营范围：粮食收购；经营饲料等。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（６）厦门中谷粮油贸易有限公司，注册资本５００万元，经营范围：批发、零售粮油、定型包装食品、饲料、金属材料、建筑材料、摩托车零配件、汽车零配件等。该公司为中谷粮油集团公司子公司，与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（７）中粮食品营销有限公司，注册资本２０，０００万元，经营范围：定型包装食品的批发；一般经营项目：进出口业务及其他相关配套业务等。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　（８）无锡中粮工程科技有限公司，注册资本１，０００万元，经营范围：粮油、食品、饲料专用机械设备、自控设备、食品添加剂、饲料添加剂的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；甲级工程咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司与本公司同受中粮集团有限公司控制。

　　２、关联方履约能力

　　公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　公司主要原材料玉米年需求量在２００万吨左右，中粮集团及下属公司拥有粮食采购、供应和物流渠道，公司向关联方采购玉米，是为了保障公司原料供应以满足生产正常运行；公司向关联方采购和销售食用油，为关联方加工食用油，可以扩大油脂公司业务规模，提高设备利用率；公司向关联方销售饲料、ＤＤＧＳ、柠檬酸、乳酸、赖氨酸、果汁，是为了扩大公司产品的销售和业务领域，有利于拓宽销售渠道和市场。关联销售金额占公司营业收入比例较小，不会对公司销售业务独立性产生影响。

　　五、审议程序

　　１、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　２、本关联交易经公司五届十二次董事会审议通过，关联董事均回避了表决。

　　３、独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司五届十二次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　４、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司每项日常关联交易分多次进行，每次具体交易价格依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为２０１２年预计累计发生的交易金额。

　　七、备查文件

　　１、 公司第五届第十二次董事会会议决议；

　　２、公司独立董事事前认可确认函和独立意见。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－０１１

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司于２０１２年２月２７日召开了公司五届十二次董事会，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司２０１１年度需计提各类资产减值准备总额为５，３５２．７９万元，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字［１９９９］１３８号）、《企业会计准则》的规定，２０１１年末公司对各类资产进行清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）计提坏账准备

　　１、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

　　公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下：

　　■

　　本报告期内，公司对单项金额高于２００万元的应收款项和单项金额高于１００万元的其他应收款项，根据公司所掌握的债务人信息，进行了单项减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　２、本报告期，公司计提增加坏账准备的金额：６７５．０８万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

　　（１）应收账款本期冲回坏账准备：１２．００万元。

　　① 按类别列示：

　　单位：万元

　　■

　　② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　（２）其他应收款本期增加坏账准备：６８７．０８万元。

　　① 按类别列示：

　　单位：万元

　　■

　　② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

　　单位：万元

　　■

　　（二）提取存货跌价准备

　　１、公司存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

　　２、本期计提存货跌价准备的金额为：５１８．９１万元。

　　单位：万元

　　■

　　（三）计提固定资产减值准备

　　１、公司固定资产减值准备的计提方法：期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。本期公司对存在下列情况的计提减值：长期闲置不用，并在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

　　２、本期计提固定资产减值准备的金额为：３，２２９．８８万元。

　　单位：万元

　　■

　　（四）计提工程物资减值准备

　　１、本公司工程物资减值准备的计提方法：期末，在对工程物资进行全面盘点的基础上， 对工程物资遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取工程物资减值准备。提取时按单个工程物资项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

　　２、本期计提工程物资减值准备的金额为：１２．８３万元。

　　单位：万元

　　■

　　（五）计提在建工程减值准备

　　１、在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程按照工程项目进行评估分析，对于长期停建或所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程项目，按照在建项目的可收回金额和历史成本的差异计提减值准备。

　　２、本期计提在建工程减值准备的金额为９１６．０９万元，主要由于乙二醇等项目停建。

　　单位：万元

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　　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司２０１１年度计提减值准备共计５，３５２．７９万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及工程物资减值准备、在建工程减值准备共计影响当期利润５，３５２．７９万元，其中影响母公司当期利润５，０４６．９１万元。

　　四、独立董事意见

　　根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司２０１１年度计提资产减值准备共计人民币５，３５２．７９万元。

　　五、监事会意见

　　按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定， 公司计提资产减值准备共计５，３５２．７９万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过会计师事务所现场审计。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－０１２

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　ＡＮＨＵＩ ＢＢＣＡ ＢＩＯＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　２０１１年度内部控制自我评价报告

　　二〇一二年二月二十七日

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对本公司内部控制的有效性进行了评价。

　　一、内部控制总体情况

　　公司根据《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》，以及中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况建立了相应的内控制度体系，并随着公司业务发展不断进行修订和完善，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。

　　２０１１年，为进一步完善公司内部控制体系，全面落实《企业内部控制基本规范》，公司成立内控推行小组，以流程梳理和制度完善为切入点，识别内控风险控制点，制定内控工作标准模版，推动了制度流程的完善和优化，初步建立了内部控制自我评价机制。公司加强内控审计，确保各项制度均得以有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整、规范运作及健康发展起到了很好的支持和促进作用。

　　二、内部控制的目标和原则

　　（一）内部控制的目标

　　１、建立完善符合现代管理和上市公司要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和考核机制，保证公司经营管理目标的实现。

　　２、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，保证公司各项经营活动的正常有序运行。

　　３、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞，消除隐患，防止、发现并及时纠正各种欺诈、舞弊行为，保证本公司财产的安全与完整。

　　４、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量，使公司财务报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等相关规定。

　　５、确保国家有关法律法规及公司内部规章制度的执行。

　　（二）内部控制的基本原则

　　１、全面性原则，内部控制覆盖公司在经营活动过程中所发生的各种业务和事项、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行和监督的全过程。

　　２、重要性原则，内部控制在兼顾全面的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域。

　　３、制衡性原则，内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　４、适应性原则，内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部经营环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。

　　５、成本效益原则，内部控制应权衡成本与预期效益，以合理的成本达到最佳的控制效果。

　　三、内部控制体系

　　（一）内部控制环境

　　１、公司治理结构

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。

　　公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。

　　股东大会行使公司最高权力，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会报告在内的《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　董事会行使公司经营决策权，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会四个专门委员会，为公司内部控制制度的制定与运行提供了良好的内部环境和保障。

　　监事会行使各项监督职能，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

　　以公司总经理为核心的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

　　２、公司组织结构

　　公司根据所属行业特点及经营需要，按照相互配合、相互负责、相互监督的原则，设置内部组织架构，并通过一套制度、体系、流程实现管控目标，使各利润中心、职能部门职能明确、权责明晰、有效运行。

　　■

　　３、人力资源政策

　　公司秉承“充分重视人，正确看待人，有效激励人，全面发展人”的人力战略管理理念，坚持把员工视为保持企业核心竞争力的最为关键的因素。公司始终关注员工的工作环境、职业规划，建立了较为完善的绩效考核体系和任职资格管理体系，实现员工待遇与企业的发展同步提升。

　　公司基于长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。根据公司发展需要，由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任，任期三年。考评机制：按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评。激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级管理人员的激励。约束机制：公司通过《公司章程》、人事管理、财务管理、绩效考核等内控制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

　　４、企业文化

　　公司经过多年发展的积淀，通过不断的研讨和探索，形成了具有中粮生化特色的企业文化，树立了“客户至上、诚信经营、社会责任、中粮形象、严字当头、细节关键、绩效优先、人本关怀、体系保障”核心价值观，营造了“诚信、业绩、专业、团队、学习、创新、公开、公正、透明、简单、处以公心、与人为善”的氛围。

　　公司注重企业文化建设，制定并下发了《企业文化建设指引》、《员工行为规范手册》、《ＶＩ应用手册》，创办《大地方格》企业内部刊物，宣传和学习企业文化，推动企业文化落地。

　　（二）风险评估

　　公司围绕战略目标、经营计划和经营管理业务，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。

　　（三）控制活动

　　公司所建立的内控制度已涵盖经营环节的各个方面，包括但不限于：财务管理、预算管理、人力资源管理、资产管理、行政管理、投资管理、工程管理、销售管理、采购管理、合同管理、信息披露管理、关联交易管理等。以上各项制度均得到有效地贯彻执行，公司定期进行检查、评估并及时修订完善，对公司的经营起到持续指导、规范、控制和监督作用。

　　１、管理控制

　　公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《公司章程》、 “三会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息及关联交易内部申报管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行，保证了公司经营管理各方面的规范运作。

　　２、经营控制

　　公司针对各项业务、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，制定了岗位管理手册以统一相应的标准和流程，建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

　　３、财务控制

　　公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定了公司具体的财务管理制度和会计核算制度，包括预算管理、货币资金、筹资、存货、销售与收款、采购与付款、成本核算、固定资产、发票管理、费用管理、合同管理、财务报告编制等方面的内控制度。

　　４、投资决策控制

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；对重大投资项目，公司财务管理部、内控管理部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

　　５、信息披露控制

　　为规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，保证公开披露信息的真实、准确、公平、完整、及时，公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息及关联交易内部申报管理制度》、《内幕消息及知情人管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、责任追究与处理措施等规定，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。

　　６、内部审计控制

　　公司制定了《内部审计工作制度》，成立了专门的内控管理部门，直接向董事会负责，负责开展内控体系建设和内部审计工作。内控管理部通过对公司内部控制的有效运行进行监督，对公司及下属公司的财务和管理情况、重大合同、招标活动、工程项目、经营管理进行审计，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

　　７、子公司控制

　　公司根据总体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略。按照公司治理架构，通过派出董事、监事履行章程中约定的职能，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理情况。对公司子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制。公司对控股子公司实施全面的预算管理、统一资金控制、资源调控、内部审计等制度。

　　８、对外担保控制

　　公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序。公司制定了《对外担保内部控制制度》，对公司对外担保的审批权限、担保条件、担保批准、担保风险管理、相关人员责任等内容做出了明确的规定。公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的规定执行，审批程序规范，信息披露及时。

　　９、关联交易控制

　　为规范关联交易行为，维护公司及其他股东合法利益，公司根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的决策程序和审批权限。为加强资金风险控制，防止关联方非经营性资金占用行为的发生，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并明确了责任追究及处罚机制。在关联交易审批程序中，公司充分发挥独立董事及外部监督的作用，加强公司对关联交易的控制，确保关联交易公平、公正。

　　四、内部控制制度完善措施

　　公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的内控体系。随着公司的发展，业务流程的变化和管理理念的提升，公司内部控制制度和流程控制仍需不断进行修订和完善。２０１２年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》的要求，结合自身经营管理的需要，积极采取措施不断加强内部控制制度的建设。

　　１、加强《企业内部控制基本规范》的培训和宣传；

　　２、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；

　　３、加强内部控制评价机制，有序开展内部评价工作，保证内部控制体系的有效性。

　　五、内部控制的自我评价

　　综上所述，公司董事会认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐步完善了涵盖了公司经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发展的需要，公司进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－０１３

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于２０１２年２月２７日召开的五届十二次董事会审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召开时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午１０：００，会期半天

　　２、股权登记日：２０１２年３月１５日

　　３、现场会议召开地点：公司综合楼６楼会议厅

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议方式：现场投票方式

　　６、会议出席对象

　　（１）凡２０１２年３月１５日（星期四）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

　　４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

　　６、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易有关情况的议案》；

　　７、审议《关于聘请审计机构的议案》；

　　８、听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

　　三、２０１１年度股东大会现场登记方法

　　１、登记手续：

　　ａ） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　ｂ）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会办公室

　　地址：安徽省蚌埠市大庆路７３号

　　邮政编码： ２３３０１０

　　联系电话： ０５５２－４９２６９０９

　　指定传真： ０５５２－４９２６７５８

　　联 系 人：袁先生 孙小姐

　　３、登记时间：２０１２年３月２０日９：００—１７：００

　　四、其它事项

　　出席股东会议所有股东的费用自理。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年２月２７日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１１年度股东大会，并全权行使表决权。

　　本人（本公司）对２０１１年度股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券简称：中粮生化 证券代码：０００９３０ 公告编号：２０１２－０１４

　　公司与中粮财务有限责任公司

　　关联存、贷款等金融业务风险评估报告

　　２０１１年度，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称：本公司）及公司控股子公司与中粮财务有限责任公司（以下简称：财务公司）关联交易的月末存款最高余额为 １５，００１．３５万元，月末平均余额为２，６７８．７１万元，年末存款余额为１０３．６１万元。贷款累计发生额为 ４１，０００万元，月末平均余额为４５，３３３．３３万元，年末余额为 ４１，０００万元。

　　本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：

　　一、中粮财务有限责任公司基本情况

　　中粮财务有限责任公司（以下简称：财务公司）经中国人民银行银复［２００１］２０６号文件批准，于２００２年９月２４日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００３７１５８）。２００９年６月２４日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发新的《金融许可证》（机构编码： Ｌ００２３Ｈ２１１０００００１）；２００９年８月２０日，经国家工商行政管理总局年检换发新的营业执照。

　　２００６年３月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【２００６】８６号）增加注册资本金，注册资本金从人民币４６，５２０万元增至１００，０００万元；增资后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币６２，９６７．２０万元，美元２，０００．００万元，占注册资本的７９．４８％；中粮粮油有限公司（原名：中粮粮油进出口公司）出资人民币１３，０００．００万元，占注册资本的１３％；中粮期货经纪有限公司出资人民币３，２５６．４０万元，占注册资本的３．２６％；明诚投资咨询有限公司出资人民币３，２５６．４０万元，占注册资本的３．２６％；中粮集团（深圳）有限公司出资１，０００．００万元，占注册资本的１％；法人代表：邬小蕙。

　　财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、风险管理及内部控制

　　（一）控制环境

　　财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，该公司已按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

　　财务公司组织架构设置情况如下：

　　■

　　财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

　　（二）风险的识别与评估

　　财务公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对该公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　１．资金管理

　　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

　　（１）在资金计划管理方面，该公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（２）在成员单位存款业务方面，该公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（３）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在该公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：

　　■

　　每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

　　为降低风险，该公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

　　（４）在外汇存款管理方面，由结算部门进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

　　（５）在对外融资方面，该公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

　　２．信贷业务

　　（１）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，该公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申请人申请授信；信贷员授信调查、材料初审；信贷部提出授信建议；审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续；授信发放后，对借款人运营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整，上报有关部门审核。

　　（２）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，该公司分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序，保障信贷资产的安全。

　　（３）对贴现业务，该公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，有力的降低了贴现业务风险。

　　３．投资业务控制

　　为了提高资金的使用效益，该公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，该公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

　　（１）证券投资实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。

　　（２）该公司设置二级投资审批权，对外投资人民币５００万元以下由公司总经理审批；超过人民币５００万元须报请公司投资决策委员会审批。

　　（３）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。

　　（４）目前该公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。

　　（５）为防止有价证券投资业务中可能存在的的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。

　　４．内部稽核控制

　　该公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。

　　稽核部设立专职经理一名，负责该公司内部稽核业务。稽核部针对该公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出了有价值的改进意见和建议。

　　５．信息系统控制

　　该公司信息系统搭建于２００２年９月，主要为网上资金结算业务系统。

　　该公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。

　　信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。

　　该公司电脑系统运转正常，与九恒星软件兼容较好。

　　（四）内部控制总体评价

　　该公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，该公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，该公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资方面，该公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行情况有效。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况（财务数据未经审计）

　　截至２０１１年１２月３１日，财务公司现金及存放中央银行款项１３１，６２８．７７万元，存放同业款项３００，９００．２７万元；２０１１年，实现利息收入４０，２７６．５８万元，实现营业利润２７，３６８．４１万元，实现税后净利润２０，９８２．５７万元，公司经营状况良好，稳步发展。

　　（二）管理状况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

　　财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

　　（三）本公司存、贷款情况

　　本公司及公司控股子公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的３０％。本公司２０１１年末在财务公司存款１０３．６１万元，贷款４１，０００．００万元，存款余额之和远低于在财务公司的贷款额，存款风险较小。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司制订了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

　　综上，财务公司２０１１年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５ 号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　２０１２年２月２７日