证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１２－００３

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、特别提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　　二、会议召开和出席情况

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会现场会议于２０１２年２月２８日下午１４时在公司三楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２７日１５：００至２０１１年２月２８日１５：００期间的任意时间；现场会议于２０１２年２月２８日下午１４：００在河南潢川县跃进东路３０８号公司三楼会议室。

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共计２８名，代表公司股份 ９４，８８３，２９８股，占公司现有股份总数１４７，０００，０００股的６４．５４７％，其中，现场出席会议的股东及股东代表２人，代表股份５０，４８６，６６７股，占公司现有股份总数的３４．３５％；通过网络投票方式参加会议的股东２６人，代表股份４４，３９６，６３１股，占公司现有股份总数的３０．２０％。会议由曹家富先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议、公司总经理及其他高级管理人员列席了会议。

　　本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。与会股东及股东代表经认真审议，以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　　１、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意股份９４，８３０，４４８股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份５０，８５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份２，０００股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．００２％。

　　２、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

　　（１）股票种类和面值 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％。

　　（２）发行方式 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％。

　　（３）发行对象和认购方式 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％。

　　（４）发行数量 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％。

　　（５）发行价格与定价方式 ；

　　表决结果：同意股份９４，８１３，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份５２，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０５％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％。

　　（６）发行股份限售期 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％

　　（７）本次发行股票的上市地点 ；

　　表决结果：同意股份９４，８２４，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９４％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份１７，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０２％

　　（８）募集资金数量和用途 ；

　　表决结果：同意股份９４，８１３，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份２８，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％。

　　（９）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 ；

　　表决结果：同意股份９４，８１３，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份２８，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％。

　　（１０）决议有效期限 ；

　　表决结果：同意股份９４，８１３，２２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份４１，３５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％；弃权股份２８，７１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％。

　　３、审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案》；

　　表决结果：同意股份９４，８１２，４２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份３５，８５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％；弃权股份３５，０１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％。

　　４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意股份９４，８１２，４２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份３５，８５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％；弃权股份３５，０１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％。

　　５、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意股份９４，８１２，４２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份３５，８５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％；弃权股份３５，０１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％。

　　６、审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》

　　表决结果：同意股份９４，８１２，４２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的９９．９３％；反对股份３５，８５０股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０３％；弃权股份３５，０１９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的０．０４％。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　二〇一二年二月二十八日

　　北京市大成律师事务所

　　关于河南华英农业发展股份有限公司

　　２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：河南华英农业发展股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１ 号）、《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李国旺律师（以下简称“大成律师”）出席公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

　　为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，公司本次股东大会是以现场会议与网络相结合的形式由公司董事会召集召开的，２０１２年１月６日公司第四届董事会第八次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案，并同意审议该议案的股东大会通知另行发出。关于召开本次股东大会的通知，公司已于２０１２年２月１３日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，通知的内容为公司将以现场与网络相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２７日下午１５：００至２０１２年２月２８日下午１５：００时期间的任意时间；现场会议于２０１２年２月２８日１４：００时在公司办公地河南省潢川县城跃进东路３０８号召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

　　经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　　经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（１）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（２）参加本次股东大会网络投票的股东。

　　经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计２８名，代表股份９４，８８３，２９８股，占公司有表决权股份总数的６４．５５％。具体情况如下：

　　１、现场会议出席情况

　　经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计２名，代表股份５０，４８６，６６７股，占公司有表决权股份总数的３４．３５％。

　　本次股东大会由公司第四届董事会召集，由公司董事长曹家富先生主持；公司的部分董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。

　　２、参加网络投票情况

　　根据深证证券信息有限公司传来的公司２０１２年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计２６名，代表股份４４，３９６，６３１股，占公司有表决权股份总数的３０．２０％。

　　大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。

　　三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

　　根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司２０１２年第一次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票及网络投票方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：

　　１、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　同意票：９４，８３０，４４８股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４４％；

　　反对票：５０，８５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０５４％；

　　弃权票：２，０００ 股，占参加会议有表决权股份总数的０．００２％。

　　２、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

　　（１）股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为每股１元人民币。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（２）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（３）发行对象和认购方式

　　公司本次非公开发行的特定对象不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

　　本次发行对象全部以现金认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过２，０００万股（含２，０００万股）。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（４）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量合计不超过５，０００万股（含５，０００万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（５）发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价１４．９１／股的百分之九十（即不低于１３．４２元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１３．４２元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　　同意票：９４，８１３，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９２％；

　　反对票：５２，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０６％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（６）发行股份限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（７）本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意票：９４，８２４，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９４％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：１７，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０２％。

　　（８）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过６１，３００万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下四个项目：

　　■

　　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　同意票：９４，８１３，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：２８，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３％。

　　（９）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

　　公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　同意票：９４，８１３，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：２８，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３％。

　　（１０）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期限为１２个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　同意票：９４，８１３，２２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：４１，３５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０４％；

　　弃权票：２８，７１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３％。

　　３、审议并通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案》

　　同意票：９４，８１２，４２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：３５，８５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％；

　　弃权票：３５，０１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％。

　　４、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意票：９４，８１２，４２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：３５，８５０股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％；

　　弃权票：３５，０１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％。

　　５、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意票：９４，８１２，４２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：３５，８５０股，占参加会议有表决权股份总数的０，０３５％；

　　弃权票：３５，０１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％。

　　６、审议并通过了《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》

　　同意票：９４，８１２，４２９股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９３％；

　　反对票：３５，８５０股，占参加会议有表决权股份总数的０，０３５％；

　　弃权票：３５，０１９股，占参加会议有表决权股份总数的０．０３５％。

　　经大成律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，大成律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　本律师见证法律意见书正本二份。

　　北京市大成律师事务所 经办律师：

　　（盖章） 郭耀黎

　　负责人： 经办律师：

　　彭雪峰 李国旺

　　年 月 日