证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－００３

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年２月１７日以传真、Ｅｍａｉｌ形式发出会议通知，于２０１２年２月２７日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议，会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　１、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１１年度总经理工作报告”；

　　２、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１１年度董事会工作报告”；

　　３、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１１年度财务决算的议案”；

　　４、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１１年度利润分配的预案”；

　　经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ３０３４审计报告确认，本公司截至２０１１年１２月３１日实现税后利润１７，０１４，６２９．６２元，按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金１０％计１，７０１，４６２．９６元，年初未分配利润１４，３１３，５２１．４４元，报告期内实施对２０１０年股东分配，分配现金股利３，７４２，１３０．４０元，以未分配利润向全体股东每１０股送红股１股，分配股票股利６，２３６，８８４元，本次可供股东分配利润１９，６４７，６７３．７０元。本次拟以２０１１年末总股本１２４，７３７，６８０股为基数，每１０股分配０．５元现金（含税），共计分配６，２３６，８８４．００元，未分配利润余额１３，４１０，７８９．７０元结转下年度。

　　５、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１１年年度报告及摘要”；

　　年报全文请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年２月２９日《证券时报》、《上海证券报》上。

　　６、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案”；

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司２０１１年度的财务审计机构，聘用期一年，年度审计费用不超过４８万元。

　　７、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告”；

　　该报告详细内容请见在２０１２年２月２９日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　８、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“内部控制自我评价报告”；该报告详细内容请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　９、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１１年度经营业绩考核和激励方案执行情况”；

　　１０、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１２年度经营业绩考核和激励方案（草案）的议案”；

　　１１、以５票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１２年度日常关联交易的议案”；

　　关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，该项关联交易的详细情况请见在２０１２年２月２９日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于２０１２年度日常关联交易的公告》。

　　１２、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；

　　该项制度详细内容请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　１３、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于聘任内审部门负责人的议案”；

　　决定聘任陆荣先生为公司内审部门负责人，陆荣先生简历附后。

　　１４、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于召开公司２０１１年度股东大会的议案”；

　　决定于２０１２年３月２３日（星期五）在公司会议室召开公司２０１１年度股东大会，审议以上第２－６项议案以及监事会提交的２０１１年度工作报告。

　　通知内容请见２０１２年２月２９日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年二月二十九日

　　附：

　　陆荣：男，３６岁，大学学历，会计师，历任上海建筑防水材料集团公司信用主管、上海金田实业总公司财务经理、上海华申会计师事务所有限公司项目经理、上海康鹏化学有限公司内审经理、上海紫珊光电技术有限公司副总经理兼财务经理。

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－００４

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１２年２月１７日以传真、Ｅｍａｉｌ形式发出会议通知，于２０１２年２月２７日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下决议：

　　一、审议并一致通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并提请公司２０１１年度股东大会批准。

　　二、审议并一致通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、审议并一致通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》。

　　四、审议并一致通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

　　五、审议并一致通过了《内部控制自我评价报告》。

　　经审核，认为：公司按照相关法律法规的要求，遵循内部控制的基本原则，已经建立了较为完善的内部控制体系，内部审计部门及人员配置到位，内部控制体系在实际工作中能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、审议并一致通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事会

　　二零一二年二月二十九日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－００６

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于２０１２年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２０１１年１２月２８日，公司与上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）签订了出口代理协议，根据协议规定，由紫江国贸在２０１２年为本公司出口业务提供代理，最大交易金额为１０００万元，公司向紫江国贸支付总货款１％的代理服务费。２０１１年，紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为２３０．７１万元。

　　公司第四届董事会第十一次会议以５票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，董事俞世新、殷骏、独立董事孙叔平、顾洪涛、沈明宏参与表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

　　注册资本：３０００万元

　　住 所：上海市闵行区七莘路１３８８号１号楼２１８室

　　法人代表：郭峰

　　主营业务：经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”。

　　２、关联关系

　　上海紫江国际贸易有限公司为上海紫江企业集团股份有限公司持股９４．６７％的子公司，公司与上海紫江企业集团股份有限公司的控股股东均为上海紫江（集团）有限公司，受上海紫江（集团）有限公司控制。

　　３、履约能力分析

　　紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，从公司开展出口业务时双方就进行合作，长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。

　　４、２０１１年关联交易金额

　　■

　　三、关联交易的主要内容

　　１、定价政策和依据

　　紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠，向公司收取总货款１％的代理服务费（不足１０００元的按１０００元计）和为代理该笔业务所垫付的相关费用（包括报关费、银行手续费、运输费等）。

　　２、付款安排和结算方式

　　紫江国贸收汇后５个工作日将货款划给公司（按收汇当日汇率）；在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的增值税发票（含退税款金额）３个月后，将退税款付给公司。

　　３、关联交易协议签署情况

　　在２０１１年１２月２８日，公司与紫江国贸签订了出口代理协议，协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，协议经双方盖章并经本公司董事会通过后生效。

　　协议累计交易最大金额为人民币１０００万元，如交易金额达到或超过１０００万元，协议自动终止，由双方重新协商。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　虽然本公司具有自营出口权，由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐，考虑到人工成本和交易效率，我公司通过专门的出口代理公司操作，由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，与公司长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。因此，除了客户有特殊要求外，我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。

　　上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事孙叔平先生、顾洪涛先生、沈明宏先生就上述关联交易进行了事前审查，同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　２、独立董事事前认可的书面文件、独立董事关于２０１２年度日常关联交易的独立意见；

　　３、公司与紫江国贸签订的《出口代理协议》。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会

　　二零一二年二月二十九日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－００８

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１１年度股东大会，本次会议情况如下：

　　一、 会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开方式：现场会议

　　３、会议召开日期和时间：２０１２年３月２３日（星期五）上午９：３０

　　４、会议召开地点：公司会议室（虹中路２６３号）

　　５、股权登记日：２０１２年３月１５日

　　二、会议议题

　　１、“２０１１年度董事会工作报告”

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　２、“２０１１年度监事会工作报告”

　　３、“关于２０１１年度财务决算的议案”

　　４、“关于２０１１年度利润分配的议案”

　　５、“公司２０１１年年度报告及摘要”

　　６、“关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案”

　　三、会议出席对象

　　１、截止２０１２年３月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　４、保荐机构代表；

　　５、公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　１、登记地点：上海市虹中路２６３号一楼大厅；

　　２、登记时间：２０１２年３月１６日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０；

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　地址：上海市虹中路２６３号公司投资者关系部

　　邮编：２０１１０３

　　联系人：殷骏 尚小宾

　　电话：０２１－６４６５６４６５－６０３

　　传真：０２１－６４６５６８２８

　　五、其他

　　参加会议的股东食宿及交通费用自理。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年二月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１１年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股 股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－００７

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于

　　年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００６］３４号文核准，于２００６年７月向社会公众发行人民币普通股１，８００万股，每股面值１．００元，每股发行价６．０８元，共募集资金总额人民币１０９，４４０，０００元，扣除发行费用人民币１６，４９２，３６９元，实际募集资金净额为人民币９２，９４７，６３１元。该项募集资金已于２００６ 年７ 月２６ 日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（２００６）第６９５ 号”验资报告。

　　（一）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）， ２００７年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，２００８年９月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司２００８年第一次临时股东大会决议通过。

　　根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。

　　本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 ２０１１年１２月 ３１日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　截止２０１１年１２月３１日，“５万台传感器生产基地项目”中的３．５万台压力传感器部分已经建成并于２００９年８月正式投产，２０１１年实际生产数量约１１，５３７台，尚未完全达到项目设计产能，本年实现效益５７４．５３万元；１．５万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，目前产能建设尚未全部完成，本年实际新增产量为６０４台，实现效益８４．１３万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十九日