证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－００５

　　广东威华股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、会议通知的发出时间和方式：２０１２年２月１７日以电子邮件方式送达。

　　２、会议召开时间、地点和方式：２０１２年２月２７日上午，在广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼董事会会议室以现场表决方式召开。

　　３、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

　　４、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士列席本次会议。

　　５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　公司独立董事张森林先生、张齐生先生、薛云奎先生和张小丽女士分别向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上分别述职。

　　公司董事会秘书刘艳梅女士向董事会提交了《２０１１年度履职报告》。

　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　《广东威华股份２０１１年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《广东威华股份２０１１年度报告摘要》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（威华股份２０１２－００４号临时公告）。

　　四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》。该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度《审计报告》，公司（母公司）２０１１年度实现净利润４，８４０，８７６．９０元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金４８４，０８７．６９元，加上年初未分配利润６１，７２２，０８７．６３元，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润６６，０７８，８７６．８４元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润６６，０７８，８７６．８４元全部结转到下年度。

　　六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

　　《广东威华股份有限公司董事会２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，２０１１年度公司支付给广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计费用总计１１０万元。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１２年度生产经营计划》。２０１２年，在世界经济形势十分复杂，国内经济发展不平衡、不协调、不持续的大背景下，公司仍将继续坚持以经济效益和毛利率为第一考核指标，以产量、质量和单耗为“抓手”，以狠抓节能降耗、提高设备运转率为有效手段，充分发挥现有资源、地域、人才和市场优势，努力开创严峻经济环境下公司稳健、可持续发展的新局面。２０１２年，公司计划中纤板产销量较上年增长５－１０％，力争２０１２年实现林木销售收入约８，０００－１０，０００万元。该经营目标并不代表公司对２０１２年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料供应状况、国家宏观政策和经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于审批公司２０１２年度贷款及授信额度的议案》。根据公司２０１２年生产经营计划和资金使用计划，２０１２年度，公司及控股子公司拟向有关银行申请新增７．６亿元综合授信和授信项下用信，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。

　　十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为台山威利邦向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请５，０００万元综合授信和授信项下用信、为湖北威利邦向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请３，０００万元和１０，０００综合授信和授信项下用信、为清远威利邦和台山威利邦向兴业银行广州分行申请合计８，０００万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

　　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份２０１２－００７号临时公告）。

　　十一、关联董事李建华、刘宪回避表决，其余７名董事以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司重新签订供电合同的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３条的有关规定，同意公司与关联法人—梅州市西阳水电站有限公司和梅州市清凉山供水有限公司分别重新签订《供电合同》，履行审议程序及披露义务。

　　４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　　该项议案中关于关联交易的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于关联交易的公告》（威华股份２０１２－００８号临时公告）。

　　十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司计提２０１１年度资产减值准备的议案》。同意对公司２０１１年１２月３１日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备１０，６５７，７１３．６３元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５６．０８％；对其他应收账款计提坏账准备７３８，９８２．６７元，占公司２０１０年度经审计的归属上市公司股东的净利润的３．８９％；对存货资产计提跌价准备１０，１８６，３８８．５７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５３．６０％。上述三项资产计提的减值准备总额２１，５８３，０８４．８７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的１１３．５７％。

　　公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止２０１１年１２月３１日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于计提资产减值准备的公告》（威华股份２０１２－０１２号临时公告）。

　　十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》：同意２０１２年４月２７日召开公司２０１１年度股东大会。

　　该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（威华股份２０１２－０１１号临时公告）。

　　三、备查文件

　　１、四届七次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－０１１

　　广东威华股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会。

　　２、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经公司第四届董事会第七次会议审议，决定召开２０１１年度股东大会。

　　３、会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９：３０

　　５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

　　６、出席对象：

　　（１）凡截止２０１２年４月２３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（３）公司法律顾问。

　　７、会议地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　３、《公司２０１１年度报告及其摘要》；

　　４、《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　５、《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

　　６、《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

　　７、《关于增补公司第四届监事会监事的议案》；

　　８、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　１、登记时间：２０１２年４月２５日上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

　　２、登记方式：

　　（１）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（２）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　　（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（４）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　　３、登记地点：

　　现场登记地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼

　　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：５１０６２０。

　　五、其他事项

　　会务常设联系人：刘锋、高平富；

　　电话：０２０－８７５５１７６１ ８７５５１７３６

　　传真：０２０－８７５５１３２９

　　电子邮箱：ｗｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

　　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　１、四届七次董事会决议

　　特此通知。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

　　委托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人对所审议案的投票指示：

　　如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－００６

　　广东威华股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、会议通知的发出时间和方式：２０１２年２月１７日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席谢悦明先生召集并主持，

　　２、会议的召开时间、地点和方式：２０１２年２月２７日上午，在广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼小会议室以现场表决方式召开。

　　３、会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

　　４、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席谢悦明先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

　　５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年度报告及其摘要》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的广东威华股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司２０１１年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司２０１１年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

　　五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增补公司第四届监事会监事的议案》，一致选举郑海飞先生为公司第四届监事会监事候选人，任期至第四届监事会届满。该项议案需提交２０１１年度股东大会审议。

　　（公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。）

　　六、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司重新签订供电合同的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。

　　七、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司计提２０１１年度资产减值准备的议案》。同意对公司２０１１年１２月３１日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备１０，６５７，７１３．６３元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５６．０８％；对其他应收账款计提坏账准备７３８，９８２．６７元，占公司２０１０年度经审计的归属上市公司股东的净利润的３．８９％；对存货资产计提跌价准备１０，１８６，３８８．５７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５３．６０％。上述三项资产计提的减值准备总额２１，５８３，０８４．８７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的１１３．５７％。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　三、备查文件

　　１、四届四次监事会会议决议。

　　特此公告

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年二月二十九日

　　附：监事候选人简历

　　郑海飞先生，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００８年入职公司至今，曾任封开县威利邦木业有限公司副总经理，现任清远市威利邦木业有限公司总经理，兼任辽宁台安盈富新盛地板有限公司和湖北襄樊盈富新盛地板有限公司监事。

　　郑海飞先生现持有公司股份０股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司５％以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

　　郑海飞先生不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第１５６、１５７条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。郑海飞先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司监事的条件，具备正常履行监事职责所必需的专业知识、业务技能及工作经验，能够保证有足够的时间和精力履行职责。

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－００７

　　广东威华股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　１、担保事项的简要情况

　　（１）公司控股子公司－－台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）拟向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请合计５，０００万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转台山威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　（２）公司控股子公司－－湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请３，０００万元和１０，０００万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为上述两笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　（３）公司控股子公司—清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）和台山威利邦拟向兴业银行广州分行申请合计８，０００万元综合授信和授信项下用信，用于补充、周转清远威利邦和台山威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　上述担保额合计２６，０００万元，本次担保前（截止２０１２年１月３１日），公司对外担保余额为１５，５００万元，本次担保后，公司对外担保总额约为４１，５００万元，且均为对控股子公司的担保。

　　２、董事会审议本次对外担保的情况

　　本次担保的相关议案《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司２０１２年２月２７日第四届董事会第七次会议审议通过，同意公司为台山威利邦向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请５，０００万元综合授信和授信项下用信、为湖北威利邦向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请３，０００万元和１０，０００综合授信和授信项下用信、为清远威利邦和台山威利邦向兴业银行广州分行申请合计８，０００万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　　二、被担保人基本情况

　　１、台山威利邦

　　成立日期：２００３年１１月４日

　　注册地点：台山市冲蒌镇红岭工业区

　　法定代表人：华如

　　注册资本：６，０００万元

　　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为１５万ｍ３的全套进口中（高）密度纤维板生产线，于２００６年１２月正式投产。

　　关联关系：台山威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股１００％。

　　截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３８，８８１．３０万元，总负债２９，５５９．７１万元（其中银行贷款总额７，５００万元、流动负债总额２９，５５９．７１万元），净资产９，３２１．６０万元，资产负债率７６．０３％。２０１１年度实现营业收入１７，３５４．９５万元，实现净利润６０７．３０万元。（以上数据已经审计）

　　２、湖北威利邦

　　成立日期：２００６年１０月２４日

　　注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

　　法定代表人：姚文中

　　注册资本：１０，０００万元

　　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为２２万ｍ３的全套进口中（高）密度纤维板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，２００９年６月正式投产。

　　关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股１００％。

　　截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产５７，４２１．２３万元，总负债２２，９７８．２６万元（其中银行贷款总额１３，０００万元、流动负债总额２２，９７８．２６万元），净资产３４，４４２．９７万元，资产负债率４０．０２％。２０１１年度实现营业收入２２，３２７．９３万元，实现净利润－６１０．０４万元。（以上数据已经审计）

　　３、清远威利邦

　　成立日期：２００２年１０月１０日

　　注册地点：清远市源潭镇建材陶瓷工业城

　　法定代表人：谢岳伟

　　注册资本：８，０００万元

　　主营业务：中密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为１５万ｍ３的国产中密度纤维板生产线，于２００４年６月正式投产。

　　关联关系：清远威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股１００％。

　　截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产５１，２４２．５４万元，总负债４１，０２１．０８万元（其中银行贷款总额０万元、流动负债总额４０，９４１．０８万元），净资产１０，２２１．４６万元，资产负债率８０．０５％。２０１１年度实现营业收入２８，０９８．０４万元，实现净利润－１，９４２．４４万元。（以上数据已经审计）

　　三、董事会意见

　　１、本次担保的原因及对公司的影响

　　台山威利邦、湖北威利邦和清远威利邦均为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于归还银行借款和补充、周转上述公司日常经营用流动资金，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　　２、公司对台山威利邦、湖北威利邦和清远威利邦直接和间接持股比例均为１００％，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　　３、本次担保无反担保情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１２年１月３１日，公司累计对外担保余额１５，５００万元（均为对控股子公司的担保），占２０１１年末公司经审计净资产的９．２３％；公司及控股子公司对外担保余额２８，５００万元，占２０１１年末公司经审计净资产的１６．９７％（均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保）。本次担保后，公司累计对外担保总额约为４１，５００万元，占２０１１年末公司经审计净资产的２４．７２％。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　　公司本次对外担保事项中，因台山威利邦和清远威利邦资产负债率分别达７６．０３％和８０．０５％，超过７０％需提交股东大会审议。除此以外，公司不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产５０％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。我们同意本次对外担保事项。

　　六、其他

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第９．１１条和《公司章程》的有关规定，公司为台山威利邦向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请合计５，０００万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，以及为台山威利邦和清远威利邦向兴业银行广州分行申请８，０００万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，需提交２０１１年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　１、第四届董事会第七次会议决议。

　　２、公司独立董事关于本次对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－００８

　　广东威华股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　２００８年１１月１７日，公司与关联方－－梅州市西阳水电站有限公司（以下简称“西阳电站”）和梅州市清凉山供水有限公司（以下简称“清凉山供水”）分别签订了《供电合同》，西阳电站和清凉山供水通过省电网直接向公司（本部）供电，公司（本部）依据上述合同约定向西阳电站和清凉山供水购买生产所需电力。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３条的规定：“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规则第二节 关联交易的程序与披露规定的要求重新履行审议程序及披露义务。”为此，根据２０１２年２月２７日公司第四届董事会第七次会议决议，公司与关联方－－西阳电站和清凉山供水分别重新签订《供电合同》。

　　（二）关联关系

　　由于西阳电站和清凉山供水系公司控股股东、实际控制人－－李建华先生和刘宪女士间接控制下的企业，且公司控股股东、实际控制人－－－李建华先生和刘宪女士公司均为公司董事，因此，本次交易构成了关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易事项的情况

　　２０１２年２月２７日，公司第四届董事会第七次会议审议了《关于公司与梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司重新签订供电合同的议案》，关联董事李建华先生和刘宪女士回避表决，其余７名董事以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了此项议案。

　　公司４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）梅州市西阳水电站有限公司

　　成立时间：１９９８年７月９日

　　注册资本：１，０００万元

　　实收资本：１，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：梅县西阳镇鰻宗滩

　　主要办公地点：梅县西阳镇鰻宗滩

　　法定代表人：李建华

　　税务登记证号：４４１４０１６１７９２７９０６

　　主营业务：水利水电开发

　　李建华先生和刘宪女士间接持有西阳水电站１００％的股份。

　　西阳电站主要从事水力发电。截至２０１１年１２月３１日止，西阳电站净资产１３，１１４万元，实现营业收入２，６２９万元，实现净利润１９４万元。

　　（二）梅州市清凉山供水有限公司

　　成立时间：１９９７年１１月２６日

　　注册资本：３，８００万元

　　实收资本：３，８００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：梅州市沿江东路滨江新村１幢二楼

　　主要办公地点：梅县西阳镇筀竹村

　　法定代表人：李建华

　　税务登记证号：４４１４０１７０７５７６６３６

　　主营业务：城市自来水供应、水电开发、森林旅游开发

　　李建华先生和刘宪女士间接持有清凉山供水８９．４７％的股份。

　　清凉山供水主要从事城市供水和水力发电。截至２０１１年１２月３１日止，清凉山供水净资产２１，３８７万元，实现营业收入３，３６１万元，实现净利润３５１万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　西阳电站和清凉山供水通过省电网直接向公司（本部）供电，公司（本部）依据上述合同约定向西阳电站和清凉山供水购买生产所需电力。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经广东省经贸委粤经贸函［２００２］４２１号文件批准，西阳电站、清凉山供水和公司作为售、购电试点改革单位，由西阳电站和清凉山供水分别通过省电网向公司直接供电。供电价格执行省级大工业用电电价，其中包含西阳电站和清凉山供水各自需向梅州供电局支付的过网费０．０５元／千瓦时。如遇政府对省级大工业用电电价做出调整，则按调整规定执行。上述电价已经梅州市物价局执行省网电电量电价核定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）售、购电

　　西阳电站和清凉山供水依据《供电合同》约定分别销售电力给公司，公司依据《供电合同》约定向上述两方购买生产所需电力。

　　（二）电价及有关费用

　　西阳电站和清凉山供水分别向公司供电的价格执行省级大工业用电电价，其中包含西阳电站需向梅州供电局支付的过网费０．０５元／千瓦时。如遇政府对省级大工业用电电价做出调整，则按调整规定执行。上述电价已经梅州市物价局执行省网电电量电价核定。依据法律法规规定须由各方缴纳的税费，由各方分别负担。

　　（三）电费结算方式

　　１、西阳电站和清凉山供水分别向公司供应的电量应以梅州供电局在公司安装的电表所记录的电量为依据进行确定。但如西阳电站和清凉山供水当月发电量不足于供应公司的生产用电，西阳电站和清凉山供水应与梅州供电局协商，在下一月或其他月份予以平衡。依上述方法在每月３１日所确定的实际供应电量乘以电价，即为公司应分别向西阳电站和清凉山供水支付的电费。

　　２、西阳电站和清凉山供水应于每月底前分别向公司出具增值税发票后，即由公司向西阳电站和清凉山供水分别结清电费。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于保证公司生产经营业务的顺利开展，进一步规范公司关联交易行为。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１２年初至本公告披露日，公司与西阳电站和清凉山供水累计已发生的各类关联交易的总金额为９１．３３万元。

　　八、２０１２年度公司与该关联人预计发生的关联交易金额

　　２０１１年度，公司与西阳电站和清凉山供水累计发生的关联交易金额分别为３７６．３８万元和２２６．５６万元（合计６０２．９４万元）。因此， ２０１２年度，公司预计将于西阳电站和清凉山供水发生的关联交易总金额约为５００－７００万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　１、独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的双方拟重新签署的《供电合同》以及本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，该关联交易定价合理、运作规范，符合日常关联交易的决策程序，不会对公司的利益产生任何不良影响。因此，该关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司第四届董事会第七次会议审议。

　　２、独立董事发表的独立意见：“本次关联交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易遵循了公允、合理、公平、自愿的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，有利于公司进一步规范关联交易行为，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。我们同意该项关联交易事项。”

　　十、监事会意见

　　监事会意见：“本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。”

　　十一、备查文件

　　１、四届七次董事会会议决议；

　　２、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　３、四届四次监事会会议决议；

　　４、供电合同。

　　特此公告

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－００９

　　广东威华股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司２０１２年２月２７日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司计提２０１１年度资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第１０号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司计提２０１１年度资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为真实反映公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字［１９９９］１３８号）及《企业会计准则》的规定，经过对公司应收账款、其他应收款和存货情况进行仔细核查和认真分析，对２０１１年１２月３１日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备１０，６５７，７１３．６３元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５６．０８％；对其他应收账款计提坏账准备７３８，９８２．６７元，占公司２０１０年度经审计的归属上市公司股东的净利润的３．８９％；对存货资产计提跌价准备１０，１８６，３８８．５７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的５３．６０％。上述三项资产计提的减值准备总额２１，５８３，０８４．８７元，占公司２０１０年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的１１３．５７％。

　　二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

　　１、坏账准备的计提方法：

　　报告期末，由于随着销售收入的增长导致应收账款随之增长以及部分应收款项账龄的变化，根据公司坏账准备计提政策，经测算计提坏账准备１０，６５７，７１３．６３元；由于业务增加的需要增加了采购人员的备用金，而增加了其他应收款余额，经测算计提坏账准备７３８，９８２．６７元。应收账款、其他应收款不存在因部分欠款人已破产、注销，导致部分款项无法收回，需核销以前年度计提的坏账准备的情形。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：本次计提坏账准备的确定依据：按账龄组合即相同账龄的应收款项、其他应收款具有类似信用风险特征来确定，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。

　　２、存货跌价准备的计提方法：

　　报告期末，公司在对存货盘存的基础上，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：原材料、产成品、自制半成品可变现净值的确定依据为：估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备导致公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润减少２１，５８３，０８４．８７元，导致报告期末归属于上市公司股东的所有者权益减少２１，５５４，０５８．５０元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止２０１１年１２月３１日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的说明

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１２－０１０

　　广东威华股份有限公司

　　关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月１３日（周二）上午９：３０－１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李建华先生、董事兼总经理刘宪女士、独立董事张小丽女士、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月二十九日