证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００２

　　南京红太阳股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１６日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知》。２０１２年２月２７日上午九时，公司第五届董事会第二十次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　二、审议并通过了《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　截至２０１１年１２月３１ 日，公司合并报表资产总额为７６５，３４３．３９万元，归属于母公司所有者权益为２７５０２４．０８万元；２０１１年度实现营业收入５７８９３５．６０万元，利润总额９８１７．２９万元，归属于母公司所有者的净利润６８６９．３５万元。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　四、审议并通过了《公司２０１１年度利润及利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度合并报表归属于母公司净利润６８，６９３，５３３．８１元，２０１１年度母公司报表净利润３５，６４６，０３６．１６元，本报告期按母公司净利润３５，６４６，０３６．１６元的１０％提取法定盈余公积金３，５６４，６０３．６２元；本年度可供股东分配利润为３２，０８１，４３２．５４元，加上年度结转的未分配利润３４，８７２，６２１．９７元，截至２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为６６，９５４，０５４．５１元。本年度公司拟以２０１１年末总股本５０７，２４６，８４９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），派发现金红利总额为１０，１４４，９３６．９８元，剩余５６，８０９，１１７．５３元转入下年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》；

　　公司２０１１年度计提各项资产减值准备合计１６５，５３７．３６元。其中计提坏账准备－１３９，２４１．５９元（应收账款计提坏账准备－７４５，１２６．８６元，其他应收款计提坏账准备６０５，８８５．２７元）；计提存货跌价准备３０４，７７８．９５元。

　　公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

　　公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　议案表决情况如下：

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　　六、审议并通过了《关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；

　　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易２，２８９．７４万元，具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

　　议案表决情况如下：

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　　七、审议并通过了《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司２０１２年度预计发生日常关联交易６３，９３０．３８万元，具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１２－００６）。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　八、审议并通过了《苏农连锁２０１１年度对外担保情况的报告》；

　　详见同日披露的《关于苏农连锁２０１１年度对外担保事项的公告》（公告编号：２０１２－００７）。

　　议案表决情况如下：

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　　九、审议并通过了《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

　　为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司２０１２年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司２０１２年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币９６，０００万元，占公司２０１２年度经审计归属于母公司净资产的３４．９１％。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：２０１２－００８）。

　　公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　十、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

　　公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司拟聘任具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务，年度审计费用预计为５０万元。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　十一、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　十二、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意２０１１年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬（税前）拟发放标准如下：

　　２０１１年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

　　单位：万元

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　　独立董事每人每年度岗位津贴为５万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

　　该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事２０１１年度薪酬尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　十三、逐项审议并通过了《关于修订部分公司规范运作制度的议案》；

　　１３．１、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司章程》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．２、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．３、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会议事规则》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．４、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．５、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．６、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．７、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．８、审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．９、审议并通过了《关于修订〈董事会定价委员会实施细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．１０、审议并通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司总经理工作细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１３．１１、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　十四、逐项审议并通过了《关于制定部分公司规范运作制度的议案》；

　　１４．１、审议并通过了《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司关联交易管理制度》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．２、审议并通过了《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司对外担保管理制度》全文。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．３、审议并通过了《关于制定〈防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．４、审议并通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员培训制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事、监事、高级管理人员培训制度》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．５、审议并通过了《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司董事会秘书工作细则》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．６、审议并通过了《关于制定〈接待和推广工作制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司接待和推广工作制度》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　１４．７、审议并通过了《关于制定〈内部审计制度〉的议案》；

　　详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司内部审计制度》全文。

　　议案表决情况如下：

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　　十五、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，进行换届选举。

　　经董事会逐项表决，审议并通过了提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名罗海章先生、陈山先生、温素彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。

　　根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，股东大会对公司第六届董事会董事候选人采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

　　非独立董事候选人和独立董事候选人简历附后。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司独立董事提名人声明》和《南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明》。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会逐项审议。

　　议案表决情况如下：

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　　十六、审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

　　详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－００３）。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　附：非独立董事候选人和独立董事候选人简历：

　　杨寿海先生，硕士研究生学历，高级经济师；曾任高淳县农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行业协会副会长和南京市科协副主席等社会职务，享受国务院特殊津贴。

　　汤建华先生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事。

　　杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事兼财务总监。 杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。

　　张爱娟女士，硕士，工程师；曾任中国江苏国际经济技术合作公司恒泰国际贸易分公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理，现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长兼总经理，南京红太阳股份有限公司董事。

　　吴 焘先生，大专学历，高级工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司总经理。

　　夏 曙先生，大学学历，经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳置业投资有限公司总经理，现任南京红太阳股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　罗海章先生，大学学历，高级工程师；曾任湖北省沙市农药厂工段长、技术员、车间主任，湖北省沙市市化工局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长，湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席，化学工业部副司长，国家石油和化学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光英力天然气化工有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事；现任中国农药工业协会理事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、重庆紫光化工股份有限公司董事；南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营（控股）有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部经理，南京红太阳股份有限公司第三届和第四届董事会董事（第四届董事会董事任职期限为：２００６年２月２８日—２００７年１２月６日）；现任南京智信投资策划有限公司董事、总经理，南京红太阳股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　温素彬先生，管理学博士，会计学博士后，南京理工大学经济管理学院，副院长，教授，学位分委员会委员，全国会计领军（后备）人才，江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师。曾任南京理工大学经济管理学院院长助理，现任南京理工大学经济管理学院副院长。兼任中国会计学会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会常务理事。

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００３

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１２年３月２９日（星期四）上午九时

　　２、召开地点：南京市高淳县淳溪镇北岭路２８７号武家嘴大酒店

　　３、召集 人：南京红太阳股份有限公司第五届董事会

　　４、召开方式：现场记名投票表决方式

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１２年３月２１日（星期三）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

　　（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

　　（３）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（４）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》；

　　３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　４、审议《公司２０１１年度利润及利润分配预案》；

　　５、审议《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　６、审议《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

　　７、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

　　８、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

　　９、逐项审议《关于修订部分公司规范运作制度的议案》；

　　９．１、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　９．２、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　９．３、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　９．４、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　１０、逐项审议《关于制定部分公司规范运作制度的议案》；

　　１０．１、审议《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　１０．２、审议《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　１１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　１１．１、审议《关于选举杨寿海先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．２、审议《关于选举汤建华先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．３、审议《关于选举杨春华女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．４、审议《关于选举张爱娟女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．５、审议《关于选举吴焘先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．６、审议《关于选举夏曙先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．７、审议《关于选举罗海章先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．８、审议《关于选举陈山先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１１．９、审议《关于选举温素彬先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　１２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　１３、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　１３．１、审议《关于选举赵富明先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　　１３．２、审议《关于选举齐武先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　　１３．３、审议《关于选举刘奎涛先生为公司第六届监事会监事的议案》。

　　以上议案的详细情况请参见２０１２年２月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　２、登记时间：

　　２０１２年３月２２日至２７日（上午９：００ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００）。

　　３、登记地点：

　　南京市汉中路 ８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座公司董事会办公室

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）联系地址：南京市汉中路８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座

　　（２）邮政编码：２１００２９

　　（３）联系 人：夏曙先生、唐志军先生

　　（４）联系电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

　　（５）联系传真：０２５－８４７８５８２８

　　２、会议费用：

　　本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　五、授权委托书

　　本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托先

　　生（女士）出席公司２０１１年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

　　１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　２、《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　３、《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　４、《公司２０１１年度利润及利润分配预案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　５、《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　６、《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　７、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　８、《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　９、《关于修订部分公司规范运作制度的议案》；

　　９．１、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　９．２、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　９．３、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　９．４、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１０、《关于制定部分公司规范运作制度的议案》；

　　１０．１、《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１０．２、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１、《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　１１．１、《关于选举杨寿海先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．２、《关于选举汤建华先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．３、《关于选举杨春华女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．４、《关于选举张爱娟女士为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．５、《关于选举吴焘先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．６、《关于选举夏曙先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．７、《关于选举罗海章先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．８、《关于选举陈山先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１１．９、《关于选举温素彬先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１３、《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　１３．１、《关于选举赵富明先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１３．２、《关于选举齐武先生为公司第六届监事会监事的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　１３．３、《关于选举刘奎涛先生为公司第六届监事会监事的议案》。

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

　　委托人（签名／盖章）：

　　委托人身份证号码／营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数量：

　　委托书有效期限：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００４

　　南京红太阳股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１６日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知》。２０１２年２月２７日上午，公司第五届监事会第十五次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事５名，分别为王树森先生、赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席王树森先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

　　１、《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　２、《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果；

　　３、在《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》的审计和编制过程中，未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为；

　　４、公司监事会及其监事保证《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　四、审议并通过了《公司２０１１年度利润及利润分配预案》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》；

　　公司２０１１年度计提各项资产减值准备合计１６５，５３７．３６元。其中计提坏账准备－１３９，２４１．５９元（应收账款计提坏账准备－７４５，１２６．８６元，其他应收款计提坏账准备６０５，８８５．２７元）；计提存货跌价准备３０４，７７８．９５元。

　　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，

　　公司董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、审议并通过了《关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；

　　详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于补充确认２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１２－００６）。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　九、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、和深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅意见如下：

　　１、公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。

　　２、建议公司根据外部环境变化、相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

　　３、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。本人同意《南京红太阳股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行换届选举。

　　经监事会逐项表决，审议并通过了提名赵富明先生、齐武先生和刘奎涛先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。第六届监事会职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会逐项审议。根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，股东大会对公司第六届监事会监事候选人采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。

　　上述监事候选人在股东大会选举后，将与职工代表监事组成公司第六届监事会。

　　以上各监事候选人简历附后。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十一、审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

　　详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－００３）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　附：监事候选人简历

　　赵富明先生，１９６２年２月生；大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。

　　齐 武先生，１９７６年２月生；硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主任，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任红太阳集团有限公司农药剂型开发中心主任，南京红太阳股份有限公司第五届监事会监事。

　　刘奎涛先生，１９７１年８月生；大专学历，工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理，南京红太阳股份有限公司第四届监事会监事；现任公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第五届监事会职工监事。

　　(下转D34版)