证券时报多媒体数字报

　　(上接D33版)

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００５

　　南京红太阳股份有限公司关于２０１１年度

　　因重大资产重组完成后新增日常关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、重要提示

　　１、公司第五届董事会第十四次会议和２０１０年年度股东大会于２０１１年２月１４日和２０１１年３月９日分别审议批准了公司２０１０年度日常关联交易。

　　２、２０１１年７月２６日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号），核准公司本次向南京第一农药集团有限公司发行２２７，００８，００７股股份，购买南一农集团持有的南京红太阳生物化学有限责任公司１００％股权、安徽国星生物化学有限公司１００％股权和南京红太阳国际贸易有限公司１００％股权；２０１１年９月９日，南一农集团将持有的南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权和红太阳国际贸易１００％股权已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完成股权过户手续，股权持有人变更为南京红太阳股份有限公司；２０１１年９月１９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股本次重组非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股登记手续；２０１１年９月２１日，红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由２８０，２３８，８４２元人民币变更为５０７，２４６，８４９元人民币；２０１１年９月３０日，经公司申请并经深圳证券交易所核准，本次重组非公开发行的２２７，００８，００７股人民币普通Ａ股成功上市。

　　３、在公司２０１１年年度报告编制过程中，公司董事会发现除已经批准的关联交易事项外，公司因重大资产重组完成后发生的关联交易未履行相关决策程序，为安徽国星在２０１１年１０－１２月期间向马鞍山科邦销售电力６４．８１万元；南一农集团在２０１１年１０－１２月期间租赁安徽国星草甘膦生产线及提供相应劳务２，２２４．９３万元。

　　４、公司已于２０１２年２月２７日召开第五届董事会第二十次会议，对上述关联交易事项予以确认。

　　５、上述关联交易金额合计２，２８９．７４万元，根据公司章程第１１３条之规定，本次关联交易事项不需提交公司股东大会批准。

　　二、２０１１年度关联交易的基本情况

　　金额单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系１、关联方：南京第一农药集团有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号；

　　法定代表人：王红明；

　　注册资本：３９６８０万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（２）与公司的关联关系

　　南京第一农药集团有限公司系本公司控股股东，现持有本公司２２７，００８，００７股，占本公司总股本的４４．７５％； 南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　南一农集团依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

　　■

　　２、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：当涂工业园；

　　法定代表人：陶峻；

　　注册资本：４０００万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。

　　（２）与公司的关联关系

　　马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司６９．２５％的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦９９％股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

　　■

　　四、定价政策和定价依据

　　交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　五、交易的目的和交易对公司的影响

　　１、安徽国星为提高资产的使用效率，将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，同时提供相应的劳务配套，有助于整合双方优势资源和资产的保值和增值，实现双方利益的最大化。

　　２、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配置资源，实现效益的最大化。

　　３、安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

　　上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、审议程序

　　１、在公司２００１１年年度报告编制过程中，公司董事会发现上述关联交易是因公司２０１１年重大资产重组完成后新增的日常关联交易。本着真实、准确和完整披露关联交易的原则，公司将上述关联交易提请董事会予以补充确认并公告。

　　２、２０１２年２月２７日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决。

　　３、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；本人同意《关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》”。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　２、独立董事关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的意见。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００６

　　南京红太阳股份有限公司

　　２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　１、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易

　　■

　　金额单位：万元

　　２、预计全年资产租赁发生的关联交易

　　■

　　金额：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方：红太阳集团有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：南京市高淳县迎宾路 ６ 号；

　　法定代表人：杨寿海；

　　注册资本：２００００ 万元人民币；

　　实收资本：２００００ 万元人民币；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。

　　（２）与公司的关联关系

　　红太阳集团有限公司系本公司控股股东南京第一农药集团有限公司的参股公司，现持有本公司７９，８９５，０３６股，占本公司总股本的１４．７５％；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（一）项、第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

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　　２、关联方：南京第一农药集团有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；

　　法定代表人：王红明；

　　注册资本：３９６８０万元；

　　实收资本：３９６８０万元；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（２）与公司的关联关系

　　南京第一农药集团有限公司系本公司控股股东，现持有本公司２２７，００８，００７股，占本公司总股本的４４．７５％； 南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类关联交易总额

　　（４）－１、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

　　金额单位：万元

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　　（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

　　金额单位：万元

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　　３、关联方：江苏科邦生态肥有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：高淳县宝塔路 ２６９ 号；

　　法定代表人：赵福荣；

　　注册资本：１２７８．７ 万美元；

　　实收资本：１２７８．７ 万美元；

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）；

　　经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。

　　（２）与公司的关联关系

　　南一农集团现持有江苏科邦 ６９．２５％股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

　　■

　　４、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：当涂工业园；

　　法定代表人：陶峻；

　　注册资本：４０００万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。

　　（２）与公司的关联关系

　　马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司６９．２５％的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦９９％股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　（４）－１、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

　　金额单位：万元

　　■

　　（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

　　金额单位：万元

　　■

　　５、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

　　（１）基本情况

　　注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；

　　法定代表人：李学军；

　　注册资本：１５０万元人民币；

　　实收资本：１５０万元人民币；

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）；

　　经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（２）与公司的关联关系

　　江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

　　（３）履约能力分析

　　上海苏农依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　四、交易的目的和交易对公司的影响

　　１、本公司及控股子公司南京生化、安徽国星、华洲药业分别与集团公司签订《产品营销协议》，借助于集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司及控股子公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。

　　２、根据广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购４０．５％硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　　３、根据苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　　４、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配置资源，实现效益的最大化。

　　５、安徽国星与南一农集团签订《设备租赁协议》和《劳务服务协议》，将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，同时提供相应的劳务配套，提高资产的使用效率，有助于整合双方优势资源和资产的保值和增值，实现双方利益的最大化。

　　６、根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位于南京市高淳县宝塔路２６９－２７５号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

　　７、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

　　８、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、审议程序

　　１、公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生参加该议案的表决。

　　２、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；本人同意将《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。”。

　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　１、本公司与红太阳集团签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：红太阳集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　２、南京生化与红太阳集团签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　乙方：红太阳集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　３、华洲药业与红太阳集团签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京华洲药业有限公司

　　乙方：红太阳集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　４、安徽国星与红太阳集团签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：红太阳集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　５、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：广西红太阳农资有限公司

　　乙方：江苏科邦生态肥有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方购买部分肥料产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　６、安徽国星与马鞍山科邦签订的《电力协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方销售电力产品。

　　（４）交易价格：

　　根据乙方的实际用电量，甲方按电力公司开具给甲方的价格与乙方结算。

　　（５）交易结算方式：

　　电力货款按月结算，按季清算，并以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　７、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　　乙方：上海苏农农业生产资料有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购乙方经营的肥料产品；同时向乙方销售甲方经营的肥料产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　８、安徽国星与南一农集团签订的《劳务协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　为了保障乙方承租的草甘膦整套装置能完善有效运行，乙方需甲方提供相应的配套劳务或服务，主要包括人员人工、设备修理、化验检验、污水处理及其他。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，在本协议有效期内，甲方为乙方提供相关劳务，劳务费用按每月实际的发生额结算。

　　（５）交易结算方式：

　　劳务费用逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　９、安徽国星与南一农集团签订的《租赁协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方拟将草甘膦整套装置（以下简称“出租资产”）出租给乙方使用，乙方保证将合理使用甲方出租资产并保证该等资产不被损坏。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，乙方租赁使用甲方资产，在租赁期限内的租金按每季度１２３８万元人民币计算，共计４９５２万元。

　　（５）交易结算方式：

　　租赁费用按季结算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　１０、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路２６９－２７５ 号的部分厂房、仓库等房产，面积共计２１７０１．２９ｍ２。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月４７，７３３．００元人民币计算，共计５７．２７９６万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

　　（５）交易结算方式：

　　合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（８）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　１１、安徽国星与马鞍山科邦签订《房屋租赁协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１２年２月２７日

　　（３）交易标的：

　　甲方租赁乙方办公楼的二、三两层，共计建筑面积为６１２０．５１平方米。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月３７５００元人民币计算，共计４５万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

　　（５）交易结算方式：

　　合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（８）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　２、独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计情况的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００７

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于苏农连锁２０１１年度对外供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、担保情况概述

　　２００６年１０月１８日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

　　２００６年１０月１９日和１１月２０日，本公司第四届董事会第五次会议和２００６年第２次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为９０００万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

　　２０１１年度，苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为２５００万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供额度为１５００万元的担保。截至２０１１年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为５５００万元，累计担保金额为５５００万元。

　　由于大丰劲力２０１０年末、２０１１年末资产负债率分别为９４．７０％和９５．６８％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　大丰劲力系本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司控股５１％的企业，其股权结构图见附件。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 ２０１１年１２ 月３１ 日，大丰劲力总资产８２０，６３３，２６２．４５元，总负债７８５，１９９，７８０．０２元（其中短期借款１９１，０００，０００．００ 元），归属于母公司的所有者权益３５，４３３，４８２．４３ 元。２０１１年度，大丰劲力实现营业收入４６２，４９５，５２８．２６元，实现营业利润－８，８６１，０９２．６３元，实现利润总额－６，８４２，５３５．７７元。

　　三、２０１１年度履行的担保合同主要内容

　　１、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

　　２００８年７月２日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：２００８年苏农企保保字第０１号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２００８年７月２ 日至２０１３年１２月３１日止，保证最高本金限额为４０００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

　　截止２０１１年１２月３１日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为４０００万元。

　　２、苏农连锁、南京第一农药集团有限公司与深圳发展银行南京分行签订的《最高额保证合同》

　　２０１１年７月２８日，苏农连锁、南京第一农药集团共同与深圳发展银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号：深发宁中额保字第２０１１０７２８０１号），为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２０１１年７月２８日至２０１２年７月２７日止，保证最高本金限额为１５００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

　　截止２０１１年１２月３１日，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力在深圳发展银行南京分行借款担保余额为１５００万元。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至 ２０１１年１２月３１日，本公司批准的对外担保累计额度为９０００万元，全部为控股子公司苏农连锁对大丰劲力的担保，占本公司２０１１年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益３．２８％；截至２０１１年１２月３１日，本公司实际对外担保金额为５５００ 万元（其中：苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为２５００万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保；苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供额度为１５００万元的担保），占本公司２０１１年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益２．０１％。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　五、董事会初步意见

　　大丰劲力生产经营状况正常，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内，拟同意苏农连锁提交的《关于２０１１年度对外担保情况的报告》，并就苏农连锁２０１１年度对外担保情况作出披露。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　附件：

　　江苏劲力化肥有限责任公司股权结构示意图

　　■

　　注：

　　红 太 阳：南京红太阳股份有限公司

　　农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司

　　南京振邦：南京振邦投资发展有限公司

　　苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　　大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－００８

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　１、本公司、公司或红太阳股份：南京红太阳股份有限公司；

　　２、安徽国星： 安徽国星生物化学有限公司，本公司的子公司；

　　３、南京生化： 南京红太阳生物化学有限责任公司，本公司的子公司；

　　４、华洲药业： 南京华洲药业有限公司，南京生化的子公司；

　　５、苏农连锁　　　　　　　　 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司，本公司的子公司；

　　６、大丰劲力　　　　　　 　　江苏劲力化肥有限责任公司，苏农连锁的子公司。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本担保情况

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司２０１２年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司２０１２年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币９６，０００万元，占公司２０１２年度经审计归属于母公司净资产的３４．９１％。

　　２０１２年度拟确定的互保资源具体配置如下：

　　■

　　（二）担保期限及相关授权

　　本次确定的公司及全资子公司互保额度，授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过之日起１２个月内，在此议案预计额度以内发生的具体互保事项，授权公司董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（三）担保事项的审批程序

　　公司于２０１２年２月２７日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　１、南京红太阳股份有限公司

　　注册地址：南京市高淳县桠溪东风路８号；

　　法定代表人：杨寿海；

　　注册资本：５０７２４．６８４９万元；

　　实收资本：５０７２４．６８４９万元；

　　企业类型：股份有限公司（上市）；

　　经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，红太阳股份总资产３，２９３，３６５，１５２．４５元，总负债６２５，１２６，７８４．９５元，净资产２，６６８，２３８，３６７．５０元，资产负债率为１８．９８％。２０１１年营业收入８２０，６２５，７５４．６３元，营业利润３３，４９１，８５０．５７元，利润总额３４，０１９，６８９．９７元，净利润３５，６４６，０３６．１６元。

　　２、安徽国星生物化学有限公司

　　注册地址：当涂经济开发区；

　　法定代表人：杨寿海；

　　注册资本：２００００万元；

　　实收资本：２００００万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：许可经营项目：４万吨／年草甘膦原药、１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３，５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售。

　　本公司直接持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，安徽国星生物化学有限公司总资产１，５４８，３７４，８０９．６元，总负债８９６，２６５，５６３．２９元，净资产６５２，１０９，２４６．３１元，资产负债率为５７．８８％。２０１１年营业收入９９８，１８５，３１２．３６元，营业利润１５４，０２９，８８４．３６元，利润总额１７０，０６４，９９１．０９元，净利润１４７，２１５，９３５．２２元。

　　３、南京华洲药业有限公司

　　注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路９号；

　　法定代表人：杨寿海；

　　注册资本：２３８００万元；

　　实收资本：２３８００万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：医药中间体、化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造。

　　本公司通过南京生化持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，南京华洲药业有限公司总资产５００，３７４，５２７．６０元，总负债１８７，１７７，２４８．９４元，净资产３１３，１９７，２７８．６６元，资产负债率为３７．４１％。２０１１年营业收入３１４，８８０，３９７．０４元，营业利润６１，０６４，５１９．４３元，利润总额６１，６０５，８７１．６２元，净利润４７，０４５，６６０．８３元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及全资子公司与银行共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司批准的对外担保总额为 ９０００ 万元，全部为控股子公司苏农连锁对其控股子公司大丰劲力的担保，实际担保金额为５５００万元（其中：苏农连锁为大丰劲力向中国银行股份有限公司大丰支行贷款 ４０００ 万元提供担保，为大丰劲力向深圳发展银行南京分行贷款１５００ 万元提供担保），占本公司 ２０１１ 年１２月３１日经审计合并报表净资产２．０１％；除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　根据公司业务发展的需要，确定公司及全资子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司发展，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的全资子公司均为纳入合并报表范围内企业，公司审计部定期和不定期的对其实施内部审计，检查和监督其经营状况，防范和控制其风险。

　　六、独立董事意见

　　公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本人同意《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月二十九日

　　关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度

　　盈利预测完成情况的

　　专项审核报告

　　委托单位：南京红太阳股份有限公司

　　受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　报告编号：信会师报字［２０１２］第５１００１８号

　　报告日期：２０１２年０２月２７日

　　关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度

　　盈利预测完成情况的专项审核报告

　　信会师报字［２０１２］第５１００１８号

　　南京红太阳股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）编制的《关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度盈利预测完成情况的专项说明》进行了专项审核。

　　一、管理层的责任

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的有关规定，编制《关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度盈利预测完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是南京红太阳股份有限公司管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度盈利预测完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度盈利预测完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

　　三、审核意见

　　我们认为，南京红太阳股份有限公司编制的《关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度盈利预测完成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）

　　的规定编制，在所有重大方面公允反映了红太阳盈利预测的完成情况。

　　四、对报告使用者和使用目的的限制

　　本审核报告仅供红太阳２０１１年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑欢成

　　中国·上海

　　中国注册会计师：徐锦华

　　二〇一二年二月二十七日

　　关于南京红太阳股份有限公司２０１１年度

　　盈利预测完成情况的专项说明

　　２０１１年９月，南京红太阳股份有限公司（以下简称“本公司”、“红太阳”）完成实施了重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将２０１１年度盈利预测完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　经中国证监会以《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）核准，本公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行２２７，００８，００７股股份作为对价，购买南一农集团所持有的南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）１００％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）１００％股权和南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）１００％股权。２０１１年９月７日，本公司办妥了南京生化、安徽国星、国际贸易的工商过户手续；２０１１年９月１９日，本公司在中登公司深圳分公司办妥新增股份２２７，００８，００７股的登记手续；２０１１年９月３０日，本次向南一农集团非公开发行的新增股份２２７，００８，００７股上市。

　　二、盈利预测情况

　　南一农集团持有的南京生化１００％股权、安徽国星１００％股权和国际贸易１００％股权业经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并由其出具了《资产评估报告书》（天兴评报字［２００９］第１１８号）。根据该资产评估报告书，南京生化和安徽国星预测２０１１年度归属于本公司的合计净利润为２９，７４５．３６万元。

　　三、盈利预测完成情况

　　根据南京生化和安徽国星的２０１１年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：

　　■

　　本公司认为南京生化和安徽国星２０１１年度利润的实现数超过了盈利预测数，南一农集团兑现了南京生化和安徽国星２０１１年度业绩承诺。

　　南京红太阳股份有限公司

　　二Ｏ一二年二月二十七日

　　南京红太阳股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第二十次会议相关事项的意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，参加了２０１２年２月２７日在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ 座公司会议室召开的第五届董事会第二十次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：

　　一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等其他有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第五届董事会第二十次会议讨论：

　　１、《关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；

　　２、《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　３、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。

　　二、独立董事关于公司计提资产减值准备情况的独立意见

　　１、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；

　　２、公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

　　３、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。

　　三、独立董事关于补充确认公司２０１１年度因重大资产重组完成后新增日常关联交易的独立意见

　　１、经审阅安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、南京第一农药集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司签订的《设备租赁协议》和《劳务协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　２、本人同意《关于补充确认公司２０１１年因重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。

　　四、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的独立意见

　　１、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、红太阳集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司、红太阳集团有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、红太阳集团有限公司与南京华洲药业有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、南京第一农药集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司签订的《设备租赁协议》和《劳务协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　３、本人同意《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；

　　４、本人同意将《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　五、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：

　　１、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。２０１１年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

　　２、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）就２０１１年度对外担保情况向本公司董事会提交了报告，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《苏农连锁２０１１年度对外担保情况的报告》。报告期内，苏农连锁为其控股５１％的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保，截至２０１１年１２月３１日，苏农连锁对江苏劲力化肥有限责任公司（２０１１年末资产负债率为９５．６８％）的担保金额为５５００万元，占本公司２０１１年经审计合并报表归属于母公司所有者权益的２．０１％；苏农连锁为江苏劲力化肥有限责任公司提供担保已获得公司董事会和股东大会批准，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定；

　　３、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及其关联方提供担保。

　　六、独立董事关于确定２０１２年度公司及全资子公司互保额度的独立意见

　　１、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；

　　２、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　３、本人同意将《关于确定２０１２年度公司及全资子公司互额度的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　七、独立董事关于聘任会计师事务所及其报酬的独立意见

　　１、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意聘任立信会计师事务所为本公司提供审计服务，年度审计费用预计为５０万元；

　　２、本人同意将《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　八、独立董事关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　１、公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

　　２、随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，建议公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。

　　３、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。

　　九、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的独立意见

　　１、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；

　　２、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；

　　３、本人同意将公司董事、监事的薪酬提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　十、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

　　１、经公司第五届董事会提名，提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生、罗海章先生（独立董事）、陈山先生（独立董事）、温素彬先生（独立董事）共９人为公司第六届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。上述提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法；

　　２、经审阅上述董事候选人的个人履历及其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等相关资料，未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为上述董事候选人任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，任职资格合法；

　　３、经审阅独立董事候选人罗海章、陈山和温素彬的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，为受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　４、本人同意公司第五届董事会提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名罗海章、陈山、温素彬为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过），并同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会逐项审议。

　　独立董事： 罗海章

　　尹仪民

　　陈 山

　　陈志斌

　　任 侠

　　签署日期： 二零一二年二月二十七日