证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０２

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于２０１２年２月１４日发出召开第六届监事会第九次会议的通知，并于２０１２年２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部２号会议室召开本次会议。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席屠丁国英女士主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

　　１、 公司２０１１年监事会工作报告；

　　同意：５票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　２、 公司２０１１年年度报告；

　　同意：５票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　３、 公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

　　同意：５票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　４、 公司２０１１年度利润分配议案；

　　同意：５票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年二月二十七日

　　证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０３

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年２月１４日发出会议通知，并于２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部１号会议室召开本次会议，会议应到董事１１人，实到董事９人（张庆生董事、李福康董事因工作原因未能亲自出席，均委托董事长何勤先生代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　1、 听取公司２０１１年总裁工作报告；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　2、 公司２０１１年董事会工作报告；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　3、 公司２０１１年独立董事工作报告

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　4、 公司２０１１年年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　5、 公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　6、 公司２０１１年度利润分配议案；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　众环海华会计师事务所有限公司以标准无保留意见的众环审字（２０１２）０６１号审计报告对公司２０１１年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司２０１１年度实现净利润９４，６７７，３７０．０２元，加年初未分配利润２５３，３６１，０７７．６３ 元，可供分配的利润３４８，０３８，４４７．６５元，按母公司净利润的１０％提取盈余公积９，４６７，７３７．００元后，可供股东分配的利润３３８，５７０，７１０．６５元，减付２０１０年普通股股利４６，０１９，５８０．００元，未分配利润２９２，５５１，１３０．６５元。２０１１年度分配方案为：按照公司总股本１５３，３９８，６００股计算，每股派现金红利０．４元（含税），合计分配利润６１，３５９，４４０．００元，尚余２３１，１９１，６９０．６５元，结转以后年度分配。

　　7、 公司重大资产减值计提及核销的议案；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　２０１１年公司计提了资产减值准备７９１，０１４．２２元，其中公司子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司根据公司第六届董事会第十一次会议决议，将应收款项坏账准备计提比例进行了变更；公司２０１１年核销资产损失２，６９６，８２８．４３元。

　　8、 公司２０１２年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年日常关联交易公告；

　　同意：７票 弃权：０票 反对：０票 回避：４票

　　何勤董事长、裴蓉董事、刘浩军董事、汪思洋董事回避表决。

　　9、 关于聘用公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　拟聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，公司须向其支付的财务审计费用为５０万元，并将本议案提交股东大会审议。

　　１0、 公司高管人员２０１２年度年薪标准及考核办法；

　　同意：１０票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

　　刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。

　　１1、 公司《重大信息内部报告制度》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《重大信息内部报告制度》；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　１2、 修订公司《内幕知情人登记制度》；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　１3、 关于对控股子公司进行委托贷款的议案，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《委托贷款公告》；

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　１4、 关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

　　同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

　　根据公司章程的有关规定，公司定于２０１２年３月２０日在武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司２０１１年年度股东大会，有关具体事项如下：

　　（一）会议时间：２０１２年３月２０日上午９：３０

　　（二）会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

　　（三）会议议题：

　　１、 审议公司２０１１年董事会工作报告；

　　２、 审议公司２０１１年监事会工作报告；

　　３、 审议公司２０１１年独立董事工作报告；

　　４、 审议公司２０１１年年度报告；

　　５、 审议公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告；

　　６、 审议公司２０１１年度利润分配方案；

　　７、 审议关于聘用公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

　　８、 审议关于对控股子公司委托贷款的议案。

　　以上８项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（四）出席会议对象：

　　１、截止２０１２年３月１６日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　３、见证律师；

　　４、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议。

　　（五）会议登记办法：

　　１、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

　　２、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

　　３、登记时间：２０１２年３月１９日

　　４、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　５、邮编：４３００５２

　　６、联系电话：０２７－８４５２３３５０

　　传真：０２７－８４５２３３５０

　　７、联系人：周捷、曹洪

　　（六）其他事项：

　　出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司２０１１年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

　　委托人名称：

　　委托人营业执照号或身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签字（盖章）：

　　法定代表人：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１２０４

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　２０１２年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１２年，公司将继续与一些具有良好商业信誉、有较好的终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的商业公司进行合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模。

　　一、 预计全年日常关联交易的基本情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况：

　　⑴ 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

　　住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：２５０００万元人民币

　　许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发与批发（有效期至２０１６年８月２１日），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》，有效期至２０１３年２月２日）。一般经营项目：消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务、技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制或许可经营项目）

　　⑵ 昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

　　住所：昆明市国家高新技术开发区科医路

　　法定代表人：徐朝能

　　注册资本：８０００万元人民币

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医药卫生用品批发零售。

　　⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

　　住所：昆明螺蛳湾路２７６号

　　法定代表人：董少瑜

　　注册资本：７８７７万元人民币

　　经营范围：中成药、原料药及制剂制造，日用百货销售，货物进出口及技术进出口业务（国家限制项除外），中药材加工等。

　　２、与上市公司的关系

　　华方医药：本公司第一大股东，持有本公司３５６６９３０１股，占总股本的２３．２５％。

　　昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

　　昆明中药厂：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

　　３、履约能力分析：

　　２０１１年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　４、经初步统计：２０１２ 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为５００万元，与昆明商业进行产品销售预计总额为１１１０万元，向昆明中药厂采购药品预计１００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、华方医药具有ＧＳＰ资质，拥有纯销、ＯＴＣ营销队伍，主要业务覆盖浙江省，内业务范围覆盖三甲医院４０多家，二甲医院１４０多家、社区医院３００多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道，我公司选择与上述医药公司合作，可以有效借助其终端网络，销售队伍及销售渠道等扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。

　　２、昆明中药厂为知名医药制造企业，公司下属商业公司与其交易为公司日常生产经营活动，有利于增大公司销售规模。

　　３、本公司与上述关联方的交易均为日常销售、采购交易，为生产经营所需关联交易事项，对公司日常生产经营起到积极作用。

　　五、董事会审议情况

　　１、公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年２月１４日发出会议通知，于２月２７日在武汉汉阳鹦鹉大道４８４号武汉健民集团总部１号会议室召开，关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决，会议经非关联董事全票审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

　　２、公司独立董事在第六届董事会第十五次会议召开前召开了六届二次独立董事专项会议，对公司２０１２年日常关联交易进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司２０１２年预计关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将与华方医药、昆明商业、昆明中药厂签署２０１１年区域经销协议。

　　七、备查文件

　　１、第六届十五次董事会决议

　　２、独立董事意见

　　特此公告

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号： ２０１２－０５

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　委托贷款公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　关于对控股子公司进行委托贷款

　　● 委托贷款对象：武汉华烨医药有限公司（以下简称：“华烨医药”）；

　　● 委托贷款金额：人民币玖佰万元；

　　● 委托贷款用途：流动资金

　　● 委托贷款期限：３年；

　　● 贷款利息：年利率７％；

　　● 付息方式：按月支付；

　　● 担保：房产抵押担保。

　　１、委托贷款概述

　　⑴、委托贷款基本情况

　　公司将用自有资金通过银行委托贷款方式向控股子公司华烨医药提供人民币玖佰万元贷款，贷款期限３年，贷款月利率为年利率７％，利息按月支付。

　　⑵、董事会审议情况

　　本公司于２０１２年０２月２７日在武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号公司２号会议室召开第六届董事会第十五次会议，会议应到董事１１人，实到董事９人（董事李福康、张庆生因工作原因未能亲自出席，均委托何勤董事长代为出席并行使表决权），会议全票审议通过《关于对控股子公司进行委托贷款的议案》，拟同意公司通过委托贷款方式向子公司华烨医药提供人民币玖佰万元贷款，并提交公司股东大会审议。

　　⑶、本次委托贷款还需经公司股东大会审议通过后实施。

　　⑷、本次委托贷款不构成关联交易。

　　２、借款人基本情况

　　公司名称：武汉华烨医药有限公司

　　公司类型：有限责任

　　注册地：江汉区新华下路２３、２７号三栋３０１、３０２室

　　法定代表人：钱跃进

　　注册资本：２１００万元

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械Ⅱ类：神经外科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、普通诊疗器械、中医器械、医用Ｘ射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用高分子材料及制品；Ⅲ类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料。（经营期限与许可证核定期限一致）、五金交电、装饰及建筑材料、健身器材批零兼营；中药材收购。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

　　股权结构及经营情况：

　　公司持有华烨医药５２．３８％股权，自然人股东张汉洪、钱跃进、喻华、刘波合计持有华烨医药４７．６２％股权；截止２０１２年１月３１日总资产９３，５５８，２２９．３２元，总负债 ７２，９５０，６２９．５２元，净资产２０，６０７，５９９．８０元。

　　３、委托贷款的主要内容

　　（１） 委托贷款金额：人民币玖佰万元

　　（２） 委托贷款期限：３年

　　（３） 委托贷款利率：年利率７％

　　（４） 贷款担保：

　　① 自然人刘琼以江汉区华立．新华时代３栋３层４室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４９３３号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７０１５号）抵押担保；

　　② 自然人张俊以江汉区华立．新华时代３栋３层３０３室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７８９号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４９０号）抵押担保。

　　③ 自然人股东钱跃进以江汉区华立．新华时代３栋３层３０１室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７９１号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４８８号）抵押担保；

　　④ 自然人股东钱跃进以江汉区华立．新华时代３栋３层３０２室房产（房产证号：武房权证“江”字第２０１０００４７９０号，土地证号：江国用（商２０１０）第１７７４８９号）抵押担保。

　　４、委托贷款的目的和对公司的影响

　　（１） 本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营；

　　（２） 随着华烨医药规模的增长， 已存在经营性资金不足情况，为支持华烨医药的发展，促进其年度经营目标的实现，公司拟通过有偿方式向华烨医药补充经营性资金，即拟通过银行委托贷款的方式向华烨医药提供玖佰万元资金支持。

　　５、备查文件目录

　　⑴ 董事会决议

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二十七日