证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2012-003

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　第六届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议于2012年2月28日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2012年2月25日以书面或邮件形式送达各位董事，会议应表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资运营滁州恒安商业项目的议案》。

　　滁州恒安商业项目位于滁州市南谯路与明光路交口东北角，地处滁州市商业中心区核心位置，属黄金商业地段。项目规划建筑面积约6.5万平米，公司拟租赁其集中商业约40400平米，投资运营滁州百大购物中心项目。为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元成立分公司或全资子公司，具体负责本项目的运营和发展。具体详见与本决议同日公告的《对外投资公告》。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资运营合肥职教城商业项目的议案》。

　　合肥职教城位于合肥市新站区磨店乡，是我省规划面积最大、职教门类最全、配套建设最新的现代职教城。合肥职教城商业项目位于文忠路与前江路交汇处，总建筑面积约15906平米，其中地上3层11878平米，地下一层面积约4028平米，建筑结构符合商业经营要求，地理位置优越，交通畅达。公司子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟以8815.67万元，折合5542元/米购买该物业，投资运营合肥职教城商业项目。具体详见与本决议同日公告的《购买资产公告》。

　　以上决议，特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十九日

　　证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2012-004

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　滁州市是皖江城市带承接产业转移示范区的"北翼"城市，十一五期间，滁州市GDP年均保持15%以上增长，经济总量和社会消费品零售总额分列安徽省第六和第八位。特别是随着"大滁城"的规划建设，城市发展框架全面铺开，社会经济各项事业呈现加速发展之势。滁州恒安商业项目位于滁州市南谯路与明光路交口东北角，地处滁州市商业中心区核心位置，属黄金商业地段。该项目系滁州恒安房地产开发有限公司开发建设，现正处于规划设计阶段，项目规划建筑面积约6.5万平米，我公司拟租赁其集中商业约40400平米（地下一层约8000平米，地上6层单层面积约5400平米），投资设立滁州百大购物中心项目。

　　为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元成立分公司或全资子公司，具体负责本项目的运营和发展。2012年2月28日，本公司与滁州恒安房地产开发有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁期限20年，租金总额约34500万元。此外，为使租赁房屋达到开业状态而进行房屋装修、经营设备等尚需投入约4500万元，租赁期内累计投入总额约39000万元。本次交易不构成关联交易，本次投资事项及《房屋租赁协议》已经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过。本次投资总额尚未达到公司最近一期经审计净资产的50%，不需要提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方介绍

　　1.本次投资组建分公司或全资子公司由公司全额出资，没有除公司以外的其他投资主体。

　　2.房屋出租方基本情况：滁州恒安房地产开发有限公司，企业注册号：341100000049403，注册地址：滁州市南谯工业开发区腰铺工业园，法定代表人吕忠发，注册资本5000万元，经营范围为房地产开发与销售、物业管理、建筑装潢（上述经营范围凭资质经营）；房屋租赁、建筑工程机械租赁。本公司与滁州恒安房地产开发有限公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况及总投资情况

　　公司以自有资金出资1000万元，注册成立分公司或全资子公司，主营百货、超市和家电，具体负责本项目的运营和发展。

　　项目租赁期间总投资包括房屋租赁（20年）的租金总额34500万元，以及房屋装修、设备投入等资金4500万元，累计投入总额约39000万元。为控制投资风险，项目实行独立运作，除上述1000万注册资金由本公司直接进行资本投入外，为使项目达到可使用状态而进行房屋装修、设备投入等所需资金缺口部分，以及未来投入运营后按期支付租金，均由该分公司或子公司通过负债融资等方式自行解决。

　　四、房屋租赁协议主要内容

　　1.租赁标的：位于安徽省滁州市南谯路与明光路交叉口东北角建筑物负1-6层商业用房及消防、水电气、其它设备等配套设施。商业用房总建筑面积40400平方米，其中负一层建筑面积约8000平米，1层-6层每层租赁建筑面积约5400平方米。

　　2.房屋交付日期和租赁期限：房屋出租方于2014 年 3月 1日将租赁标的交付本公司，并给予公司装修及开业筹备期六个月至2014 年 9月 1日，该期间不计算租期和租金。

　　3.租赁期限自2014年9月2日起至2034年9月1日止，共二十年。其中，租赁期限前三个月为免租期，租金计算日为2014年12月2日。

　　4.租金标准和支付方式：租赁期内（20年）租金总额约34500万元。租金按季度转账支付，每一季度开始前的15个工作日内支付本年度应付租金的25%。

　　5.本协议由双方签章并经公司有权决策机构审议通过后生效。

　　6.协议变更：若本公司在标的房屋所在地依法注册企业法人实体经营该项目，则自该法人实体注册成立日起，本协议设定的本公司权利、义务一并转让给该法人实体，协议条款不变。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的

　　本项目是实现公司"十二五"发展目标的重要一步，此次对外投资完成对滁州市场的战略性网点布局，实现公司"立足合肥、辐射全省"的连锁发展战略新突破，进一步拓展了连锁规模，巩固提升了区域市场领先优势，有利于进一步做强做大零售主业。

　　2.存在的风险

　　（1）滁州市场为公司首次进入的新市场，公司对新市场的消费特点和消费偏好难以准确把握，当地消费者的购物习惯引导和培养需要一定时间，市场培育期限具有不确定性，客观上对项目前期运营将产生一定影响；同时新开门店各项制度和企业文化的植入需要付出一定努力，有可能与公司对该项目的预期存在一定差异。

　　（2）项目附近主要为当前经营状况最好的当地或国内外知名零售企业，将对项目运营特别是超市经营产生一定的竞争压力。

　　（3）租赁双方应按协议约定履行各自权责，但物业能否按期、按条件交付，使项目能否如期运营承担一定不确定性风险和履约风险。

　　3.对公司的影响

　　（1）滁州恒安商业项目尚处于规划建设阶段，预计本项目2014年下半年方可正式投入运营，短期内不会对公司经营业绩产生影响。

　　（2）项目建成后，将定位于滁州市市级综合性购物中心，突出"多业态组合、一站式购齐"的核心理念，公司旗下百货、超市、家电三大零售业态同时以大店模式组团入驻，并引进知名餐饮、银行、休闲、服务项目等配套设施，构建面向滁州全市最具竞争力的现代化商业平台，使其成为滁州市民购物休闲首选之地和公司新的经济增长点。

　　六、备查文件

　　合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十九日

　　证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2012-005

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　购买资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　合肥职教城位于合肥市新站区磨店乡，于2007年1月奠基，是安徽省规划面积最大、职教门类最全、配套建设最新的现代职教城。职教城目前已有17所院校签约入驻，13所院校开工建设，9所院校招生，近5万名学生入住，总消费人群已达7万人；远期将引进职业院校达到25所，形成15～20万在校生规模，具备商业发展的规模性需求。合肥职教城商业项目位于文忠路与前江路交汇处，地理位置优越，交通畅达。该项目系合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称"拓基地产）开发建设，总建筑面积约15906平米，建筑结构符合商业经营要求。为进一步加快合肥市场网点纵深覆盖，公司子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称"合家福超市"，本公司拥有100%控制权）拟以8815.67万元，折合5542元/米购买该商业建筑。 2012年2月28日，合家福超市与拓基地产签订了《商品房买卖合同》。

　　公司已于2011年1月完成转让所持拓基地产股权，距今时间已超过一年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，拓基地产已不构成本公司关联法人，本次交易不构成关联交易。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次购买资产事项已经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司

　　2．公司住所：合肥市高新区望园小区4#410室

　　3．企业类型：有限责任公司

　　4．注册地：安徽省合肥市

　　5．办公地点：合肥市长江西路689号

　　6．法定代表人：罗雄华

　　7．注册资本：7315.84万元

　　8．税务登记证号码：340104723343904

　　9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。

　　10．拓基地产成立于2000年9月，2011年实现营业收入12,731.31万元、净利润7,097.81万元。截止2011年12月31日，拓基地产总资产139,611.88万元，净资产35,393.8万元(未经审计)。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为拓基地产所持产权的位于文忠路与前江路交汇处，总建筑面积约15906平米的商业建筑设施。其中：地上3层11878平米，地下一层面积约4028平米。上述固定资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价依据

　　经双方协商，本次交易购买价格依据建筑物业构造成本，并参照合肥安居工程行业标准合理利润（交易价格的3%-5%）的最低标准3%取值，合计成交价格8815.67万元，折合该物业价格5542元/米，低于项目周边同类房产交易平均市场价格水平，充分维护了公司及全体股东利益。

　　五、交易协议主要内容

　　1.成交金额和支付方式

　　本次购买标的资产成交金额为8815.67万元，合家福超市拟以自有资金支付本次交易价款。

　　2.付款安排

　　合家福超市分两期付款，合同签订7日内，支付8300万元；完成竣工验收7日内，支付 515.67 万元。

　　3.资产交付和产权登记

　　拓基地产应当在 2012年5月1日前，依照规定将经过验收合格的商品房交付合家福超市使用。拓基地产应当在商品房交付使用后90日内，办理本次交易的权属登记备案。

　　4.生效条件

　　合同自双方签订之日起生效。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　无涉及购买资产的其他安排。

　　七、交易目的和影响

　　该项目由合家福超市负责运营大型综合超市，同时周边配套餐饮、银行、影院等服务设施，本次交易目的在于进一步加快合肥市场网点纵深覆盖，构建区域性购物广场，以占据区域更多、更优质的核心商业资源，巩固和提升竞争优势。项目建成后，将有效填补合肥职教城区域的商业空白，树立公司在该区域的低成本扩张和先入为主优势，持续壮大公司市场规模，并满足现职教城生活服务配套需求，完善职教城城市功能，促进当地居民生活水平提高，改善消费环境，具有较好的经济效益和社会效益。

　　八、备查文件

　　合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十九日