证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－００１

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于２０１２年２月２７日在四川省成都市二环路南二段２３号向阳大厦５楼召开。会前公司董事会办公室于２０１２年２月１６日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司董事会二○一一年度工作报告。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　二、审议通过了公司总经理二○一一年度工作报告。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　三、审议通过了公司二○一一年度报告及摘要。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　四、审议通过了公司二○一一年度财务决算报告。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　五、审议通过了公司二○一一年度利润分配预案。

　　经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４１，２８４，６８７．２９元，按１０％提取法定盈余公积４，１２８，４６８．７３元，加上年初未分配利润２４３，３６０，８４８．７１元，公司尚有可供上市公司股东分配的利润２８０，５１７，０６７．２７元。

　　为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况，为保证生产经营的正常开展，２０１１年度公司拟进行现金分红，以总股本３１７，３１６，５８５股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．００元（含税），共计分配现金红利３１，７３１，６５８．５０元；同时，拟用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计转增股本１５８，６５８，２９３．００股；本次分配拟不送红股。

　　截止２０１１年１２月３１日，公司资本公积金明细项目如下：

　　■

　　公司本次拟用资本公积转增股本系使用股本溢价余额转增，转增后股本溢价余额１，１４８，７０７，６９１．４０元。其他资本公积系原制度转入，该项资本公积不受限，也符合转增股本的有关规定。公司本次拟用资本公积金转增股本，符合企业会计准则及相关政策和公司章程的有关规定。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　六、审议通过了关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案。

　　公司决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司二○一二年度审计机构，聘期一年，２０１２年度审计费为６０ 万元。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　七、审议通过了公司独立董事二○一一年度述职报告。

　　详见本日公告的《公司独立董事二○一○年度述职报告》。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　八、审议通过了公司关于内部控制自我评价报告。

　　详见本日公告的《公司关于内部控制自我评价报告》。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　九、审议公司二○一一年度社会责任报告。

　　详见本日公告的《公司二○一一年度社会责任报告》。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十、审议通过了《关于核销应收白银市白银区国有资产经营中心债权的议案》。

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》，白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）将其对白银市白银区国有资产经营中心（以下简称“白银国资中心”）债权７，３４１，５８０．１４元作价２，９８４，９００．００元，出售给本公司。后本公司以受让白银银晨公司对白银国资中心债权价值２９８．４９万元作为对价，收购白银国资中心持有白银银晨公司１１．９３％股权，该股权评估权益价值为２９８．４９万元。上述经济交易事项截止２０１１年底已全部履行完毕。

　　鉴于白银国资中心之前系白银银晨公司的非控股股东，其对白银银晨公司债务主要形成于２００４年，后经白银银晨公司和白银国资中心及其主管部门多次协商沟通，提出解决方案，由于该项债权债务形成与已破产的原白银铬盐化工厂存在关联，协商无法达成一致意见。截止２０１０年底白银银晨公司已对该笔债权计提坏账准备６，６０７，４２２．１３元，白银银晨公司出售该债权后，实际承担损失４，３５６，６８０．１４元，该公司拟核销该笔债权的剩余债权金额４，３５６，６８０．１４元。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十一、审议通过了关于召开二○一一年年度股东大会的通知。

　　详见本日公告的《公司关于召开二○一一年年度股东大会的通知》（２０１２－００３）

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十二、审议通过了《关于全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行技术改造的议案》。

　　详见本日公告的《公司关于全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行技术改造的公告》（２０１２－０４）。

　　（同意９票，反对０票，弃权０票）

　　上述议案中，第一项、第三至第六项须提交２０１１年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二十七日

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－００５

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年２月２７日上午在四川省成都市二环路南二段２３号向阳大厦５楼召开。会前公司于２０１２年２月１６日以传真和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事５人，实到监事４人（监事巴桑朗珍先生因公出差委托监事丛强义先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司监事会二○一一年度工作报告。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　二、审议通过了公司二○一一年度报告及摘要。

　　监事会对公司２０１１年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：本公司编制的２０１１年年度报告客观公正地反映了公司２０１１年年度的财务状况和经营成果，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　三、审议通过了公司二○一一年度财务决算报告。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　四、审议通过了公司二○一一年度利润分配预案。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　第一至第四项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会意见：公司根据有关规定，已结合自身的经营特点，基本建立了一套较为完整的内部控制制度，并得到逐步有效执行，从而保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。

　　详见本日公告的《关于公司内部控制自我评价报告》。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　六、审议通过了《关于核销应收白银市白银区国有资产经营中心债权的议案》。

　　监事会意见：公司本次核销应收白银市白银区国有资产经营中心债权共计４，３５６，６８０．１４元，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，董事会就该事项的决策程序合法。公司本次核销债权后，能够使公司的财务核算更加清晰，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。同意公司核销应收白银市白银区国有资产经营中心债权４，３５６，６８０．１４元。

　　（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司监事会

　　２０１２年２月２７日

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－００３

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）召开时间：２０１２年３月２９日（星期四）上午１０：００

　　（二）会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室。

　　（三）召开方式：现场投票表决

　　（四）召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二、出席会议对象

　　（一）截止２０１２年３月２３日（星期五）下午３：００收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席并在授权范围内行使表决权。

　　（二） 公司董事、监事及高管人员。

　　（三） 见证律师。

　　三、会议事项

　　（一） 审议提案

　　１、审议董事会二○一一年度工作报告；

　　２、审议监事会二○一一年度工作报告；

　　３、审议公司二○一一年度报告及摘要；

　　４、审议公司二○一一年度财务决算报告；

　　５、审议公司二○一一年度利润分配预案；

　　６、审议关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案。

　　（二）公司独立董事述职

　　四、会议登记方法

　　符合上述条件的股东于２０１２年３月２８日（上午９：３０－１１：３０，下午３：３０－５：３０）持本人身份证股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

　　五、联系方式：

　　公司地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路８ 号

　　邮政编码： ８５００００

　　联系人： 仁增曲珍 陈珠萨

　　联系电话：０８９１－６８７２０９５

　　传真号码：０８９１－６８７３１３２

　　六、其他事项：会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

　　附件：授权委托书

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二十七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人身份证号： 委托人股东账号：

　　委托人持股数： 委托日期：

　　委托书签名： 被委托人签名：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－００４

　　西藏矿业发展股份有限公司关于全资

　　子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司与重庆昌元化工有限公司

　　合作进行技术改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）于２０１２年２月２７日召开的第五届董事会第二十四次会议以 ９票通过，０票反对，０票弃权通过了《西藏矿业发展股份有限公司关于全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行技术改造的议案》，同意全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司与重庆昌元化工有限公司合作进行铬盐无钙焙烧技术改造。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等规则制度的有关规定，本次增资方案无需提交本公司股东大会审议批准。该合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合作进行技术改造情况概述

　　１、白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“甘藏银晨”）为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）的全资子公司，主要从事铬盐生产业务。

　　根据国家发改委下发【２０１１】９号令《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，规定２０１３年底关停有钙焙烧铬盐工艺；而甘藏银晨的铬盐生产工艺属于发改委规定须被淘汰的工艺。鉴于上述情况，为了保障公司铬盐相关业务的可持续发展，避免重大资产损失，达到清洁、节能、环保、安全生产的目的，公司决定对该产业进行全面技术改造，确保该生产线符合国家相关政策。甘藏银晨公司本着技术先进、工艺成熟可靠、经济合理的原则、对铬盐工艺技术方案进行多次论证，最终确定与重庆昌元化工有限公司（简称“重庆昌元”）进行合作，由甘藏银晨公司出资４，２００万元、重庆昌元公司提供自主研发的生产铬盐工艺技术和现有的成熟设备在甘藏银晨公司拟合作建设“气动流化塔连续液相氧化生产铬盐（钠、钾）２万吨／年生产铬盐示范装置”， 同时，为加快项目实施，降低投资风险，双方决定先进行５千吨／年铬盐生产中试试验，并为全面技术改造和后续扩大产能奠定良好的基础。。

　　２、本次事项无须提交本公司股东大会审议批准。

　　３、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方基本情况介绍

　　合作方名称：重庆昌元化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住 所：重庆市荣昌县杜家坝工业园区

　　法定代表人：万云生

　　注册资本：８１５６．６９１０万元

　　业务范围：许可经营项目：制造、销售：液氯、高锰酸钾、氯乙酸、双氧水、合成盐酸、氢氧化钾、氯乙酸甲酯、二氯乙酸甲酯、高锰酸钠、氨基乙酸（甘氨酸）、副产盐酸、副产氯化铵、副产氟硅酸钾、氯乙酸副产母液、氯乙酸甲酯副产釜液、复混肥、工业副产硫酸（按有效许可核定事项从事经营），危险化学品包装物，化工机械设备，包装物（不含印刷）及相关技术咨询服务；生产片剂、溶液剂（外用高锰酸钾原料药、过氧乙酸原料药）、氢气充装（在许可证有效范围及期限内从事经营）。

　　三、气动流化塔连续液相氧化法生产铬盐新工艺简要介绍：

　　重庆昌元是全球最大高锰酸钾生产企业，未从事铬盐生产，其研究的气动流化塔连续液相氧化法生产铬盐技术是从气动流化塔连续液相氧化法生产高锰酸钾专利技术移植过来。该项铬盐生产技术在重庆昌元公司已经完成了５千吨／年测试，并于２０１１年３月１１日通过了中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定，并被环保部评为“环境友好型生产工艺”，在国家发改委【２０１１】９号令规定中，属于铬盐清洁生产工艺，列入鼓励类。

　　该技术是将生产原料送入气动流化塔中，在加热加压条件下进行氧化，以制取铬酸钠，而后经中和、酸化等工序制得重铬酸钠。该技术铬转化率高达９８％，优化了工艺流程，提高了生产效率，大幅降低了能源消耗和生产成本。该技术也为铬渣的治理创造了良好的条件，消除了有害物质铬酸钙的生成，排渣量减少，从生产源头治理，有效地消除了含铬粉尘、废气污染等问题，降低了“三废”的排放量，解决了有害物质引发的一系列劳动卫生和环境污染问题。

　　四、双方就上述合作事宜签署的相关文件

　　（一）《合作框架协议》中主要内容如下：

　　１、甘藏银晨为合作项目出资４，２００万元，用于２万吨／年铬盐生产示范装置示范工程与气动流化塔法配套的方方面面；重庆昌元提供上述清洁生产工艺技术和关键设备，并负责安装使之正常运行。

　　３、在引进重庆昌元技术合作建成的工业示范装置试生产成功后，由重庆昌元获得技术成果；甘藏银晨拥有该技术成果的有偿使用权——与之２０１１年比较：增产、降耗、节能、降低成本随行就市结算，产生的效益属双方共有资产存于专用账户，成为双方对甘藏银晨后续铬盐项目的资本投入。如后续铬盐项目于２０１３年６月前启动， ２０１３年６月３０日前所产生的效益重庆昌元与甘藏银晨双方按３：７的比例持有，２０１３年６月３０日后双方则按５：５的比例分配，如后续铬盐项目于２０１３年６月３０日前未启动，则双方应按５：５的比例分配从该中试试验装置投产之日所产生的效益， 甘藏银晨并在２０１３年７月底前将存于专用账户上的共有资产中属于重庆昌元的部分，一次性全额付给重庆昌元，以后每年按上述分成办法次年支付重庆昌元。

　　４、若工业示范装置试生产未获得成功，双方在保密的前提下自行处理各自提供或投入的资产。

　　５、双方共同进行的工业示范装置，在进行后续５－１０万吨／年铬盐项目时，成为当然的前期投入。气动流化塔连续液相氧化生产铬盐（钠、钾）成果使用权和乙方的原资产，在进行后续５－１０万吨／年铬盐项目时，双方依法委托资产评估机构对各自双方的资产、知识产权等进行评估作价，加上各自的资金投入，决定各自的股权比例。

　　６、后期５－１０万吨／年铬盐项目的详细合作模式，双方通过进一步的论证和具体情况，根据本协议的精神签订补充协议，并进行一系列的法律手续办理。

　　（二）为加快项目实施，降低投资风险，双方决定先进行５千吨／年铬盐生产中试试验，并签订《关于５０００吨铬盐生产中试装置备忘录》，主要条款如下：

　　１、此次中试试验由重庆昌元提供该项清洁生产工艺技术和相关核心技术设备，由甘藏银晨提供场地和部分配套资金，对该项技术进行进一步完善。如试验成功，该项技术成果归重庆昌元所有，但甘藏银晨在白银厂区范围内可在原规模继续使用该项技术。

　　２、甘藏银晨应严格遵守技术保密协议，若甘藏银晨及其工作人员因故意或过失导致重庆昌元技术秘密泄露，则重庆昌元有权追究甘藏银晨及相关责任人员的法律责任。

　　五、对公司的影响：

　　１、如本次中试试验和２万吨／年铬盐生产示范装置示范工程成功，可保证本公司铬盐相关业务的可持续发展，避免重大资产损失。

　　２、如果本次中试试验未获成功，将会给公司造成一定的经济损失。此风险对公司本期业绩不会产生实质性影响。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第２４次会议决议

　　２、合作框架协议

　　３、关于５０００吨铬盐生产中试装置备忘录

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日