证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000995 证券简称：ST皇台 公告编号：2012-09

　　甘肃皇台酒业股份有限公司第五届

　　董事会2012年第二次临时会议决议公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2012年第二次临时会议于2012年2月26日以电话和电邮的方式发出通知，于2012年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于葡萄基地对外租赁的议案》。

　　公司将位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平方米（4415.55亩）的葡萄基地租赁给美国美百事有限责任公司使用并签订《葡萄基地租赁协议》，租赁期20年。

　　该项资产租赁事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于投资设立江西皇台酒业有限公司的议案》

　　公司决定出资500万元人民币参股40%设立子公司--江西皇台酒业有限公司。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　证券代码：000995 证券简称：ST皇台 公告编号：2012-10

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年2月28日，本公司与美国美百事有限责任公司签订了《葡萄基地租赁协议》，将本公司4415.55亩葡萄基地使用权租赁给美国美百事有限责任公司。

　　一、合同风险提示

　　1．合同的生效条件。

　　本协议由双方签字、盖章并经上市公司股东大会审议通过后生效。

　　2．合同的履行期限。

　　租赁协议的履行期限为20年。

　　3．合同的重大风险及重大不确定性。

　　本协议在履行中的重大风险在于承租方无力支付租金或无力对土地进行持续投入。

　　二、合同当事人介绍

　　1．基本情况：

　　承租方：美国美百事有限责任公司American Best Corporation

　　法定代表人：peter liu

　　主营业务：葡萄种植、葡萄酒经营

　　注册地：美国特拉华州

　　该公司成立于2008年2月，根据该州企业登记法律规定，无注册资金登记项。该公司尚未提供最近年度的财务报表，待本公司获得该公司财务报表后与股东大会通知一并发布。

　　该公司与本公司不存在关联关系。

　　2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

　　最近三个会计年度与上市公司未发生购销往来。

　　3．履约能力分析：根据美国美百事有限公司提供的银行资信证明，本公司确认其有能力依照协议规定向本公司支付土地租赁费及对土地进行持续投入。

　　三、合同的主要内容

　　1、上市公司（甲方）将位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平方米（4415.55亩）的葡萄基地租赁给美国美百事有限责任公司（乙方）或其在国内投资的外商独资企业使用。

　　2、租赁期限20年，自2012年3月1日起算。

　　3、乙方租赁葡萄基地用于种植酿酒葡萄、投建葡萄酒庄，并承诺对土地进行持续改良和投入。

　　4、租赁费为：第一年500万元、第二年500万元、第三年1000万元，以后每年租赁费不低于1000万元，增长幅度双方协商确定。

　　5、如乙方连续三个季度未向甲方支付租赁费，或乙方未征得甲方同意，擅自改变土地用途、擅自转租或未依约持续改良和投入的，甲方有权收回土地使用权。

　　6、本协议由双方签字、盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1．合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　在租赁期间，对该土地的投入由承租方负担，公司将因此减少这部分支出，同时，公司依照协议每年收取固定租赁费，将增加公司收入。

　　2．合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

　　由于公司所在地甘肃武威属于我国酿酒葡萄的优良产区，有较为充沛的葡萄酒原料来源，并不会对承租者形成原料依赖。而且，在该基地租赁后，对该租赁地上种植的葡萄公司将根据实际需求量按质采购，这将拓宽公司葡萄酒原料的采购来源。

　　3、现有该基地上的葡萄由于当年引种的品种、气候等问题出现了一定面积的坏死，以及基地土壤发生板结等情况，目前需要对该基地土壤进行有机肥改良以及引种替换新品种苗木。承租方承诺对该基地进行持续的改良和投入，包括改良土壤、引种新品种葡萄苗木，以及投建葡萄酒庄。由于考虑到新引种的苗木需经3-5年生长成熟以及葡萄酒庄的建设和运营投入回报时间等因素，双方协商确定了租赁期限为20年。

　　五、合同的审议程序

　　1．董事会表决情况。

　　本租赁协议经公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过。

　　六、其他相关说明

　　1．公司承诺将在定期报告中披露葡萄基地租赁协议的履行情况。

　　2．租赁的葡萄基地位于武威市凉州区清源镇面积为2943668.99平方米（4415.55亩）。经甘肃方家不动产评估资询有限公司2011甘方（JG）字第136号-清源《评估报告书》评估，该土地及地上建筑物评估价值为21876.09万元，截止2010年12月31日其账面值为,76981024.54元。该土地已抵押给甘肃省信托有限责任公司（见公司2011年12月2日《关于向金融机构借款的公告》）。

　　3、本协议需经公司最近一期股东大会审议通过。

　　4．备查文件目录：

　　（1）《葡萄基地租赁协议》。

　　（2）美国特拉华州颁发的美国美百事有限责任公司American Best Corporation设立登记证。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　证券代码：000995 证券简称：ST皇台 公告编号：2012-11

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为开拓江西市场，提高公司品牌在江西市场的知名度，增加公司产品的销售收入。公司拟出资500万元人民币成立参股子公司--江西皇台酒业有限公司（公司名称以工商局最终核准的名称为准）。

　　上述投资设立参股子公司的事项已经公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议通过。根据公司章程规定，本项投资数额属于公司董事会决定对外投资的权限，无需经公司股东大会审议。

　　本项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　除本公司以外的投资协议主体为自然人张兰兰，其住所所在地为江西省新余市，与本公司无关联关系。除本次交易之外，张兰兰此前与本公司无资金和业务往来。

　　三、投资标的的基本情况

　　（1）出资方式：以货币出资；资金来源为股东自有资金。

　　（2）标的公司基本情况：

　　公司名称：拟定为"江西皇台酒业有限公司" （以工商局最终核准的名称为准）。

　　公司住所：拟设江西省新余市。

　　公司的组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格。

　　注册资本：人民币1250万元整

　　出资人：本公司出资额500万元，占注册资本的40%；自然人张兰兰出资额为750万元，占注册资本的60%。

　　经营范围：酒类、预包装食品批发零售。本公司许可新设公司的名称中使用皇台酒业。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　合同双方主体：本公司为甲方、自然人张兰兰为乙方。

　　投资金额：注册资本为人民币1250万元整，出资方式为货币。双方应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　标的公司的组织形式为：有限责任公司，公司具有独立的法人资格。

　　标的公司的组织结构：设股东会、执行董事、监事、总经理。

　　出资的转让：1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。2、公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　合同的生效条件和生效时间：自签字盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本项对外投资的目的是为了开拓省外市场，加大公司品牌在省外市场的知名度，以期增加公司产品的销售收入。

　　新设公司可能存在如下风险：与开发省内市场相比，省外新兴市场的开发需要更多的投入，新设公司在运营前期可能出现亏损。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月28日