证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　２、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　３、本次非公开发行股票的数量不超过９，８００万股（含９，８００万股），其中单个投资者认购上限不超过５，０００万股（含５，０００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行底价为８．１８元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 非公开发行股票方案概要

　　一、华昌化工基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景

　　（一）行业背景

　　１、主要产品的产量增长较快，但价格呈一定波动

　　近年来，虽然持续受经济形势、国家调控等因素的影响，但行业的发展速度一直较快，主要产品的产量均有较大增长。

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　　我国２００６－２０１１年甲醇、尿素的产量增长情况如下图所示：

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　　但在产量增长的同时，受制于行业竞争激烈等因素，行业主要产品的价格并没有提高较快。

　　２００８．０１－２０１０．０８上海纯碱、硝酸价格走势（单位：元／吨）

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　　２、上游煤炭企业进入煤化工行业趋于理性

　　近年来，上游煤炭企业凭借对煤炭资源的垄断，在地方政策的支持下，纷纷进军煤化工，但２００９年以来在国家的宏观调控下趋于理性。

　　３、煤价的上涨速度较快

　　近年来，受资源垄断、运输瓶颈、煤电价格尚未理顺等因素的影响，煤价的上涨速度较快，煤化工企业的生产成本不断提高。

　　２００５．０１－２０１２．２全国无烟煤优混价格走势（单位：元／吨）

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　　４、节能、降耗、环保成为行业技术的发展方向

　　近年来，随着我国经济总量的不断增大，国家将经济发展的重点逐步转移到经济结构的调整和产业结构的优化，引导煤化工等高耗能、高污染行业朝着节能、降耗、环保的方向发展。国发【２００９】３８号指出鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品；《化肥工业“十二五”发展规划》则明确提出积极推广先进煤气化技术，到“十二五”末期将先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到３０％。

　　（二）公司主要产品市场情况

　　公司主要产品为纯碱、化学肥料、甲醇等基础化工产品。纯碱用户主要是下游玻璃、电解铝、洗涤剂、印染和精细化工企业；近年来，下游企业受经济形势和国家政策影响，波动较大。化肥市场目前竞争激烈，行业商业模式主要是批发经营，终端市场经销商数量庞大，大型企业和渠道建设完善的企业逐步走向主导地位。甲醇行业受进口甲醇倾销影响，价格一直在低位徘徊，尽管有关部门对进口甲醇采取了反倾销调查措施，但目前尚未采取反倾销措施。甲醇行业基本处于亏损状态。

　　（三）公司业务发展情况

　　１、公司主营业务、主要产品简介

　　公司是以基础化工为主，精细化工、生物化工并举的现代化煤化工企业；主要涉足基础化工、精细化工、生物化工、热电产品的生产和研发。公司的主导产品为合成氨（液体无水氨）、纯碱（工业碳酸钠）、氯化铵、尿素、复合肥、甲醇，热电和少量精细化工产品。近年来，在国家产业政策支持下，公司大力发展脲胺氮肥、水溶性肥料等新型肥料，新型肥料产品的比重不断增加，公司在新型肥料领域拥有先发优势和技术优势，参与了国家脲胺氮肥行业标准（ＨＧ／Ｔ ４２１４－２０１１）的制定，并已取得２项发明专利。

　　近年来，随着我国工业化、城镇化速度的加快，煤化工行业获得了快速发展，但迅速扩张及整体经济形势的影响导致了产能过剩，市场竞争激烈，行业主要产品的价格呈波动态势且有不同程度的下滑。２００９年国务院下发国发【２００９】３８号文对传统煤化工的产能过剩及重复建设进行调控，要求抑制过剩，控制增量，优化存量；鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品，延长产业链，形成新的增长点；对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。国发【２００９】３８号文颁布后，传统煤化工的产能过剩和重复建设得到了有效控制，行业发展逐步回归理性。

　　近年来，受煤炭资源垄断、铁路运输瓶颈、煤电价格尚未理顺等多重因素的影响，煤炭的价格始终处于高位。山西、内蒙古等产煤大省加大煤炭资源整合及煤炭企业兼并重组力度、煤炭企业受制于运力不足往往实施“以运定销，以销定产”以及煤炭定价市场化机制尚未确立，加剧了煤炭资源供应的紧张，强化了煤炭企业的话语权，削弱了煤化工企业的议价能力。针对煤价上涨，国家发改委多次发出通知，要求煤炭企业稳定市场供应，实行煤炭价格临时干预措施，有力地保障了煤炭的市场供应和煤价的稳定。

　　在上述行业背景下，公司２００９－２０１１年经营业绩产生较大波动，２００９年亏损９，９４１．７２万元；２０１０年随着行业的回暖扭亏为盈，盈利１，０３７．８９万元，但扣除非经常性损益后，仍为亏损；２０１１年随着行业的回归理性，盈利大幅增加至８，０１３．２６万元，经营业务基本恢复正常。

　　针对上述行业背景，在国家产业政策的引导下，公司利用自身优势，主动进行了业务发展战略的调整：

　　一方面，依靠技术进步，优化现有主业，降低生产成本，提高产品竞争力，同时实现产品生产过程能耗更低、排放更低，更加环保、安全；

　　一方面，在煤制气领域，向上下游延长产业链，保障原料供应，开发高附加值、适销对路的新产品，拓展业务收入来源，增强公司整体业务协同效应，获取产业链延长带来的范围经济和规模经济效益；

　　一方面，立足于化工行业，积极向石油化工、生物化工、节能环保、化工装备等相关领域开拓，培育新的经济增长点，拓展公司未来的成长空间，提升盈利能力。

　　目前，公司在节能环保、石油化工、生物化工等化工相关领域的开拓已经取得了一定成果，进行了一定的技术和项目储备，并通过股权投资的形式形成了两家控股子公司和六家参股子公司，主要投资企业的业务开展情况简介如下：

　　（１）张家港市艾克沃环境能源技术有限公司（参股子公司，持股比例３０％）

　　艾克沃环境成立于２０１０年，主要致力于“三废”处理及资源再生利用技术的开发应用以及超临界水处理设备、环保设备的生产、销售等。艾克沃环境使用的主要技术为超临界水氧化技术，其具体情况如下：

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　　目前，该技术相关知识产权的独占许可协议已经签订，包括１２项已授予的发明专利权和１项正在公示的发明专利。该投资具体情况请参见公司于２０１０年５月１９日在巨潮资讯网上发布的２０１０－０２６号临时公告。

　　（２）张家港扬子江石化有限公司（参股子公司，持股比例２２％）

　　扬子江石化成立于２０１１年，由东华能源股份有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司及本公司共同设立，主要负责投资建设１２０万吨／年丙烷制丙烯项目。具体情况如下：

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　　该投资具体情况请参见公司分别于２０１１年１０月１９日、２０１１年１１月３０日、２０１２年２月３日在巨潮资讯网上发布的２０１１－０３４号、２０１１－０４１号、２０１２－００１号临时公告。

　　（３）张家港市华昌药业有限公司业务简介（控股子公司，持股比例９８％）

　　华昌药业成立于２０００年，是一家医药原料药生产企业，主要致力于糖类、肽类、氨基酸及其衍生物的研究、制造和销售。经过数十年来在生物医药领域的探索，华昌药业目前已形成氨基酸、糖两大类８个主打产品、３０多个辅产品，主要供应成品药和食品添加剂生产企业使用。华昌药业拥有齐全的医药业务许可证，并取得多项药品批文及国际认证，具体情况如下：

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　　该投资具体情况请参见公司分别于２０１０年８月２４日、２０１０年１１月３日在巨潮资讯网上发布的２０１０－０３３号、２０１１－０２８号临时公告。

　　（４）张家港市江南利玛特设备有限公司（参股子公司，持股比例２５％）

　　利玛特成立于２００６年，主要致力于制冷换热器、小型压力容器及船用空调装备的研发、生产和销售。为培育新的经济增长点，提升公司未来盈利能力，根据当地支持装备产业发展的政策，于２０１１年对利玛特进行参股投资。

　　利玛特拥有美国ＡＳＭＥ认证和出口欧洲压力容器ＰＥＤ和ＣＥ认证，以及国际船级社ＧＬ、ＤＮＶ、ＢＶ认证。利玛特产品主要出口欧美，已基本覆盖全制冷市场各种压力容器及换热器。在制冷业务方面，为Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ 船用空调公司贴牌制造船用空调；在化工压力容器业务方面，在ＬＮＧ船用钛管不锈钢换热器和工业冷冻换热器制造技术方面具有一定的制造经验及优势。利玛特２０１０年实现营业收入８，３３７．４１万元、净利润６０８．９６万元（未审）。

　　该投资具体情况请参见公司于２０１１年５月１０日在巨潮资讯网上发布的２０１１－０１５号临时公告。

　　（５）江苏井神盐化股份有限公司（参股子公司，持股比例３．８３％）

　　井神盐化成立于２００１年，为确保工业盐（氯化钠）原料的稳定供应，公司于２０１１年对其进行参股投资。

　　井神盐化是国内一家集采矿、真空制盐及盐化工于一体、热电配套齐全、运输设施完善的企业。企业拥有９条制盐生产线和省级１０万吨、３０万吨碘盐小包装配送中心各一座，制盐总生产能力达到２７０万吨，纯碱生产能力达到３０万吨，供热能力达３３０万吨／年，发电能力３亿千瓦时／年，运输码头年吞吐量达４５０万吨以上 ，并拥有６个矿区２２．６８亿吨（保有储量）盐矿资源。井神盐化２０１０年实现营业收入１０６，９６５．３９万元、净利润７，７０５．８４万元。

　　该投资具体情况请参见公司于２０１１年９月２０日在巨潮资讯网上发布的２０１１－０２８号临时公告。

　　２、公司主要产品生产系统的上下游关系

　　公司目前拥有六大在产生产系统，分别为合成气系统（煤气化）、合成氨系统、联碱系统、尿素系统、甲醇系统、复合肥系统；两大在建生产系统，分别为硝酸系统（拟使用本次募集资金）、参与石化产业链（原料丙烯）；两大规划业务，分别为石化／精细化工、后续延伸；以及三套配套公用设施，分别为热电联产系统、供水系统、公用工程系统。

　　公司已初步形成了较为完整的煤气化产业链，上游系统生产的产品不但可以直接对外出售，还可以用于下游系统的生产，既节省了生产成本，降低了原料采购风险和产品销售风险，还增强了整体业务协同效应，便于获取一体化产业链带来的范围经济和规模经济效益。公司各生产系统的上下游关系如下图所示：

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　　各系统上下游关系具体说明如下：

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　　新型肥料：公司依托复合肥系统，实施技术改造，加大脲胺氮肥、缓释肥、水溶性肥料等新型肥料的开发和生产力度；公司未来规划使用自产硝酸生产硝基肥料；均符合国家最新产业政策导向。

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　　３、公司未来业务发展的优劣势分析

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　　４、公司的未来业务发展战略及产业布局

　　（１）未来业务发展战略：在强化主业发展的前提下，采取技术革新、加强内部管理等内涵式增长模式以及外部融资、兼并重组等外延式增长模式，提高核心竞争力，做强企业；不断延伸煤气化产业链，开发科技含量和附加值更高的新产品，优化产品结构；在此基础上，涉足其他领域，培育新的经济增长点，减少对煤化工行业整体发展的依赖。

　　（２）公司未来的产业布局：未来，公司将根据业务发展战略，紧紧围绕“降低生产成本、提高现有产品竞争力”、“延长煤气化产业链，开发附加值高、更节能环保的新产品，拓展收入来源”以及“向石油化工、生物化工等领域延伸产业链，培育新的经济增长点，减少对煤化工行业的依赖”三根主线，发挥公司的竞争优势，进行以下产业布局：

　　①优化现有主业和产品。依托技术进步，降低生产成本，提高产品竞争力，同时实现节能降耗、环保安全。如本次发行的募集资金运用项目“原料结构调整技术改造项目”，即使用第二代清华炉水冷壁水煤浆加压气化技术，建设新型粉煤气化生产装置，使用烟煤替代价格较高的无烟煤，降低合成气成本，从而降低整个产业链的生产成本，提高各生产系统原料供应和生产的稳定性，并为合成气在其他领域的开拓使用创造有利条件。

　　②延伸现有合成氨产业。合成氨是重要的基础化工原料，其向下游延伸使用的空间很大。合成氨在长三角地区属于稀缺资源，公司联碱系统、尿素系统的自用消耗量也较大。因此，本次发行拟使用募集资金建设“扩建年产１５万吨浓硝酸项目”，即是将公司将自产的合成氨继续向下游延伸使用，生产的硝酸产品在长三角地区的市场需求旺盛，而且后续可以用于开发硝基肥料。

　　③做大丙烯产业，积极向石化产业延伸产业链。丙烯是石化产业三大基础原料之一，应用领域非常广泛。公司投资的丙烷脱氢制丙烯技术路径在成本上低于石脑油裂解和甲醇制烯烃的丙烯成本。公司参股扬子江石化，充分考虑了产业链的完整性以及合作各方的优势，能够保持原料供给、储运、生产、后续产品开发的连续性。

　　④推动丙烯与合成氨的产业结合。调研论证利用丙烯和合成气两个资源进行石化产业链延伸的可行性，达到资源共享、优势互补，增强公司竞争能力。

　　⑤培育、积累化工领域相关项目，跟进技术发展方向。通过控股华昌药业，在生物化工领域积累生产和运营经验；硼氢化钠精细化工项目，目前处于消缺阶段，该项目部分中间产品已可以直接对外出售，公司将继续按照计划推进该项目，并跟进技术发展方向，作为后续发展潜力储备。

　　三、本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行的主要目的为：根据公司的发展战略，一方面不断延长煤气化产业链，力求形成一套比较完整的产业链，以享受完整产业链带来的规模收益和范围经济；一方面以技术进步带动产业结构和设备技术升级，降低原料采购成本和生产成本；一方面，根据市场需求变化，积极向精细化工、石油化工、环保等其他领域开拓，为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力。以下结合本次发行的募集资金运用项目，具体分析如下：

　　原料结构调整技术改造项目：本项目拟使用本次发行的募集资金，投资建设新型水煤浆气化装置，加大对价格较高的无烟块煤的替代力度，降低整个产业链的生产成本，提高原料供应的稳定性，保障整个生产系统的正常生产、有效运行。同时，自产、扩产合成气，还可以用于丙烯产业链延伸等石化领域，以及为未来的产业拓展创造有利条件。

　　扩建年产１５万吨浓硝酸项目：通过建设该项目，公司煤气化的产业链进一步延长，上下游业务的联动性进一步增强，不但有利于公司获取上下游一体化带来的规模收益和范围经济，而且为公司增加新的业务收入来源。

　　四、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

　　最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

　　（二）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．１８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

　　（三）发行股份的数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过９，８００万股（含９，８００万股），其中单个投资者认购上限不超过５，０００万股（含５，０００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　（四）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　六、募集资金投向

　　本次非公开发行股票计划募集资金不超过１１亿元，募集资金依照时间顺序投入如下项目：

　　单位：万元

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　　若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　七、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行募集资金拟用于“扩建年产１５万吨浓硝酸项目”和“原料结构调整技术改造项目”，不构成关联交易。

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，华纳投资持有公司４１．２５％的股份，为公司控股股东。截至本预案披露日，华纳投资的股东为１６７名自然人，各股东的持股比例为０．０１％－７．３５％不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资，公司无实际控制人。

　　本次发行股份数量不超过９，８００万股（含９，８００万股），其中单个投资者认购上限不超过５，０００万股（含５，０００万股）。以上限计算，本次发行后，华纳投资的持股比例为３０．０１％，仍为拥有公司控制权的股东。

　　根据华纳投资前２３大股东（合计持股华纳投资５８．２９％）出具的《股份自愿锁定承诺函》，华纳投资前２３大股东均承诺：自本承诺函出具之日起至华昌化工２０１２年非公开发行股票结束后的１２个月内不转让或者委托他人管理其持有的华纳投资股份，也不由华纳投资回购其持有的华纳投资股份。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。

　　待公司股东大会审议通过本次发行方案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

　　在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票计划募集资金不超过１１亿元，募集资金依照时间顺序投入如下项目：

　　单位：万元

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　　若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　二、扩建年产１５万吨浓硝酸项目

　　（一）项目基本情况

　　１、项目概况

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　　２、项目与公司现有业务的关系

　　公司煤气化产业链中，硝酸系统处于合成氨系统的下游，并拟向下游的复合肥系统提供原料生产硝基复合肥。合成氨系统再往上游是合成气系统（煤气化），是公司整个煤气化产业链的最前端，公司本次拟使用募集资金的原料结构调整技术改造项目即是对合成气系统进行原料煤结构调整，以降低原料采购成本。

　　本项目投产后，公司煤气化的产业链进一步延长，上下游业务的联动性进一步增强，不但有利于公司获取上下游一体化带来的规模收益和范围经济，而且为公司拓展了新的业务收入来源。

　　３、项目取得的主管部门批准情况及实施进度

　　２０１１年５月２６日，公司取得苏州市经济和信息化委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：３２０５００１１０２５３４），完成投资项目立项备案。

　　２０１１年１２月３０日，公司取得苏州市环境保护局下发的《关于对江苏华昌化工股份有限公司扩建年产１５万吨浓硝酸项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建［２０１１］３５０号），完成项目的环境影响评价批复。

　　本项目建设期１．５年，目前处于在建阶段，为保证项目的顺利实施，公司已使用部分自筹资金先行投入该项目，并将根据需要继续以自筹资金进行后续投入，募集资金到位后，公司将对先行投入的自筹资金一并予以置换。

　　（二）项目投资概算及效益预测情况

　　１、项目投资概算

　　单位：万元

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　　本项目用地系公司厂区内预留用地（土地所有权证编号：张国用（２００９）第０３８００３２号），因此，项目总投资不包括土地使用费。

　　２、项目效益预测

　　本项目计算期１６．５年，其中建设期１．５年。投产后第一年试生产，生产负荷按７０％计算，第二年起生产负荷按１００％计算。主要经济指标汇总如下：

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　　（三）项目建设的必要性及发展前景

　　通过建设本项目，公司利用现有合成氨系统延伸硝酸产品，完善产品结构，实现产品多元化；提高资源综合利用，降低成本，增强企业抵御市场波动风险的能力，提升企业在行业中竞争优势；同时发挥公司区域优势，为长远发展奠定基础，提升经营效益。

　　浓硝酸是腐蚀性极强的危险化学品，不适宜大量长途运输。本项目投产后，浓硝酸产品将主要供应周边市场使用，长三角地区经济发达，交通设施完善，运输成本较低，由于合成氨原料公司自产，原料成本较低，浓硝酸产品具有较强的竞争力。项目建设的必要性及发展前景具体分析如下：

　　１、项目建设是提高企业竞争力和降低生产成本的需要

　　对于传统基础性产业，竞争力的核心是成本，而保持成本优势，关键是优化资源配置，完善低投入、高产出、低消耗、少排放、能循环、可持续的生产体系，实现循环经济多联产，以提高企业在行业中竞争优势。

　　公司以现有合成氨为原料，以稀硝酸为中间产品，进一步加工为浓硝酸产品，实现了上下游一体化发展，最大限度地对资源进行综合利用，使不同投资项目享受到上下游一体化的效益，便于相关产品形成产品链，从而降低成本，获取最大效益；更便于形成产业规模，发挥规模效益。也可以充分利用集中建设的公用设施，降低配套成本；有利于综合制定和实施环境治理方案，集中处理生产排放的废物，较好地解决环境污染问题。

　　本项目采用目前国内先进、成熟、可靠、清洁生产和节能的“双加压”工艺技术，该技术能源消耗少、转化率高、“三废”排放少，适应我国能源、经济、环境可持续协调发展的重要战略选择，可收到成本低、节能、环保等多重效果。

　　２、项目建设是公司发展的需要

　　浓硝酸为重要的基础化工原料，广泛用于化工、冶金、医药、染料、农药等行业，主要用于生产ＴＤＩ、ＭＤＩ、硝基苯，硝酸的金属盐类、硝基纤维、硝基烷烃漆类、ＴＮＴ、染料中间体和柴油的十六烷值增进剂、金属酸洗及抛光、半导体和印刷电路板的清洗等。近几年来，我国浓硝酸市场需求上扬，ＴＤＩ、ＭＤＩ和橡胶助剂等生产规模的迅速扩张，拉动了苯胺、ＭＤＩ、ＴＤＩ市场，进而也拉动了硝酸市场需求。

　　公司地处在我国东部地区，周边浓硝酸市场空间较大，硝酸市场需求旺盛，用先进的、节能降耗的硝酸工艺技术生产硝酸产品，以优质低耗的浓硝酸产品打入市场也是公司的发展方向之一。因此，公司充分利用稳定的市场、完善的公用工程设施、多年丰富的生产管理经验及大批拥有生产经验的技术人员等优势，提高深加工产品的科技含量和附加值，以价格更低的同质产品打破现有的市场供需格局，并逐步占领市场，将公司诸多优势转化为经济优势，为企业取得更好的社会、经济和环境等多重效益，实现企业的经济快速发展。

　　３、项目建设是后续产业链延伸的需要

　　本项目全部建成后，还可根据市场需求延伸建设硝基复合肥装置，以稀硝酸为中间产品，生产浓硝酸或硝基复合肥等下游产品。建设本项目，公司可调整产品结构，提高生产装备及工艺技术水平，从而在激烈的市场竞争中求得企业进一步发展。

　　三、原料结构调整技术改造项目

　　（一）项目基本情况

　　１、项目概况

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　　２、项目与公司现有业务的关系

　　公司煤气化产业链中，合成气系统（煤制气）处于产业链的最前端，是整个产业链的基础，对下游产业链的正常生产、生产成本以及产业链的进一步延伸及向石油化工等其他领域的拓展，具有极为重大的影响和极其重要的意义。合成气系统（煤制气）向合成氨系统提供合成气（ＣＯ＋Ｈ２），供合成氨系统生产重要的中间产品合成氨（也有部分直接对外出售），并副产粗甲醇，合成氨为下游的联碱系统（纯碱、氯化铵）、尿素系统（尿素）、硝酸系统（硝酸，拟使用本次募集资金投资建设）及规划中的石化／精细化工系统提供合成氨原料，为甲醇系统（甲醇）提供粗甲醇。公司本次拟使用募集资金进行原料结构调整技术改造，使用烟煤替代价格较高的无烟煤，降低合成气成本，从而降低了整个产业链的生产成本，并提高了各生产系统原料供应和生产的稳定性。本项目还可以为合成气在其他领域的开拓使用创造有利条件。

　　３、项目取得的主管部门批准情况

　　２０１２年１月１１日，公司取得苏州市经济和信息化委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：３２０５００１２０００７３），完成投资项目立项备案。

　　（二）项目投资概算及效益预测情况

　　１、项目投资概算

　　单位：万元

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　　本项目用地系公司厂区内预留用地（土地所有权证编号：张国用（２００９）第０３８００３３号），因此，项目总投资不包括土地使用费。

　　２、项目效益预测

　　项目计算期１６年，其中建设期２年。谨慎考虑，投产后第一年、第十三年、第十四年生产负荷分别按８０％、９０％、７０％计算，其他年份按１００％计算。主要经济指标汇总如下：

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　　（三）项目建设的必要性及发展前景

　　公司现有３５台固定层煤气发生炉（ＵＧＩ炉）制取合成气，属常压间歇式制气，使用的原料煤为优质无烟煤，价高货紧。从近年来行业技术进步及趋势来看，粉煤气化技术已趋于成熟、稳定。为了满足节能减排、降本增效、跟进技术发展方向、落实发展战略、优化产业结构的需要，公司应进行原料路线结构调整技术改造。通过实施原料路线结构的调整，不仅促进公司本身技术进步、生产发展和提高经济效益，而且对改善和保护本地区的环境也将产生积极影响，具有良好的经济效益和社会效益。具体包括：

　　（１）节能减排的需要。工信部２０１１年３月２８日公布“十二五”期间我国工业节能减排四大约束性指标，明确２０１５年我国单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量分别要比“十一五”末期降低１８％、１８％以上和３０％，工业固体废物综合利用率要提高到７２％左右。从政策趋势来看，未来节能减排将是企业关注的一个重点，尽管公司在“十一五”期间，提前完成了国家节能减排２０％的目标，但随着形势的发展，需提前进行筹划、落实，否则将使企业处于被动、不利地位。从选择节能减排措施方面看，跟进技术发展方向，采用成熟、稳定技术，是优先考虑的方面。

　　（２）降本增效的需要。从国家能源政策的趋势、通货膨胀预期来看，未来能源、原材料价格将呈上涨趋势。企业要想保持、增强成本方面的核心竞争力，需跟进技术发展方向，采用新技术及装备，才能做到持续提升核心竞争力，为企业长远持续、稳定、协调发展奠定基础。

　　（３）跟进技术发展方向的需要。近年来，行业技术进步呈现发展、运用逐步加快的态势。从跟进粉煤直接气化技术的情况看，该方面技术经过多年的完善趋于成熟、稳定。

　　（４）发展的需要。公司拟围绕现有产业延伸产业链，实现产品多元化，做优、做强企业。根据发展战略规划，现有合成气、合成氨产能已不能满足未来发展的需要，需投资粉煤造气装置，拓展前道产能。

　　（５）优化产业结构的需要。从总体经济形势来看，国家产业结构处于调整、优化阶段，实体经济的持续快速发展遇到较大挑战。但此阶段，对企业来说，挑战与机遇并存，对规模大、实力较强的企业，面临的机遇要大于挑战。在此时期，关键是围绕国家政策，根据企业优劣势，优化产业结构。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　（一）发行后公司业务及资产的整合计划

　　本次发行募集资金拟应用于公司煤化工主业，募集资金运用后，公司主营业务没有发生变化，在煤气化产业链上游进行了原料结构调整技术改造，在煤气化产业链下游增加了浓硝酸的新产品，为产业链的后续延伸打下基础。

　　在煤气化产业链上游，公司通过原料结构调整技术改造，以价格低廉的烟煤替代无烟煤作为公司煤制合成气的原料煤，降低了原料煤采购成本和供应风险，从而降低了产业链下游合成氨系统、联碱系统、尿素系统、硝酸系统的生产成本，提升了经济效益。生产的合成气除用于现有产品的生产，还可以用于规划中的石油化工产业链。

　　在煤气化产业链下游，公司通过扩建年产１５万吨浓硝酸项目，丰富了产品结构，拓展了新的业务收入来源，还进一步延伸了产业链，便于增强公司整体业务经营协同效应，以及取得上下游一体化带来的范围经济和规模经济收益。此外，以硝酸为原料，公司还可以继续向下游延伸产业链，生产硝基复合肥。

　　本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。公司未来的产业布局请参见本预案第一节之二、（三）、４、公司的未来业务发展战略及产业布局。

　　（二）发行后公司章程的调整情况

　　本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

　　（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过１０家符合相关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化。发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司第一大股东发生变化，股东对公司的控制情况也没有发生变化。此外，公司没有因本次发行而对高管人员进行调整的计划。

　　（四）发行后公司业务结构的变化情况

　　本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，业务链进一步延长，产品结构进一步丰富，产品差异化更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

　　募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动产生的现金流量增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。

　　（二）管理关系变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。

　　四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行后，公司资产负债水平不会发生明显变化，公司负债结构基本合理。

　　本次发行募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实施进度，公司将主要安排使用自有资金先行投入，因此，不会因为本次发行行为增加公司负债，反过来，本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力。

　　本次发行前后，本次资产负债率基本合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　（二）市场风险

　　本次募集资金投资项目投产后，浓硝酸的年产量将达到１５万吨，尽管目前化工行业和硝酸市场相对稳定，市场发展趋于良性循环，但如果上述行业或市场受到经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响而步入衰退，将导致公司产品销售出现下降，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（三）原料煤供应风险

　　原料煤是公司采购的主要原材料，从业务流程看，公司首先使用原料煤生产合成气，然后再以合成气为原料生产合成氨、纯碱、化学肥料等后续产品，原料煤的价格及供应量对公司生产及产品成本影响很大。公司本次发行募集资金投资的原料结构调整技术改造项目，以价格低廉、供应量充足的烟煤替代价格水平较高、供应相对紧张的无烟煤为原料生产合成气，减少了原料采购成本和生产成本，降低了对原料煤行业的依赖，但公司仍存在一定的原料煤供应风险。

　　（四）产业政策、国家税收政策变化的风险

　　化肥是重要的农业生产资料，做好化肥生产供应工作，保持化肥价格的基本稳定，对促进农业生产发展，保障国家粮食安全，增加农民收入，都具有十分重要的意义。长期以来，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，在煤、电、运输及税收等方面享受诸多优惠政策。公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税。鉴于化肥供应及化肥价格稳定的重要意义，国家发改委等主管部门基本在每年年初春耕时期下发通知，要求稳定化肥市场供应，保持化肥价格基本稳定，暂时保留化肥生产的上述优惠。尽管如此，如果未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。

　　（五）安全生产风险

　　公司属化工行业，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　（六）环境保护风险

　　公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立了一整套行之有效的环境保护和治理制度，“三废”的排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。

　　（七）股市风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　(下转D42版)