证券时报多媒体数字报

　　（上接D41版）

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００６

　　江苏华昌化工股份有限公司关于２０１２年度日常及其他关联方交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司２０１２年度日常及其他关联方交易预计已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、年度日常关联方交易预计及执行情况概述

　　１、２０１１年度日常关联方交易预计执行概述

　　单位：万元

　　■

　　２０１１年度日常关联方交易在授权范围内开展，未超过预计范围；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，不会损害上市公司及股东利益。

　　２、２０１２年度日常及其他关联方交易预计概述

　　单位：万元

　　■

　　其中，与江苏华昌（集团）有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公司的短期资金拆借借入，是公司在季节性采购或其他短期资金需求时的短期资金拆入。

　　二、关联交易主要内容及协议情况

　　１、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电、钢材等，其中水、电是公司公用设施提供；钢材是公司金属材料分公司外购外销。２０１１年度发生额为４１７．３９万元。采购：化工设备及备件、配件，２０１１年度未发生业务。交易定价：按市场价。

　　２、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。公司具体操作方式是，按单个工程签订合同，在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款。２０１１年度发生额为７２１．５８万元。

　　３、与江苏华昌（集团）有限公司情况。交易内容：短期资金拆借借入。按银行基准利率计息，支付资金占用费。

　　４、与张家港市恒昌投资发展有限公司。交易内容：短期资金拆借借入。按银行基准利率计息，支付资金占用费。

　　三、关联人介绍及关联关系

　　１、关联人基本情况

　　张家港市江南锅炉压力容器有限公司

　　公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业。江苏华昌（集团）有限公司参股额１，４３２．５５万元，占注册资本比例为２８．６５％。

　　注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路１３９号；

　　注册时间：１９９８年１０月５日；

　　注册资本：５，０００万元人民币；

　　法定代表人：谭旋；

　　企业类型：有限公司；

　　经营范围：

　　许可经营项目：锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；

　　一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　张家港市江南锅炉压力容器有限公司：截止２０１１年１２月３１日，资产总额４６，７４４．４３万元，净资产１１，１０５．８４万元；２０１１年度实现营业收入３０，３７５．２３万元，实现净利润２，０３３．１８万元。上述数据未经审计。

　　张家港市华昌建筑工程有限公司

　　往所：杨舍镇城北路２８号；

　　成立日期：１９９９年４月２８日；

　　注册资本：２００万元人民币；

　　法定代表人：路江；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。

　　张家港市华昌建筑工程有限公司：截止２０１１年１２月３１日，资产总额２，０７０．５６万元，净资产１，４２２．７７万元；２０１１年度实现营业收入８５６．７６万元，实现净利润２０５．６６万元。上述数据未经审计。

　　张家港市恒昌投资发展有限公司

　　往所：杨舍镇人民路５５号华昌东方广场２３层；

　　成立日期：１９７９年１２月１５日；

　　注册资本：５０００万元人民币；

　　法定代表人：朱郁健；

　　公司类型：有限公司；

　　经营范围：对实业的投资、管理、收益。

　　张家港市恒昌投资发展有限公司：截止２０１１年１２月３１日，资产总额４９，１１８．３万元，净资产４０，７９３．２万元；２０１１年度实现营业收入２６，９９０．７２万元，实现净利润２，１４７．６６万元。上述数据未经审计。

　　江苏华昌（集团）有限公司情况（华昌化工第二大股东）

　　企业名称：江苏华昌（集团）有限公司；

　　注册号：３２０５８２０００００３０８７；

　　住所：张家港市杨舍镇城北路２８号；

　　成立日期：１９９３年３月３０日；

　　注册资本：９，４４９万元人民币；

　　法定代表人：胡波；

　　公司类型：有限公司（国有独资）；

　　经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。

　　江苏华昌（集团）有限公司：截止２０１１年１２月３１日，资产总额６４５，０４７．６万元，净资产２１４，９３３．２２万元；２０１１年度实现营业收入５６７，５９９．６４万元，实现净利润２５，１４８．０４万元。上述数据未经审计。

　　２、与公司的关联关系

　　张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业。依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

　　张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

　　江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

　　张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司。依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

　　３、履约能力

　　关联方财务及经营状况良好。另外，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司常年合作经营单位，具备付款及交货能力。不存在履约风险和坏帐风险。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　以上日常关联交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，同时上述关联方历史上与本公司合作期限最长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，不会损害公司及股东利益。

　　与江苏华昌（集团）有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公司的短期资金拆借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务风险，该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提高资金使用效率；不会损害公司及股东的利益。

　　本公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００８

　　江苏华昌化工股份有限公司关于

　　投资原料结构调整技术改造项目的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公根据发展战略规划，公司拟投资原料结构调整技术改造项目。该项投资事项已经公司三届十九次董事会审议通过，尚需提请股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、项目投资概况

　　（一）项目基本情况

　　该项目是投资粉煤造气装置，使用粉煤生产合成气（ＣＯ＋Ｈ２），合成气作为后续生产合成氨、石化／精细化工产业链等的原料。

　　（１）工程名称：原料结构调整技术改造项目。

　　（２）工程投资额：项目总投资预估８６，７６８．８２万元。

　　（３）项目内容：水煤浆气化装置及其附属设施，约１１万标准立方米合成气／小时生产能力。本项目主要建设内容包括气化、合成气净化及压缩、空分、公用工程辅助设施等。具体为：

　　水煤浆气化装置

　　主要包含：煤浆制备工序、气化工序、渣水处理工序。

　　合成气净化及压缩装置

　　主要包含：变换工序、脱硫脱碳工序、硫回收工序、液氮洗工序、合成气压缩工序。

　　空分装置

　　主要包含：空气过滤及压缩工序、空气预冷工序、空气纯化工序、精馏工序、产品压缩工序及后备汽化工序等六个工序

　　公用工程辅助设施

　　主要包含：火炬、污水处理、新建变配电室、控制分析综合楼等设施

　　（４）项目选址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路１号，公司现有预留地内。

　　（５）资金来源：自有资金及自筹资金。

　　（６）项目技术：拟采用清华炉水冷壁水煤浆加压气化技术。

　　（７）项目建设计划：建设期２年。项目建成后，投产后第一年、第十三年、第十四年生产负荷分别按８０％、９０％、７０％计算，其他年份按１００％计算。

　　（二）项目建设的背景及必要性

　　公司的主导产品为合成氨、纯碱、尿素等，公司现有３５台固定层煤气发生炉（ＵＧＩ炉）制取合成气，属常压间歇式制气，使用的原料煤为优质无烟煤，价高货紧。根据近来年行业技术进步及趋势来看，粉煤气化技术已趋于成熟、稳定。为了满足节能减排、降本增效、跟进技术发展方向、落实发展战略、优化产业结构的需要，应进行原料路线结构调整技术改造。通过实施不仅促进本身技术进步、生产发展和提高经济效益；而且对改善和保护本地区的环境也将产生积极影响，具有良好的经济效益和社会效益。具体包括：

　　１、节能减排的需要。工业和信息化部公布“十二五”工业节能减排四大约束性指标。工业和信息化部２０１１年３月２８日公布“十二五”期间和今年我国工业节能减排四大约束性指标。明确２０１５年我国单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量分别要比“十一五”末降低１８％、１８％以上和３０％，工业固体废物综合利用率要提高到７２％左右。从政策趋势来看，未来节能减排将是企业应关注的一个重点；尽管公司在“十一五”期间，提前完成了国家节能减排２０％的目标；但随着形势的发展，需提前进行筹划、落实，否则将使企业处于被动、不利地位。从选择节能减排措施方面看，跟进技术发展方向，采用成熟、稳定技术，是优先考虑的方面。

　　２、降本增效的需要。从国家能源政策的趋势、通货膨胀预期来看，未来能源、原材料价格将呈上涨趋势。企业要想保持、增强成本方面的核心竞争力，需跟进技术发展方向，采用新技术及装备；才能做到持续提升核心竞争力，为企业长远持续、稳定、协调发展奠定基础。

　　３、跟进技术发展方向的需要。近年来，行业技术进步呈现较快发展、运用的态势；公司跟进技术发展方向，采用粉煤制型煤造气技术，目前已达到占比５５％左右的比例。从跟进粉煤直接气化技术的情况看，该方面技术经过多年的完善趋于成熟、稳定。

　　４、发展的需要。根据发展战略，公司拟围绕现有产业延伸产业链，实现产品多元化，做优、做强企业。根据发展战略规划，现有合成气、合成氨产能已不能满足未来发展的需要；因此需投资粉煤造气装置，拓展前道产能。

　　５、优化产业结构的需要。从总体经济形势来看，国家产业结构处于优化、调整阶段，实体经济发展困难多，不利因素多；但此阶段，对行业企业来讲，挑战与机遇并存；对规模大、实力较强的企业，应是机遇大于挑战。在此时期，关键是围绕国家政策，根据企业优劣势分析，优化产业结构。

　　（三）项目技术

　　项目采用清华炉（冷壁炉）水煤浆加压技术。该技术由清华大学等共同研究开发，是具有自主知识产权先进的气流床气化技术。该技术是行业推介使用技术。

　　该气化技术２０００年投入研发开始，经过专利研究、数学模型建立、冷态试验、热态试验及工程化各阶段，采用清华炉第一代耐火砖气化技术的大型工业装置于２００６年１月投入运行，首次投料即稳定运行。

　　清华炉第二代水冷壁气化炉技术与第一代清华炉一样，首次投料即进入稳定运行状态，并全面实现了研发和设计意图。包括：一是水冷壁产生蒸汽从气化炉吸取的热量与炉外壁温降为气化炉节约的热量平衡，气体质量与耐火砖炉相当，不必每年数次更换锥底砖，定期更换全炉耐火砖，为安稳长运行节约投资及运行费用创造了条件，扩大了原料煤的适应性。二是与现有各类型干粉给料气化技术相比水煤浆给料的稳定性无庸置疑，独特的水冷壁设计使得保护气量大大减少，同比有效气成份与干粉给料方式相当。第二代水冷壁清华炉技术的综合性能在现有气流床气化技术中已取得明显优势。同比有效气含量：在需设置变换工序的流程中，水煤浆气化炉变换程度深于干粉气化炉。

　　气化技术特点包括：

　　稳定性好：水煤浆气化工艺成熟。用水煤浆进料稳定可靠，水冷壁挂渣稳定。水煤浆运行安全可靠，避免了粉煤进料不稳定、易燃、易爆、易磨损、泄漏等难题。

　　煤种适应性强：气化温度不受耐火材料限制，可达１６００℃或更高，气化反应速度快，碳转化率高，煤种适应性好，能够消化高灰分、高灰熔点、高硫煤。

　　系统运转率高：装置运行连续稳定，烧嘴头部采用特殊处理，一次连续运行周期可以保证１００天以上，每年不再因为换砖而停炉检修，年运行时间可达到８０００ｈ。

　　安全性强：水冷壁采用热能工程领域成熟的悬挂垂直管结构，既保证了水循环的安全性又避免了复杂的热膨胀处理问题。水循环按照自然循环设计，强制循环运行，紧急状态下能实现自然循环，最大限度保证水冷壁的安全运行。

　　环境友好，环保高效； 炉温高，残炭含量低，易于收集处理，废水无难处理污染物，制浆可处理污水。

　　系统启动快：组合式点火升温过程简化，点火、投料程序一体化完成。水煤浆投料点火采用独特的“火点火”技术，气化炉从冷态到满负荷仅需五小时。

　　气化压力高：气化压力不受原料输送系统影响，可根据后续工段要求进行更加合理的选择，实现与甲醇合成等压，降低能耗。

　　技术细节处理好：清华炉气化技术在工业化过程，在细节的设计上有很多创新，如碳洗塔底部的气体分布器，使灰水和煤气的充分混合，保证了煤气的洗涤效果；闪蒸罐中的环槽分布器设计，使闪蒸系统的检修更方便；真空闪蒸的液封设计，使闪蒸罐不再堵塞等，细节上的改进使气化系统能够实现长周期运行。

　　（四）原料来源

　　清华炉水冷壁水煤浆加压气化技术对煤种要求不高，煤种适应性好，市场原料供给有保障，公司现有的采购渠道能满足原料供给需求；其次，公司有专用厂区内码头，有配套的煤炭存储场所及设施，能够为原料来源提供可靠保障。

　　（五）环境保护

　　项目采用国内先进的生产工艺及设备，生产过程基本在全封闭设备中完成，自动化程度较高。公司技术水平、生产水平、控制水平及产品质量都达到国内外同行业的先进水平。生产过程中，采取了相应的污染防治措施，减少了污染物的排放，废弃物做到了综合治理及无害化处理。

　　本项目无论从产品、生产工艺、生产设备、资源利用及污染物的产生及排放等各方面，都符合清洁生产的要求。

　　本项目建成后，各类污染物的排放均能满足国家相应的排放标准要求，对周围环境的影响较小，不会造成区域环境质量的下降。

　　（六）安全保护

　　水冷壁采用热能工程领域成熟的悬挂垂直管结构，既保证了水循环的安全性又避免了复杂的热膨胀处理问题。水循环按照自然循环设计，强制循环运行，紧急状态下能实现自然循环，最大限度保证水冷壁的安全运行。

　　另外，公司有从事多年的大化工生产经验，设置了完整、系统的安全管理组织架构，配备了专业安全技术从业人员，制定了完善的安全管理制度体系；能够为安全生产、运行提供支持、保障。

　　（七）经济效益

　　项目计算期１６年，其中建设期２年。投产后第一年、第十三年、第十四年生产负荷分别按８０％、９０％、７０％计算，其他年份按１００％计算。

　　主要经济指标汇总如下：

　　■

　　（八）符合国家产业政策

　　上述项目符合国家产业政策要求，符合基础化工产业链的打造规划，属鼓励类项目范畴。具体包括：符合《国家重点产业调整和振兴规划纲要》（２００９－２０１１年）、《石化产业调整和振兴规划》（２００９－２０１１年）、《石油和化工产业结构调整指导意见》（２００９年本）、国家发改委《产业结构调整指导目录》（２０１１年本） 、《江苏省石化产业调整和振兴规划纲要》（２００９－２０１１）等。

　　该项目已完成初步可行性研究，从初步可行性研究的情况看，项目可行。

　　二、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、投资的目的及对公司的影响

　　公司投资该项目基于跟踪技术发展方向，通过新技术（装置）的采用，提高资源综合利用，降本增效，增强企业抵御市场波动风险，提高企业在行业中竞争优势；同时，为了实施发展规划，延伸产业链，实现产品多元化，为长远发展奠定基础，提升经营效益。

　　２、对公司的影响

　　该项目投资建设达产后，有利于提升公司在行业中的竞争优势；通过产能的提升，产业链的延伸，将促进公司做优、做强，为公司持续、稳定发展提供可靠保障。

　　项目筹备与建设期间，在未产生效益前，将在一定程度上增加公司的资金压力和财务费用。

　　３、存在的风险

　　（１）技术风险。根据可行性研究结果看，上述技术可行；但一项新技术需有一个认知、运用、熟练掌握的过程；因此，可能存在员工不能熟练掌握操作技术要点，影响运行的风险。对此，公司将事前做好筹划，做好员工技术培训等工作。

　　（２）经营风险。项目的建设、运行涉及环节多，可能存在某一个环节出现偏差，影响项目建设、运行的效率及效果。对此，公司将加强计划管理、检查督导，为项目平稳、有序运行提供保障。

　　（３）安全、环保风险。项目属于基础化工类，尽管在基础化工技术方面较成熟，且公司有多年的从业经验；但不排除存在一些未识别的安全、环保隐患或细节问题。对此，公司将依托现有管理组织、机制过细工作，做好事前防范。

　　（４）融资风险。上述项目实施，不可能完全依靠公司自身积累；因此，如不能解决好融资事项，将直接影响项目实施。

　　（５）股东大会审议不通过的风险。上述项目实施，需经公司股东大会审议通过；不排除审议不通过的风险。

　　（６）不能如期投产或不能实现经济效益的风险。项目建设过程中，可能存在不确定因素、不可抗力，导致项目不能如期投产或不能实现经济效益的风险。对此项风险，公司强化风险管理，力争将风险考虑在事前，控制风险。

　　（７）其他不可抗因素风险。可能存在因国家政策变化，国际经济、政治形势变化等不可抗因素，对项目建设、运营产生不利的因素影响。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００９

　　江苏华昌化工股份有限公司关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”） 《２０１１年年度报告》已于２０１２年２月２７日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。《２０１１年年度报告全文及摘要》将于２０１２年２月２９日刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》上，供全体股东和投资者查询。

　　为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于２０１２年３月１２日（星期一）１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与公司年度报告说明会。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司总经理胡波先生、独立董事黄骏先生、董事会秘书蒋晓宁先生、财务总监叶伟年先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１１

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，现将公司截至２０１１ 年１２月３１日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金基本情况

　　１、前次募集资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９６４号文《关于核准江苏华昌化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）５１，０００，０００股，每股发行价格为１０．０１元，应募集资金总额为人民币５１，０５１万元，扣除承销费２，０４２．０４万元后的募集资金为人民币４９，００８．９６万元，由主承销商华泰证券股份有限公司于２００８年９月１９日汇入公司账户；扣减保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用９８５万元后，公司本次募集资金净额为人民币４８，０２３．９６万元。上述募集资金到位情况，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公Ｗ［２００８］Ｂ１３３号《验资报告》。本次募集资金净额超募集资金投资项目部分按规定用于补充公司流动资金１１，５４３．９４万元；公司承诺投入募集资金总额为３６，４８０．０２万元， 其中，动力结构调整国债项目：１９，４８０．０２万元；１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目：１７，０００万元。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　２、初始存放情况

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司前次募集资金的初始存放情况为：

　　中国建设银行张家港支行城北办事处本公司账户，账号３２２０１９８６２３９０５１５００７３３，金额３２０，０８９，６００元；

　　交通银行张家港人民路支行本公司账户，账号３８７６７０６６００１８１６０１０００４７，金额１７０，０００，０００元。

　　３、截至２０１１年１２月３１日余额情况

　　２０１０年１２月，公司两个募集资金投资项目（分别为：“动力结构调整国债项目”、“１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目”）完成竣工决算，并经江苏天业工程咨询房地产估价有限责任公司造价审计。截至２０１１年１２月３１日，公司前次募集资金已完成竣工决算，项目投入完毕。

　　二、前次募集资金使用情况

　　１、前次募集资金决算情况

　　公司以２０１０年１１月３０日为决算基准日，对两个募集资金项目进行了决算。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　２、决算基准日募集资金账户情况

　　截至２０１０年１１月３０日决算基准日，募集资金账户总额情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　截至２０１０年１１月３０日决算基准日，募集资金账户实际投入及余额情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　截至２０１０年１１月３０日决算基准日，募集项目节余金额如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　未支付的项目尾款及质保金：主要为公司留扣供方约１０％的货款，作为后续质量保证。

　　３、决算后续情况

　　２０１０年１２月２４日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目账面节余资金（含利息收入）６２，４９８，０９６．４１元永久补充流动资金。其中，动力结构调整国债项目节余金额：４，５５８，１７８．４９元（利息收入６８８，２６５．９５元）；１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目节余金额：５７，９３９，９１７．９２元（利息收入６，２４０，０１２．２７元）。

　　２０１０年度决算日后付项目尾款８，５４５，２２８．４０元，其中，动力结构调整国债项目４，９８２，３１０．００元，１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目３，５６２，９１８．４０元。

　　２０１１年度质保金到期支付３６，７５４，８５３．３９元，剩余２，３３３，５０６．６９元（含利息收入７０，１４３．７６元）转入流动资金，待后续支付。

　　三、前次募集资金使用对照情况

　　前次募集资金使用对照情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　募集资金总额与已累计使用募集资金总额差异说明。公司募集资金总额４８，０２３．９６万元，已累计使用募集资金总额４８，４９０．４５万元；差异４６６．４９万元。具体内容是，２０１０年１２月２４日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目账面节余资金永久补充流动资金。其中，包含利息收入６，９２８，２７８．２２元，动力结构调整国债项目节余金额：利息收入６８８，２６５．９５元；１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目利息收入６，２４０，０１２．２７元。另外，未支付的质保金剩余２，３３３，５０６．６９元（含利息收入７０，１４３．７６元）。即：差异＝４６６．４９万元＝［利息收入６，９２８，２７８．２２元－（未支付的质保金剩余２，３３３，５０６．６９元－未支付的质保金利息收入７０，１４３．７６元）］。

　　四、前次募集资金实现效益情况

　　截至２０１１年１２月３１日，公司两个募投项目实现的经济效益如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）动力结构调整国债项目

　　该项目是热电联产项目，为公司内部公用配套设施，为内部生产车间、分厂供给蒸汽、电，其产生的效益是间接的。项目２０１０年５月底完工，６－７月份办理相关安全环保、电力并网等审批手续，并进行生产调试，７月底投用，１０月份开始达到设计技术、产能要求。具体包括：

　　１、项目承诺情况。产能：年供热量３，７３３，５６７ＧＪ，年供电量２３０，０４０，０００ｋｗｈ。效益：净利润３，９８３．００万元。

　　２、产能分析。２０１１年度，项目年供热量４，５７３，３５５．９１ ＧＪ，与承诺供热量３，７３３，５６７ＧＪ相比，增加８３９，７８８．９１ ＧＪ，产能利用率１２２．４９％；年电生产量１５１，３７３，０１６ ｋｗｈ，年外供电量１０３，７９４，７２３ ｋｗｈ（热电项目对公司其他生产车间供电；与生产量相比，差额为热电项目自用）；与承诺２３０，０４０，０００ｋｗｈ相比，产能利用率分别为：６５．８％（按生产量）、４５．１２％（按外供量）。

　　外供电产能利用率低的原因是：目前，公司化学肥料产业享受国家电力价格优惠（仅是化肥产业，公司其他产业不享受），优惠价约为０．３４元／ ｋｗｈ（年度平均，现电价按峰、平、谷计价）；公司自产电成本为：０．３９元／ｋｗｈ。项目为热电联产项目，在保证供热平衡的前提下联产电力。由于上述因素的影响及成本收益的考虑，２０１１年度公司外供电产能利用率低。未来，在国家取消优惠电价后，公司自备电厂生产的电力将具有明显的优势。

　　３、经济效益分析。２０１１年度，公司根据项目实际运行及成本情况，按独立外供热市场价６０．０４／ ＧＪ（不含税）、外供电上网价０．４２９７元／ ｋｗｈ（不含税）计算，项目实现净利润１，５６８．５６万元，与承诺净利润３，９８３．００万元相比，差额２４１４．４４万元。

　　经济效益未达到的原因包括：

　　（１）煤炭价格上涨，降低收益５，８２８．４４万元。２０１１年度平均煤炭采购单价９１５．９３元／吨（不含税），项目效益预计当时平均煤炭采购单价５６５．４５元／吨（不含税），煤价上涨３５０．４８元／吨（不含税）；２０１１年度项目耗用煤炭２２１，７３１．５５吨，按此计算降低收益５，８２８．４４万元。

　　（２）供热价格上涨，增加收益５３８５．１３万元。２０１１年度供热市场价６０．０４元／ ＧＪ（不含税），项目效益预计当时供热市场价４４．３４元／ ＧＪ（不含税），价格上涨１５．７１元／ ＧＪ（不含税）；２０１１年度项目供热４，５７３，３５５．９１ ＧＪ，按此计算增加收益５，３８５．１３万元。

　　（３）折旧口径差异。２０１１年度公司项目运营折旧额为３，０６７．８万元（公司折旧政策为房屋２０年，机器、设备１０年），项目效益预计时，按２０年经济计算期计算。按项目估算总投资３４，２４８．８８万元，计算折旧额为１，７１２．４４万元；差额１，３５５．３６万元。

　　（４）环保要求提高增加支出。近年来，政府环保部门，对环保要求提高，导致项目环保支出增加。２０１１年度，公司环保用于脱硫的直接材料支出为１，００４．６７万元。

　　（５）其他运营影响。由于该项目所使用的设备、设施与以前仅供热的锅炉工艺、技术不一样，要求较高，员工熟练掌握需要一个过程；因此，未来在原材料单耗方面有较大的潜力可挖。

　　（二）１０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目

　　项目处于消缺、试生产阶段，２０１１年度未产生经济效益。具体情况为：

　　２０１０年６月底，项目完工。２０１０年６月１８日取得张家港公安消防大队验收备案，７月３０日通过张家港安全生产监督管理局组织相关部门进行的检查验收，８月２８日取得苏州市安全生产监督管理局《试生产（使用）方案告知性备案证明》（张）安危化项目备字［２０１０］第０１９号；至此，项目进行调试、试生产。２０１１年４月２７日，基本通过政府相关部门组织的安全三同时验收。２０１１年５月底，公司固体硼氢化钠产出样品，但局部装置和设施还达不到预期要求，还需进一步进行调试、整改、修正。公司采用的生产工艺是与高校联合开发，属自主创新，试生产阶段出现了一些在中试时未发现的细节问题；因此在整改、修正方面占用了较长时间。

　　目前，项目整改消缺的技术性问题已经全部解决，有关装置设备的改造安装正在进行之中；预计２０１２年３月底，项目开通试联动。

　　五、前次募集资金其他使用情况

　　２００９年１０月２３日，公司二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司以４，８００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过１０％；使用期限自２００９年１１月１５日起，不超过六个月。２００９年１１月１８日，公司从交行专户，暂借转出４，８００万元。上述用于补充公司流动资金的募集资金已于２０１０年５月６日全部归还到募集资金专用账户。

　　２０１０年５月７日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司以４，８００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２０１０年５月１０日起，不超过六个月。２０１０年５月１０日，公司从交通银行张家港人民路支行募集资金专户转出４，８００万元。２０１０年１１月９日，公司将暂时补充流动资金的募集资金４，８００万元，归还到募集资金专用账户。

　　六、前次变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司未发生募集资金用于认购股份的资产运行情况。

　　八、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００３

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司股票将于２０１２年２月２９日开市起复牌

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第三届董事会第十九次会议通知于２０１２年２ 月１６日以通讯方式发出，于２０１２年２月２７日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。该报告具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江苏华昌化工股份有限公司２０１１年年度报告全文》之《董事会报告》章节。

　　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职。

　　三、审议并通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《２０１１年年度报告全文》及《２０１１年年度报告摘要》。其中公司《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

　　四、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　与会董事一致认为：报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不存在重大缺陷，报告期内，公司内部控制的建立和运行是有效的。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司独立董事发表独立意见如下：“经审阅公司２０１１年度内控测试资料，对照有关规定，我们认为：公司董事会关于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，按《企业内部控制评价指引》的要求进行，评价过程及结果符合实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　五、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》；

　　报告期，公司实现营业收入４１２，２２７．３０万元，比上年同期增长２５．８１％；实现利润总额９，９３６．１１万元，比上年同期增长６８６．６４％；实现归属于上市公司股东的净利润８，０１３．２６万元，比上年同期增长６７２．０７％。经营活动产生现金流量净额为１８，９８９．５２万元，比上年同期下降２６．６７％。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于２０１１年度日常关联方交易预计执行情况的议案》；

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。（其中董事朱郁健先生、施仁兴先生回避表决）

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联方交易预计的议案》；

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。（其中董事朱郁健先生、胡波先生、施仁兴先生回避表决）

　　公司独立董事发表独立意见如下：“公司对２０１２年度日常性关联交易的预计是基于公司业务发展的需要审慎作出的，相关交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未有损害公司利益和公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议和表决此项

　　议案时，关联董事依照有关规定回避了表决，表决程序合法有效。”

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配预案》；

　　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年末未分配利润４６５，１２５，８７０．４５元，盈余公积７７，１１１，７６７，２０元。资本公积（溢价）５８７，８８０，１２０．５３元。本年度公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事发表独立意见如下：“公司２０１１年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计制度》及公司章程的有关规定，审议程序符合规定。未实施现金分红的原因及用途明确、合理，有利于公司实施发展战略。因此，我们同意公司２０１１年度利润分配预案。”

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于２０１１年度董事薪酬方案》；

　　１、关于董事长朱郁健先生的薪酬方案

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。（其中董事长朱郁健先生回避表决）

　　２、关于董事胡波先生的薪酬方案

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。（其中董事胡波先生回避表决）

　　３、关于董事蒋晓宁先生的薪酬方案

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。（其中董事蒋晓宁先生回避表决）

　　４、关于董事张汉卿先生的薪酬方案

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。（其中董事张汉卿先生回避表决）

　　５、关于董事卢龙先生的薪酬方案

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。（其中董事卢龙先生回避表决）

　　公司独立董事发表意见如下：“２０１１年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司实际情况并经有关考核制度严格考核后确定的，与公司经营业绩、各岗位责任、市场薪酬行情等相适应，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”

　　关于董事的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于２０１１年度高级管理人员薪酬方案》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司独立董事发表意见如下：“２０１１年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司实际情况并经有关考核制度严格考核后确定的，与公司经营业绩、各岗位责任、市场薪酬行情等相适应，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”

　　关于高级管理人员的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　十一、审议并通过了《关于２０１１年度独立董事津贴方案》；

　　表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。（其中独立董事陈强先生、徐福武先生、黄骏先生回避表决）

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于２０１２年度审计机构续聘的议案》；

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事发表意见如下：“经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告等能客观、公允地反映公司财务状况。作为公司独立董事，我们一致同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。”

　　本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设“扩建年产１５万吨浓硝酸项目”和“原料结构调整技术改造项目”，其旨为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　　以逐项表决方式通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》，具体如下：

　　１、发行方式

　　公司本次发行Ａ股股票采取非公开发行方式。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　２、本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

　　３、本次股票发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　４、本次股票发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过９，８００万股（含９，８００万股），其中单个投资者认购上限不超过５，０００万股（含５，０００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　５、本次股票发行的定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．１８元／股。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　６、募集资金数额及投资项目

　　本次非公开发行股票计划募集资金不超过１１亿元，募集资金依照时间顺序投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　７、发行前滚存利润的安排

　　在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　８、本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起开始计算。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　９、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期

　　董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　（１）公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金拟用于“扩建年产１５万吨浓硝酸项目”和“原料结构调整技术改造项目”，本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在化工行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

　　（２）公司本次非公开发行Ａ股股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第１２８条、第１３６条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　（３）公司本次非公开发行Ａ股股票方案切实可行，未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行Ａ股股票方案，同意公司本次非公开发行Ａ股股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十五、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。（详见２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》）

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》；

　　具体内容详见２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》；

　　公司独立董事发表意见如下：“根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１０６０号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经核查，我们认为：公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。”

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《关于投资原料结构调整项目的议案》；

　　具体内容详见２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的２０１２－００８号《关于投资原料结构调整技术改造项目的公告》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体包括：

　　１、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　２、决定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；

　　３、在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

　　４、批准、签署与本次非公开发行股票相关的文件、合同；

　　５、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；

　　６、根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用方案；

　　７、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　二十、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　二十一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；（详见附件）

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

　　二十二、审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于２０１２年３月２０日（星期二）在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年年度股东大会。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　会议召开具体情况详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－００７号公告《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日

　　附件：

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　关于修改公司章程的议案

　　１、因对公司经营范围进行了修改，现对公司章程作如下修改：

　　公司章程原“第二章第十三条”：

　　“公司的经营范围：许可经营项目：化工原料、化工产品、肥料的生产和购销、压力管道设计、蒸汽供应、集中式供水（按许可证所列项目经营）；煤炭购销。

　　一般经营项目：金属材料、建筑材料、日用百货购销。”

　　修改为：

　　“公司的经营范围：许可经营项目：化工原料、化工产品、肥料生产（按许可证所列项目经营）；煤炭购销。

　　一般经营项目：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定禁止进出口的除外）。”

　　２、公司章程原“第八章第一百五十五条”：

　　“公司利润分配政策为：公司将根据公司的实际情况进行利润分配：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以进行中期分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：

　　“公司的股利分配政策如下：

　　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司可以分配股票股利，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司可以调整利润分配政策。公司调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００７

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１２年２月２７日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，会议决定于２０１２年３月２０日召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

　　２、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，由公司董事会召集。

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、召开时间：

　　现场会议时间：２０１２年３月２０日（星期二）下午：１３：００—１６：００。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月１９日１５：００至２０１２年３月２０日１５：００期间的任意时间。

　　５、股权登记日：２０１２年３月１５日（星期四）

　　６、现场会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路１１号）

　　７、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　８、本次会议审议的所有议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、出席会议对象

　　（一）截止２０１２年３月１５日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的见证律师。

　　三、会议议程及审议事项：

　　（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　　（三）审议《２０１１年度财务决算报告》；

　　（四）审议《２０１１年年度报告全文及摘要》；

　　（五）审议《关于２０１１年度利润分配预案》；

　　（六）审议《关于２０１１年度独立董事津贴方案》；

　　（七）审议《关于２０１１年度董事薪酬方案》；

　　（八）审议《关于２０１１年度监事薪酬方案》

　　（九）审议《关于２０１２年度审计机构续聘的议案》；

　　（十）审议《关于２０１１年度日常关联方交易预计执行情况的议案》；

　　（十一）审议《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

　　（十二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　（十三）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　　１３．１发行方式

　　１３．２本次发行股票的种类与面值

　　１３．３本次股票发行对象

　　１３．４本次股票发行数量

　　１３．５本次股票发行的定价原则

　　１３．６募集资金数额及投资项目

　　１３．７发行前滚存利润的安排

　　１３．８本次发行股份的限售期

　　１３．９上市地点

　　１３．１０本次非公开发行股票决议的有效期

　　（十四）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　（十五）审议《关于投资原料结构调整项目的议案》

　　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　（十七）审议《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

　　（十八）审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　（十九）审议《关于修改公司经营范围的议案》

　　（二十）审议《关于修改公司章程的议案》

　　以上有关议案内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　２０１２年３月１８日－３月１９日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：３０

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港市人民东路１１号华昌东方广场四楼），信函请注明“股东大会”字样；

　　（三）登记方法：

　　（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月１９日下午１６：３０点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６２２７４ 投票简称：华昌投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入。

　　② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１．１，１．０２元代表议案一中的子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　■

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　■

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　ａ、 申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　ｂ、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验

　　码＂激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　ｃ、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　ｄ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６ 申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ 网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"江苏华昌化工股份有限公司2011年年度股东大会投票"；

　　② 进入后点击"投票登录"，选择"用户密码登录"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　　③ 进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

　　④ 确认并发送投票结果。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月１９日１５：００至２０１２年３月２０日１５：００期间的任意时间。

　　３、投票注意事项

　　（１）网络投票不能撤单；

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、提示性公告

　　公司将于２０１２年３月１６日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　七、其他事项

　　１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　２、联系人：蒋晓宁、费云辉

　　３、联系电话：（０５１２） ５８７２７１５８；传真：（０５１２） ５８７２７１５５

　　４、邮政编码：２１５６００

　　七、备查文件

　　１、第三届董事会第十九次会议决议；

　　２、第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１２年３月２０日召开的江苏华昌化工股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：２０１２年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１２－００４

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十六次会议通知于２０１２年２月１６日以通讯方式发出，会议于２０１２年２月２７日下午在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应出席会议监事５名，实际出席会议监事５名，会议由监事会主席徐雨新先生召集并主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　１、审议并通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》；

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　２、审议并通过了公司《２０１１年度财务决算报告》；

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　３、审议并通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》，并发表意见如下；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏华昌化工股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　４、审议并通过了公司《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

　　与会监事一致认为：公司董事会所作的有关公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司当前内部控制体系建立和运行现状。公司严格按照有关规定和指引，紧密结合公司行业和企业特点逐步建立了相对有效的内部控制体系并得到良性运行，发挥了应有的风险防范作用，公司内部控制是有效的。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　５、审议并通过了《关于２０１１年度监事薪酬方案》

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　关于监事的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　６、审议并通过了《关于２０１１年度日常关联方交易预计执行情况的议案》，并发表意见如下：

　　２０１１年度公司与关联方所发生的关联交易的决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，关联交易的定价公允、合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易内容符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司的整体利益。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　７、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：

　　公司２０１２年度关联交易的预计符合“公平、公开、公正”的“三公”原则，属公司经营运作过程中必要发生的交易，其交易价格的确定原则和执行的交易价格公平合理，交易决策程序合法合规，未损害公司和全体股东的利益。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　８、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配预案》，并发表意见如下：

　　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年末未分配利润４６５，１２５，８７０．４５元，盈余公积７７，１１１，７６７，２０元。资本公积（溢价）５８７，８８０，１２０．５３元。本年度公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　９、审议并通过了公司《关于２０１２年度审计机构续聘的议案》，并发表意见如下：

　　经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。作为公司监事，我们一致同意续聘其作为公司２０１２ 年度财务审计机构。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　１０、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并发表意见如下：

　　经审核，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设“扩建年产１５万吨浓硝酸项目”和“原料结构调整技术改造项目”，其旨为公司未来发展培育新的经济增长点，挖掘并扩大成长潜力，提升盈利能力。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　１１、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，并发表意见如下：

　　公司本次非公开发行Ａ股股票的定价方式符合《公司法》第１２８条、第１３６条的相关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行Ａ股股票方案切实可行，未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。

　　以逐项表决方式通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》，具体如下：

　　１、发行方式

　　公司本次发行Ａ股股票采取非公开发行方式。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２、本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

　　３、本次股票发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　４、本次股票发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过９，８００万股（含９，８００万股），其中单个投资者认购上限不超过５，０００万股（含５，０００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　５、本次股票发行的定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．１８元／股。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　６、募集资金数额及投资项目

　　本次非公开发行股票计划募集资金不超过１１亿元，募集资金依照时间顺序投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　７、发行前滚存利润的安排

　　在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　８、本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起开始计算。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　９、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期

　　董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　１２、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》，并发表意见如下：

　　公司本次非公开发行Ａ股股票的预案的制定符合公司实际情况，未涉及关联交易事项，预案的内容及实施符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。（详见２０１２年２月２９日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》）

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　１３、审议并通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》，并发表意见如下：

　　该报告的内容符合公司客观实际情况，报告涉及的投资项目系公司根据自身的长远发展和经营需要所确定，投资项目建设达产后，有利于提升公司在行业中的竞争优势，有利于公司产业链的延伸，有利于促进公司做优、做强，为公司持续、稳定发展提供可靠保障。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　１４、审议并通过了《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》，并发表意见如下：

　　公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，对前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　１５、审议并通过了《关于投资原料结构调整项目的议案》，并发表意见如下：

　　公司拟投资“原料结构调整技术改造项目”，该投资项目符合国家相关政策的规定，该投资项目的实施，能够进一步增强公司在化工行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

　　表决结果：５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司监事会

　　２０１２年２月２９日