证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００３

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１２年２月２７日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于２０１２年２月１０日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事８人，实际出席董事８人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

　　１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度董事会工作报告详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

　　３、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　５、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　《２０１１年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　６、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　　经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润７４，７０８，０４１．５０元，其中：母公司实现净利润５３，６０８，８２８．００元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积５，３６０，８８２．８０元，加：年初未分配利润９４，８４４，０１５．６７元，减：根据公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，每１０股送红股５股，派１．２元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币９６０万元和未分配利润送红股４，０００万股。公司期末实际可供股东分配的利润９３，４９１，９６０．８７元，资本公积为４６１，９９２，６２４．５８元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

　　（１）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．２元（含税），共计派发现金股利１４，４００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

　　（２）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按资本公积金每１０股转增５股，共计转增６０，０００，０００股。转增后公司总股本由１２０，０００，０００股增加为１８０，０００，０００股。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　７、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案。

　　根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及２０１２年预计发生的关联交易事项报告如下：

　　（１）关联方介绍

　　①存在控制关系的关联方

　　Ａ．母公司

　　■

　　说明：本公司的实际控制人为祝恩福。

　　Ｂ．子公司

　　■

　　说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于２０１１年９月１３日召开的公司第二届董事会第五次会议及２０１１年９月３０日召开的２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。

　　公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金９０，０００，０００．００元及该项目募集资金专户利息余额９，８１３．４６元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。

　　处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：

　　■

　　②本公司的其他关联方情况

　　■

　　（２）２０１１年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式

　　关联担保情况

　　■

　　上述担保已履行完毕。

　　（３）２０１２年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易

　　①关联担保情况

　　根据公司２０１１年７月２６日第二届董事会第四次会议决议并经２０１１年８月１６日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，２０１２年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供１５，０００．００万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。

　　②关联方资金拆借：无

　　（４）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无

　　（５）关联交易协议签署情况：无。

　　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、祝英华回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　８、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司２０１２年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行１亿元，交通银行岳阳分行２亿元，光大银行长沙分行１亿元，浦发银行长沙分行１亿元，农业银行岳阳分行１亿元，广发银行长沙分行１亿元，平安银行深圳分行１亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　９、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案。

　　京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　１０、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１２、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１３、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司职务授权及代理人制度》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。该制度详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１５、审议通过了《开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议》的议案。

　　第二届董事会第四次会议及２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》，为规范公司募集资金管理，公司将该项目建设资金拟使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金５，１１７．００万元在交通银行股份有限公司安庆德宽支行开设专户，作为“安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目”的募集资金存放专户；拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、安庆凯美特气体有限公司及上述募集资金专户存放的银行签署《募集资金四方监管协议》，并在《募集资金四方监管协议》签订后及时进行公告。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　１６、审议通过了《签订募集资金三方监管协议之补充协议并授权公司董事长签署补充协议》的议案。

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司连同保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容于２０１１年３月１１日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮网刊登公告编号为２０１１－０１１《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　　为提高公司募集资金的使用效率，增加存储收益，降低财务费用，公司拟与平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下将部分募集资金以定期存款等方式存放。拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签署募集资金三方监管协议之补充协议，并在补充协议签订后及时进行公告。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　１７、审议通过了《提请召开公司２０１１年度股东大会》的议案。

　　根据《公司法》及公司章程的要求，提请公司于２０１２年３月２２日召开２０１１年度股东大会，对以下事项进行审议：

　　１、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职；

　　２、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

　　３、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

　　４、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；

　　５、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　　６、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案；

　　７、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；

　　８、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》；

　　９、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；

　　１０、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　１１、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　１２、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．独立董事发表的独立意见

　　３．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００４

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　２０１２年２月２７日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于２０１２年２月１０日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

　　１、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度监事会工作报告详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。

　　监事会对该项议案事项发表意见：（１）公司董事会２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（４）公司本次年度报告经京都天华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　《２０１１年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

　　经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润７４，７０８，０４１．５０元，其中：母公司实现净利润５３，６０８，８２８．００元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积５，３６０，８８２．８０元，加：年初未分配利润９４，８４４，０１５．６７元，减：根据公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，每１０股送红股５股，派１．２元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币９６０万元和未分配利润送红股４，０００万股。公司期末实际可供股东分配的利润９３，４９１，９６０．８７元，资本公积为４６１，９９２，６２４．５８元。

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

　　（１）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．２元（含税），共计派发现金股利１４，４００，０００．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

　　（２）以２０１１年１２月３１日股本总数１２０，０００，０００股为基数，拟按资本公积金每１０股转增５股，共计转增６０，０００，０００股。转增后公司总股本由１２０，０００，０００股增加为１８０，０００，０００股。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案。

　　根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及２０１２年预计发生的关联交易事项报告如下：

　　（１）关联方介绍

　　①存在控制关系的关联方

　　Ａ．母公司

　　■

　　说明：本公司的实际控制人为祝恩福。

　　Ｂ．子公司

　　■

　　说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于２０１１年９月１３日召开的公司第二届董事会第五次会议及２０１１年９月３０日召开的２０１１年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。

　　公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金９０，０００，０００．００元及该项目募集资金专户利息余额９，８１３．４６元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。

　　处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：

　　■

　　②本公司的其他关联方情况

　　■

　　（２）２０１１年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式

　　关联担保情况

　　■

　　上述担保已履行完毕。

　　（３）２０１２年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易

　　①关联担保情况

　　根据公司２０１１年７月２６日第二届董事会第四次会议决议并经２０１１年８月１６日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，２０１２年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供１５，０００．００万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。

　　②关联方资金拆借：无

　　（４）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无

　　（５）关联交易协议签署情况：无。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。

　　根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司２０１２年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行１亿元，交通银行岳阳分行２亿元，光大银行长沙分行１亿元，浦发银行长沙分行１亿元，农业银行岳阳分行１亿元，广发银行长沙分行１亿元，平安银行深圳分行１亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　７、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案。

　　京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　８、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司 ２０１１年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　９、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　监事会对该项议案事项发表意见：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１０、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１１、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司监事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００６

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　关于２０１１年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，于２０１１年２月９日采用网下向股票配售对象询价摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价为每股人民币２５．４８元，募集资金共计５０９，６００，０００．００元，扣除发行费用２８，４３０，０００．００元后，募集资金净额为４８１，１７０，０００．００元。

　　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字［２０１１］第００１４ 号《验资报告》予以验证。

　　（二） 本年度使用金额及当前余额。

　　２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（１）以募集资金直接投入募投项目２６０，０７６，１３０．４４元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入募投项目２６０，０７６，１３０．４４元。

　　（２）氩气回收项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出２７１，９１１．５７元。

　　综上，截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入２６０，３４８，０４２．０１元，尚未使用的金额为２２０，８２１，９５７．９９元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００８年２月１８日经本公司第一届董事会第３次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从２０１１年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　１、开设募集资金专项账户情况：

　　（１）本公司于２０１１年３月２日在中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行开立了１９０７０６０５２９０２０１０１７０５账户，专户金额为人民币９０，０００，０００．００元。该专户仅用于公司合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　因本公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司６０％股权，故将上述募集资金９０，００９，８１３．４６元（含利息）于２０１１年１０月２５日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了４３６６００７４３０１８０１００１７３７３账户。募集资金投资项目待定。

　　为获取较高的存款利息，本公司于２０１１年１０月２７日以存单方式存放募集资金９０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００５７１－０００２０２０５，期限６个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知保荐人。存单不得质押。

　　（２）本公司于２０１１年３月２日在平安银行股份有限公司深圳分行开立了６０１２１０００７２１１６账户，专户金额为人民币７２，０００，０００．００元。该专户仅用于本公司氩气回收项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（３）本公司于２０１１年３月２日在中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行开立了１８－３８８３０１０４０００１８８９账户，专户金额为人民币２８，０００，０００．００元。该专户仅用于本公司二氧化碳工程技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（４）本公司于２０１１年３月２日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开立了４３６６００７４３０１８０１００１２８８３账户，专户金额为人民币２９１，１７０，０００．００元。该专户用于超额募集资金项目的存储和使用，不得用作其它用途。

　　根据公司董事会通过的使用超募资金议案，本公司使用超募资金１９０００万元投资设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司。岳阳长岭凯美特气体有限公司对该项资金进行专户存储和管理，于２０１１年４月２０日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了① ４３６６００７４３０１８０１００１３３８０账户，专户金额为１１０，０００，０００．００元；②以存单方式存放募集资金８０，０００，０００．００元，其中：金额３０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００４９５－００３９１２２０，期限３个月；金额５０，０００，０００．００元，账号为４３６６００７４３６０８５１００００４９５－００３９１２２１，期限６个月。岳阳长岭凯美特气体有限公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，存单不得质押。２０１１年７月２０日、２０１１年１０月２０日到期后资金已转入募集资金专户①中进行管理。该专户仅用于岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目募集资金的存储和使用。

　　２、截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入２，４３５，９９４．０８元，已扣除手续费６，７７１．８０元，以及尚未从募集资金专户置换的氩气收回项目投入２７１，９１１．５７元，募集资金尚有２４２，３１４，６１７．６０元未使用（包含岳阳长岭凯美特气体有限公司开立的募集资金专户中未使用部分２１，４９２，６５９．６１元）。

　　（三）公司与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议情况

　　１、合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金专户存款三方监管协议

　　２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金９０００万元全部存入该支行１９０７０６０５２９０２０１０１７０５募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。

　　２、氩气收回项目募集资金专户存款三方监管协议

　　２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金７２００万元全部存入该分行６０１２１０００７２１１６募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。

　　３、二氧化碳工程技术研发中心项目募集资金专户存款三方监管协议

　　２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，该项目募集资金７２００万元全部存入该支行１８－３８８３０１０４０００１８８９募集资金专户，三方共同监管使用募集资金。

　　４、超额募集资金三方监管协议

　　２０１１年３月８日，公司与保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《超额募集资金三方监管协议》，将超募资金２９，１１７万元全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１２８８３募集资金专户，三方共同监管使用超募资金，超募资金账户剩余资金５１１７万元系用于设立安庆凯美特气体有限公司特气分公司，建设煤厂尾气、火炬气分离及提纯项目的专户资金。

　　５、设立岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目募集资金专户存款三方监管协议

　　２０１１年５月５日，公司与岳阳长岭凯美特气体有限公司、保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《募集资金四方监管协议》，该项目募集资金１９０００万元全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１３３８０募集资金专户，其中：专户１１０００万元、３个月３０００万元和６个月５０００万元，定期存单到期后转入募集资金专户；四方共同监管使用募集资金。

　　６、收回“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”募集资金专户存款三方监管协议

　　２０１１年１１月１７月，公司与保荐人平安证券和交通银行股份有限公司岳阳府东支行签订了《募集资金三方监管协议》，将处置该募投项目收回募集资金９０００万元和利息全部存入该支行４３６６００７４３０１８０１００１７３７３募集资金专户，其中：专户１２，３２０．８２元（利息）、６个月定期存单９０００万元，承诺定期存单到期后转入募集资金专户；三方共同监管使用募集资金。

　　本公司与与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议与深交所下发的三方监管协议范本无重大差异，公司在使用募投项目资金时，严格按照三方协议及相关规定使用募集资金，未发生任何违规行为。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件１：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　１、变更募集资金投资项目

　　２０１１年９月３０日，经本公司２０１１年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。

　　根据原子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司与中石化燕山公司签署的《原料气供应协议》，北京凯美特项目原料气需要量３．１ 万Ｎｍ３／ｈ，达产后可年产２０ 万吨食品级二氧化碳，３６００ 万立方米氢气、６４８０ 万立方米解吸气等副产品。根据首都环保政策及中石化战略安排中石化燕山公司将逐步迁移到河北曹妃甸，导致中石化燕山公司供应的原料气供应量无法满足公司的产能设计要求，使项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，为了避免投资风险，将本公司所持有燕山凯美特的６０％股权全部转让。终止募投项目燕山凯美特炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告编号为２０１１－０４５《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。

　　２、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止２０１１年１２月３１日，本公司终止收回的合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金，尚未确定新的募投项目，资金存放在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设的４３６６００７４３０１８０１００１７３７３募集资金专户，金额为９０，０１２，３２０．８２元，其中：专户１２，３２０．８２元（利息）、６个月定期存单９０００万元。

　　除上述事项外，本公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１１年度，本公司已按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：

　　１、募集资金使用情况对照表

　　２、变更募集资金投资项目情况表

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　附表１： 　

　　募集资金使用情况对照表 （续）

　　编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　附表２：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００７

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　关于举行２０１１年年度报告

　　网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月９日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长祝恩福先生、独立董事李一鸣先生、财务总监徐卫忠先生、董事会秘书张伟先生、公司保荐代表人汪家胜先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５４９ 证券简称：凯美特气 公告编号：２０１２－００８

　　关于召开湖南凯美特气体股份有限公司

　　２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南凯美特气体股份有限公司第二届董事会第九次会议决议定于２０１２年３月２２日（星期四）召开公司２０１１年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、现场会议召开时间：２０１２年３月２２日（星期四）０９：３０

　　２、股权登记日：２０１２年３月１６日

　　３、现场会议召开地点：湖南省岳阳市七里山公司会议室

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

　　６、出席会议对象：

　　（１）截至２０１２年３月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师；

　　（４）保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职；

　　２、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

　　３、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

　　４、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；

　　５、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

　　６、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和２０１２年度预计关联交易》的议案；

　　７、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１２年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；

　　８、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》；

　　９、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；

　　１０、审议《湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　１１、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　１２、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

　　三、提示性公告

　　公司将于２０１２年３月１６日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记时间：

　　２０１２年３月２１日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

　　２、登记地点：

　　湖南省岳阳市七里山公司证券部

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月２１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　１、联 系 人：张伟、王虹

　　联系电话：０７３０－８５５３３５９

　　传真：０７３０－８５５１４５８

　　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｈｉｎａ－ｋｍｔ．ｃｎ

　　地 址：湖南省岳阳市七里山湖南凯美特气体股份有限公司

　　邮政编码：４１４００３

　　２、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。

　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　附件：

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　２０１１年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：１、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签字盖章）：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日