证券时报多媒体数字报

　　证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2012-003

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　关于厦门证监局现场检查的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称"厦门证监局"）自2011年7月下旬起对公司进行现场检查，并对海外关联交易等问题进行了延伸检查。公司于近日收到厦门证监局作出的《关于对厦门灿坤实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】1号，以下简称"《决定》"），具体详见公司于2012年2月4日披露的《关于收到厦门证监局责令改正决定书的公告》。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。同时，严格按照要求，进一步加强董监事、高管人员及相关人员对《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）等法律法规的学习,完善公司治理、规范和减少关联交易、加强财务管理、规范会计核算、提高信息披露质量、确保公司合规经营。2012年2月27日，公司召开2012年第一次董事会会议，审议通过了《厦门灿坤实业股份有限公司关于厦门证监局现场检查的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：

　　一、公司治理方面问题及整改措施：

　　1、 独立性不足，公司现有组织架构中，在董事长、经理层之上还设有对重大事项拥有最终核决权的"行政中心"。该中心为公司实际控制人组建并控制。

　　整改措施："行政中心"已取消，厦门灿坤实业股份有限公司严格遵循《证券法》、《公司法》关于公司治理的要求，由"三会一层"履行相应的职责，确保投资者的权益。

　　后续，将进一步完善董事会专门委员会制度，提高董事会专门委员会运作有效性。（1）持续加强战略委员会的功能，涉及公司重大经营、发展、规划、投资等方案的，由战略委员会先进行研究并提出建议，作出决议后再提交董事会。（2）继续发挥审计委员会的审计和监督机制，特别是关联交易和财务信息等相关重大事项，确保公司合规运作。（3）加强董事和高管的提名机制，对于后续的董事、高管的聘用、任命和考核将完全由"提名、薪酬与考核委员会"进行确认、提出建议及决议后再提交董事会审议。

　　整改责任人：董事长

　　2、 "三会"运作不规范问题及整改报告

　　（1）2010年股东大会未采取累积投票制选举第7届董事会成员。2009年度股东大会审议的2010年度预计日常关联交易事项与股东有利害关系，会议却推举相关股东代理人监票。公司年度股东大会的会议记录未记载列席会议的高级管理人员、律师姓名，未见股东发言要点。

　　（2）董事会的会议记录未经参会董事签名确认，监事会会议无独立的会议通知，与董事会会议通知合并发出，且无监事会会议记录。

　　整改措施：（1）公司后续将严格按照《上市公司治理准则》要求，在股东大会采取累积投票制选举董事会成员。（2）对于后续召开的股东会有审议关联交易事项的，公司会注意并推举非关联股东或股东代理人作为监票人。（3）公司已在年度股东大会的会议记录补充记载列席会议的高级管理人员、律师姓名和股东发言要点。同时，对于以后的股东大会会议记录，公司将严格按照会议情况，完整记录。（4）公司已按规定对董事会会议记录经参会董事签名确认，后续也将严格执行之。另外，对于之前的董事会会议记录，公司将尽快完成与会董事的重新签名确认。（5）监事会会议已按规定单独发会议通知；同时，将按要求严格做好监事会会议记录及经与会监事签名确认。

　　公司将组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习，确保后续"三会"的规范运作。

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、 高管任职不规范。

　　公司董事长实际还履行公司总经理职责，并担任控股股东控制的灿坤日本电器株式会社（简称"日本灿坤"）董事长兼总经理，不符合《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字【1999】22号）的要求。

　　整改措施：公司董事长已按法规要求专职董事长，总经理职责回归总经理担任；并执行合规的报告体系。后续，公司对于总经理及高管人员的任命将按照《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的要求严格执行。

　　整改责任人：董事长

　　二、关联交易方面问题及整改措施：

　　1、 公司与关联方签订的交易合同粗放，未充分反映交易内容，交易定价依据也不明确。

　　整改措施：控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称"漳州灿坤"）与台湾灿星网通股份有限公司原签订的《技术报酬金转让合约书》不完善，漳州灿坤为运营管理需要及减少关联交易，从2012年1月起不再支付技术报酬金，原台湾灿星网通股份有限公司的研发设计人员改由漳州灿坤直接聘雇，从研发设计到成品一条龙的研发设计整合，以加强漳州灿坤的研发创新力。

　　原漳州灿坤委托日本灿坤在日本当地开发新客户、产品营销等客服工作，按销售额的一定比例支付佣金。为减少关联交易，从2012年1月起不再支付日本灿坤佣金，原日本灿坤相关营销人员改由漳州灿坤直接聘雇，落实产销一体化，以提升对客户的服务品质。

　　整改责任人：董事长、财务负责人

　　2、 关联交易的内部控制不规范。公司按月向日本灿坤结算和支付不良返品、修理品费用时主要依据日本灿坤制作的内部联络单作为支付费用的原始凭证，未严格履行相应的复核审批程序。

　　整改措施：针对支付日本灿坤不良返品、修理品费用流程不够严谨进行修正，严格遵照漳州灿坤的客诉作业流程及审批程序操作。

　　整改责任人：董事长、财务负责人

　　三、内幕信息知情人登记问题及整改措施：

　　未按规定及时进行内幕信息知情人登记。也未按要求保存内幕信息知情人登记工作底稿。

　　整改措施：公司已按要求进行了补充登记。公司将在今后的工作中严格按照相关规定，逐一核实、登记内幕信息知情人，确保内幕信息知情人的名单完整、准确，并做好工作底稿的保存工作，建立完整的内幕信息知情人档案。并再次发出通知，要求各相关人员后续做好及配合内幕信息知情人登记和管控工作。

　　整改责任人：董事会秘书

　　四、信息披露问题及整改措施：

　　1、 公司披露的高级管理人员与实际情况不符。公司对外披露的现任财务负责人为陈宗易，而公司内部会议记录等资料显示杨永全为真正的财务负责人。

　　整改措施：公司明确陈宗易为财务负责人，并将完善法人治理结构，确保高管人员职责和权利的统一，确保人员独立性以及披露信息的准确性。

　　整改责任人：董事长

　　2、 财务报表附注披露不规范。公司2010年年度财务报表附注"收入"未披露销售商品收入确认时间的具体判断标准；未披露子公司上海灿坤实业有限公司投资性房地产、固定资产所有权受到限制的情况，未披露未办妥产权证书的固定资产情况，未完整披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备等。

　　整改措施：针对该问题，公司组织会计部认真学习《企业会计准则》,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修改）等有关规定，并聘请专业人士进行授课讲解，同时对财务报表附注中不规范的披露进行了认真的检查，今后公司及其子公司将进一步完善会计复核制度，加强内部审核把关，严格按照《企业会计准则》及信息披露要求进行财务报表附注的编写，对于2011年度报告中涉及的相关事项将进行逐一对照，确认证数据披露的完整性和准确性，杜绝此类问题的再次发生。

　　整改责任人：财务负责人

　　五、内部控制问题及整改措施：

　　1、 内控制度未有效执行。内部稽核项目较少，部分2010年度的内部稽核报告未完成后续的跟踪报告。

　　整改措施：漳州灿坤已完成2010年内部稽核需要继续追踪的报告。后续，公司审计部将加强对于漳州灿坤等子公司的内部稽核，要求内部稽核报告自发出、提改善建议、追踪报告等由专人专责负责保管，并提醒审计员查核追踪报告，课级主管每周追踪一次，审计主管每月对未完成追踪报告之审计员提出惩处，并立即实施。另外，证监局在2011年7月份现场检查并指出问题点后，公司审计部重新排定2011年8至12月的内部稽核计划，已经审计委员会核准并向董事会报告备案，该计划增加了31份稽核报告以加大查核报告数量。对于2012年的审计计划排定必须将各循环查核一次为目标，并在执行中加强与会计师的沟通工作。

　　整改责任人：审计部经理

　　2、 超营业范围经营。公司子公司厦门灿星国际旅行社超范围经营小家电销售业务。

　　整改措施：子公司厦门灿星国际旅行社于2009年12月购入家电产品准备用于促销赠送活动，因存放时间已久，已分批清理完该批赠品，后续不会发生此类问题。

　　整改责任人：财务负责人

　　3、 未及时办理已注销分公司的公章缴销和银行账户销户手续，存在风险隐患。

　　整改措施：公司已完成上述公章销毁和银行帐户的销户手续。公司责令财务人员加强内部管理的控制，以避免后续存在的风险隐患。

　　整改责任人：财务负责人

　　4、 公司ERP管理系统的个别系统设置不准确，与实际业务模式未保持完全一致。

　　整改措施：子公司漳州灿坤已完成系统程序的修改，确保ERP管理系统设置与实际业务模式保持完全一致。在今后的系统程序管理作业中加强核对查验，杜绝此类问题的再次发生。

　　整改责任人：财务负责人

　　六、财务核算问题及整改措施：

　　1、 销售费用跨期。漳州灿坤2010年销售费用中列支应付Wal-Mart Stores.Inc佣金及税金计958,264.37美元，折合人民币6,484,404.42元。经查，上述费用的期间应为2006-2008年，公司将其一次性计入2010年损益。

　　2、 无形资产核算不规范。公司未能提供湖里兴隆路88号的土地使用权评估增值的核算依据，且该无形资产的核算还存在剩余摊销年限不一致、摊销期限和摊销金额计算不准确等情况。

　　3、 会计基础较较为薄弱。公司将2009年度的废料收入在主营业务收入中列支，未及时清理应付账款汇兑损益折算差额，还存在记帐凭证摘要及其附件不够规范，会计帐簿未根据规范打印装订成册，未缴纳相应的印花税等问题。

　　整改措施：

　　1、 子公司漳州灿坤已按要求进行账务处理，保证账务的准确性；

　　2、 公司已认真核对无形资产在会计核算中存在的问题并重新计算分摊金额，调整账务。

　　3、 公司已对会计帐簿按规范打印装订成册，并缴纳相应的印花税。

　　今后公司及子公司将进一步强化会计人员培训，特别是对《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）等制度和规定的学习及应用。加强财务管理，规范会计核算，落实相关检讨工作，确保整改措施的有效性，杜绝此类问题的再次发生。

　　整改责任人：财务负责人

　　公司对造成上述问题的直接责任人和负责人要求其责令改正，并进行通报批评。

　　本次检查对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机关的要求，加强学习，进一步完善公司的内控体系和公司治理，全面提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月27日

　　证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2012-004

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　2012年第一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2012年2月15日用电子邮件方式发出召开2012年第一次董事会会议通知；会议于2012年2月27日在漳州灿坤实业有限公司视讯会议室以现场和电话结合的方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，庄兴董事、陈彦君董事、葛晓萍独立董事均以通讯方式表决；会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　议案一：关于厦门证监局现场检查的整改报告

　　具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《关于厦门证监局现场检查的整改报告》。

　　表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权

　　三、备查文件：

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年2月27日

　　证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2012-005

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　2012年第一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称"公司")监事会于2012年2月15日以电子邮件方式发出召开2012年第一次监事会会议通知；会议于2012年2月27日在漳州灿坤实业有限公司会议室以现场和电话结合的方式召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，魏学忠监事、蔡述仁职工监事以通讯方式表决；会议由监事会主席罗青兴先生主持，孙美美董秘列席会议；会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　议案一：关于厦门证监局现场检查的整改报告

　　表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。并出具如下审核意见：

　　公司在收到责令改正决定书后，对《决定书》中所列事项进行了积极整改，对相关问题制定了相应的整改措施，明确了整改责任人，有利于公司进一步规范运作，防范经营风险。同意公司出具的《关于厦门证监局现场检查的整改报告》。

　　三、备查文件：

　　1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年2月27日