证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００３

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１２年２月１６日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于２０１２年２月２７日上午９：００在公司行政楼会议室（２）以现场会议的方式召开，应出席会议董事９人，实际到会董事８人，公司独立董事冯辕先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事徐跃明先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事李心合、冯辕、徐跃明分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

　　２０１１年公司实现营业收入３１，９７７万元，比上年增长７．９％，利润总额６，２２８万元，净利润５，１１４万元，分别比上年增长２７．５７％、２８．８２％，决算报告对公司２０１１年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确、完整的分析。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额为６２，２７５，７８８．２１元，归属于母公司股东的净利润为４８，５４８，６９６．２１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积４，９３４，７４２．９３元，加上年初未分配利润８２，１１７，９２５．７２元，减去２０１０年度向全体股东派发的现金红利２６，８００，０００．００元，公司２０１１年末可供股东分配利润合计为９８，９３１，８７９．００元，其中母公司２０１１年末可供股东分配利润合计为７４，５５１，８６１．２６元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为与全体股东分享公司快速成长的经营成果，回报股东，并保持公司股利分配政策的一贯性和延续性，董事会提议公司２０１１年度利润分配预案初步拟定如下：

　　（１）以公司２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．２０元（含税），共计派发现金红利１６，０８０，０００．００元。

　　（２）以公司２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１３４，０００，０００股，转增前本公司总股本为１３４，０００，０００股，转增后公司总股本增至２６８，０００，０００股。剩余资本公积高于转增前公司注册资本的２５％，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　公司在酝酿和拟订本次资本公积转增股本预案过程中，相关人员严格遵守公司《信息披露管理制度》有关未公开信息审核、传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　本预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《２０１２年度财务预算报告》

　　公司将围绕“以技术创新为基础，高技术热处理装备制造和专业热处理加工业务同步发展，致力于成为国际一流的热处理综合解决方案提供商，为社会、股东、员工创造长期价值”的长期战略目标，确定２０１２年的经营目标为：在外部环境没有太大变化的条件下，公司业绩将继续保持持续稳定的增长。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，２０１１年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于募集资金投资项目实施进展分析报告的议案》

　　公司独立董事对该项议案发表如下独立意见：“公司对募集资金投资项目的进展情况进行了详细的说明和分析，并对后续实施计划作出了安排，是根据公司长期发展战略的需要，以及项目实施的具体情况做出的合理安排，募投项目内容将不会发生变化，不会对公司生产能力和盈利能力产生不利影响，也不会对公司经营状况发生不利影响，符合公司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理的相关规定。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》

　　１、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１，５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

　　因董事木村良三先生为日本东方工程株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　２、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币４００万元的热处理设备销售业务。

　　因董事张广仁先生为日本和华株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　３、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１０００万元的热处理设备零配件销售业务。

　　因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的董事长和法定代表人，在审议该项关联交易时回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　４、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币２００万元的热处理设备和零配件销售业务。

　　因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：“２０１２年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。”

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。有关支付上海众华沪银会计师事务所有限公司相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。

　　公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“上海众华沪银会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构无异议。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬考核的议案》

　　确定公司高级管理人员（高管９人，含离任高管１人）２０１１年度领取薪酬总额为２８２．７万元（税前），其中基本薪酬为９６．６５万元，奖励薪酬为１８６．０５万元。

　　公司独立董事就本议案发表如下独立意见：“公司高级管理人员２０１１年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，２０１１年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案。”

　　关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬情况于２０１１年年度报告中进行披露。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司大丰支行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司大丰支行申请总额为人民币伍仟万元整的综合授信额度（最终以中国建设银行实际审批的授信额度为准），授信期限为壹年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长朱文明先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经过董事会提名委员会的提名和审查，公司董事会同意聘任房莉莉女士为公司董事会秘书，任职期限至本届董事会期满为止。

　　公司独立董事就本议案发表如下独立意见：“房莉莉女士符合上市公司董事会秘书任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次董事会聘任董事会秘书的程序规范，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求及《公司章程》等相关规定，我们同意聘任房莉莉女士为公司董事会秘书。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过了《关于＜风险管理办法及流程＞、＜对外投资管理办法及流程＞等内部控制制度与流程的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　　公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以公司２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，每１０股转增１０股，共计转增１３４，０００，０００股，转增后公司总股本增至２６８，０００，０００股。

　　上述事项需经公司２０１１年年度股东大会审议通过后实施，实施后公司注册资本将由１３，４００万元增至２６，８００万元。提请股东大会授权董事会根据实施结果，待会计师事务所出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以公司２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，每１０股转增１０股，共计转增１３４，０００，０００股，转增后公司总股本增至２６８，０００，０００股。

　　上述事项需经公司２０１１年年度股东大会审议通过后实施，实施后公司注册资本将由１３，４００万元增至２６，８００万元，公司章程相应条款修改如下：

　　１、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币１３，４００万元。”

　　拟修改为：“公司注册资本为人民币２６，８００万元。”

　　２、公司章程第十九条原为：“公司股份总数为１３，４００万股。公司的股本结构为：普通股１３，４００万股，其中发起人持有１０，０００万股，占公司总股本的７４．６３％；其他社会公众股股东持有３，４００万股，占公司总股本的２５．３７％。”

　　拟修改为：“公司股份总数为２６，８００万股。公司的股本结构为：普通股２６，８００万股，其他种类股０股。”

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

　　公司董事会将于２０１２年３月２１日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００４

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年２月２７日下午１４：００在行政楼会议室（２）召开。本次会议通知于２０１２年２月１６日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事３名，实到监事２名，公司监事会主席卜炜先生因私事未能亲自出席本次会议，书面委托监事朱小军先生代为出席会议并行使表决权。经半数以上监事共同推举非职工代表监事朱小军先生召集和主持本次会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事表决，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过了《２０１２年度财务预算报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过了《关于募集资金投资项目实施进展分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司对募集资金投资项目进展情况的说明和分析客观、真实、准确、完整地反映了募投项目实际进展情况，是根据公司长期发展战略的需要，以及项目实施的具体情况做出的合理安排，符合公司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理的相关规定。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司董事会２０１１年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》

　　１、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币１５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备和零配件销售业务。

　　２、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币５００万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币４００万元的热处理设备销售业务。

　　３、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司发生人民币５００万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币１０００万元的热处理设备零配件销售业务。

　　４、同意公司拟在２０１２年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币２００万元热处理设备和零配件销售业务。

　　经认真审核，监事会认为公司２０１２年日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，为公司正常生产经营需要，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，符合市场原则，决策程序合法；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　　表决结果：对上述议案进行了逐项表决，均同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供２０１１年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司监事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００６

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕１７５７号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔２０１０〕４２９号”文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价格为人民币１２．００元，募集资金总额为人民币４０８，０００，０００．００ 元，扣除保荐及承销费用３０，１９４，４００．００元后，募集资金余额为人民币３７７，８０５，６００．００元，于２０１０年１２月２７日全部存入本公司在中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户８８０１０８５３８０１８０９５００１账号中，扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用人民币６，６０２，０８６．７６元后，实际募集资金净额为人民币３７１，２０３，５１３．２４ 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（２０１０）第４２５２号《验资报告》审验。

　　（二） ２０１１年度募集资金使用及募集资金账户余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专用账户利息收入２，８３５，３１２．２１元，支出金额１６６，７６１，４００．３６元（已扣除银行手续费３，４６１．１７元）。截止日余额共计为２０７，２７３，９６３．９２元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。

　　经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于２０１１年１月７日连同保荐机构万联证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司大丰支行、江苏大丰农村合作银行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行分别签订《募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行中国建设银行股份有限公司大丰支行、江苏大丰农村合作银行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行开设的募集资金专项账户分别仅用于公司“增资上海昂先用于年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目” 、“增资南京丰东用于年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”、“增资重庆丰东用于年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目” 和“热处理工艺装备技术研发中心项目”募集资金和公司超募资金的存储和使用。

　　根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及《公司首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目相关内容，公司本次四个募投项目中前三个项目的实施主体分别为公司全资子公司上海昂先实业有限公司（以下简称“上海昂先”）和控股子公司南京丰东热处理工程有限公司（以下简称“南京丰东”）、重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）。经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上海昂先、南京丰东和重庆丰东（以下简称“公司各子公司”）于２０１１年１月２８日连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、江苏银行股份有限公司溧水支行、中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行也分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司各子公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）２０１１年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况表。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　（１）南京丰东年热加工８，０００ 吨金属材料生产线项目：当地政府规划废止老四号路，新建城郊四号公路，至２０１１年１２月３１日，城郊四号公路建设没有完成，由于老四号道路占用南京丰东厂区部分地块，受此影响，南京丰东的三期厂房建设暂时停止。目前，南京丰东正积极与当地政府沟通，尽早还原厂区地块，完成三期厂房建设。由于三期厂房建设放缓，公司相应设备采购投资进度较慢。

　　（２）重庆丰东年加工１０，０００ 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：原与重庆丰东签订《国有土地使用权及地上建筑物所有权转让合同》的重庆市超祥商贸有限公司，因土地的区域规划可能会从工业用地性质转变为商业用地性质，土地价值发生变化，而不再确认本合同，重庆丰东基于搬迁会影响正常生产经营的考虑，同意终止合同的执行，原计划在现有土地及建筑物的基础上改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房的建设未能实施。因厂房地块没有最终确定，本着谨慎和对投资收益有保障的考虑，机器设备的购置计划也暂缓实施。

　　（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　公司本次募集资金净额３７，１２０．３５万元，其中超募资金金额２１，９４０．３５万元。

　　（１）２０１１年１月２６日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司用超募资金中的人民币５，０００万元用于偿还银行贷款及人民币３，５００万元永久性补充公司流动资金。公司于２０１１年１月２７日将３，０００万元归还江苏大丰农村合作银行借款、将２，０００万元归还中国农业银行股份有限公司大丰支行借款，并将３，５００万元永久性补充流动资金。

　　（２）２０１１年３月２１日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用１，８００万元超募资金用于建设研发中心大厦项目，截至２０１１年１２月３１日止，该项目已投入２９０．５４万元，预计基础建设将于２０１２年３月底完工。

　　（３）２０１１年６月１４日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用１８０．３０万元超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司３．７７２％股权和使用５２０万元超募资金收购青岛丰东热处理有限公司４９％股权。公司分别于２０１１年７月２２日和２０１１年８月１日完成向上述子公司股东支付股权转让款，并分别于２０１１年８月３０日和２０１１年９月２０日完成工商变更手续。

　　（四）募集资金投资项目变更情况

　　报告期内公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司在募集资金到位前已先期建设“年加工８，２００吨精密热处理专业化配套项目” 、“年热加工８，０００吨金属材料生产线项目”及“年加工１０，０００吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。上述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为２，０５１．９６万元，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字［２０１１］第１４７１号《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。２０１１年２月２８日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金２，０５１．９６万元。２０１１年３月３０日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期投入４０４．３１万元；２０１１年４月１日，上海昂先置换转出１，３６５．９５万元；２０１１年５月１２日，重庆丰东置换转出２８１．７万元，前期投入置换转出没有发生违规操作。

　　（六）闲置募集资金情况说明

　　本公司募集资金未投入使用完毕，无使用闲置募集资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１１年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况表

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　附件：

　　江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用情况表

　　截至２０１１年１２月３１日

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００７

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于２０１２年度预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、２０１２年度日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　１、公司拟与关联人日本东方工程株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备及零配件销售协议；拟与关联人日本和华株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备销售协议；拟与关联人盐城高周波热炼有限公司签订热处理设备采购及热处理设备零配件销售协议；拟与关联人广州丰东热炼有限公司签订热处理设备及热处理零配件销售协议。公司２０１２年度预计与日本东方工程株式会社合同总金额不超过２，０００万元，与日本和华株式会社合同总金额不超过９００万元，与盐城高周波热炼有限公司合同总金额不超过１，５００万元，与广州丰东热炼有限公司合同总金额不超过２００万元。

　　２、２０１２年２月２７日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，在审议公司与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社２０１２年度日常关联交易事项时，关联董事木村良三先生和张广仁先生就上述关联交易事项分别回避表决；在审议公司与盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司２０１２年度日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生就上述关联交易事项回避表决。

　　３、按照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，上述预计日常关联交易尚须获得公司２０１１年年度股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东日本东方工程株式会社、日本和华株式会社将就上述关联交易事项分别放弃对相关议案的投票权。

　　（二）关联交易类别和金额

　　根据公司２０１２年度销售情况，公司２０１２年度拟继续与关联方发生关联交易金额不超过４，６００万元。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）２０１２年年初至披露日与关联方累计已发生的交联交易金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）日本东方工程株式会社

　　１、基本情况：日本东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）成立于１９５２年８月１２日，代表取缔役为木村良三，注册资本８，０００万日元，注册地为日本国东京都荒川区西日暮里二丁目２５番１－９０２号，日本东方主营业务为：专业从事金属热处理设备的制造和销售、金属机械器具及消耗品的制造与销售、金属热处理加工等。

　　２、与本公司的关联关系：

　　日本东方为公司第二大股东，持有本公司２２．８４％的股份，且该公司代表取缔役、社长木村良三先生担任本公司董事，日本东方董事铃木伸雄先生任本公司常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与日本东方为关联方。

　　３、日本东方为公司热处理设备零配件的供应商和设备及零配件的经销商，日本东方经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（二）日本和华株式会社

　　１、基本情况：日本和华株式会社（以下简称“日本和华”）成立于１９８２年１月１９日，代表取缔役为张广仁，注册资本１，２００万日元，注册地为日本国东京都千代田区内神田一町目１１番６号，日本和华主要从事中日工业技术、情报交流及市场调查以及电脑软件的开发、销售、热处理设备、加工机械设备、工业电气设备的进出口业务。

　　２、与本公司的关联关系：

　　日本和华为公司第四大股东，持有本公司４．４４％的股份，且该公司代表取缔役、社长张广仁先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与日本和华为关联方。

　　３、日本和华为公司热处理设备零配件的供应商和设备的经销商，日本和华经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（三）盐城高周波热炼有限公司

　　１、基本情况：盐城高周波热炼有限公司（以下简称“盐城高周波”）成立于２００５年８月１７日，法定代表人为朱文明，注册资本为３５０万美元，注册地江苏省大丰市经济开发区昌平路９号。盐城高周波经营范围为高频电源装置、感应加热设备（高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈）以及各种附属设备制造，金属零部件的感应加热热处理加工，对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。

　　２、与本公司的关联关系：盐城高周波为公司合营公司，本公司持有其５０％的股权，且该公司董事长、法定代表人朱文明先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与盐城高周波为关联方。

　　３、盐城高周波为本公司热处理设备的供应商，本公司为盐城高周波热处理设备零配件的供应商，盐城高周波经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　（四）广州丰东热炼有限公司

　　１、基本情况：广州丰东热炼有限公司（以下简称“广州丰东”）成立于２００６年７月１７日，法定代表人为中尾安幸，注册资本为２，５００万元人民币，注册地广州市花都区花山镇两龙。广州丰东经营范围为金属零部件的综合热处理加工、研发，销售本企业产品。

　　２、与本公司的关联关系：广州丰东为公司联营公司，本公司持有其４０％的股权，且该公司副董事长朱文明先生任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，我公司与广州丰东为关联方。

　　３、公司为广州丰东热处理设备及零配件的供应商，广州丰东目前经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。

　　三、日常关联交易主要内容、目的及对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议的方式，确定双方的权利义务关系。

　　公司与各关联方发生的热处理设备零配件采购及热处理设备、零配件销售等交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，公司与关联方之间关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响本公司的独立性；日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第二届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》进行了审慎核查，现就公司２０１２年度预计发生的日常关联交易事项发表如下意见：

　　经审核，２０１２年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

　　五、保荐机构意见

　　本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　１、公司２０１２年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，在审议丰东股份与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司２０１２年度日常关联交易事项时，关联董事木村良三先生、张广仁先生和朱文明先生就上述关联交易事项分别回避表决；

　　２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见；

　　３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；

　　４、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

　　５、上述关联交易与丰东股份全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

　　综上所述，本保荐机构对丰东股份２０１２年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　２、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　３、万联证券有限责任公司关于公司２０１２年度预计日常关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００８

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１２年２月２７日江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会正式聘任房莉莉女士为公司董事会秘书，任职期限至本届董事会期满为止。

　　房莉莉女士简历如下：

　　房莉莉，女，汉族，１９８０年１２月出生，管理学学士，现任江苏丰东热技术股份有限公司证券部部长兼总经办副主任。

　　教育及工作经历：

　　１９９９年９月至２００３年６月，苏州大学商学院工商管理专业，管理学学士；

　　２００３年７月起历任江苏丰东热技术股份有限公司前身盐城丰东热处理有限公司管理部行政助理、江苏丰东热技术股份有限公司证券部助理、职工代表监事，现任江苏丰东热技术股份有限公司证券部部长兼总经办副主任。

　　截至目前，房莉莉女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，房莉莉女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　公司独立董事认为：“房莉莉女士符合上市公司董事会秘书任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次董事会聘任董事会秘书的程序规范，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求及《公司章程》等相关规定，同意聘任房莉莉女士为公司董事会秘书。”

　　房莉莉女士联系方式：

　　电话：０５１５－８３２８２８３８

　　传真：０５１５－８３２８２８４３

　　电子邮箱：ｆｅｎｇｄｏｎｇ＠ｆｅｎｇｄｏｎｇ．ｃｏｍ

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　证券代码：００２５３０ 证券简称：丰东股份 公告编号：２０１２－００９

　　江苏丰东热技术股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决议，公司定于２０１２年３月２１日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次会议”），审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午９：３０

　　２、会议地点：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号公司行政楼会议室（２）

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、股权登记日：２０１２年３月１６日

　　５、会议召开方式：现场记名投票

　　６、会议出席对象：

　　（１）截至２０１２年３月１６日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东）；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）公司聘请的中介机构相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

　　４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

　　５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

　　６、审议《２０１２年度财务预算报告》；

　　７、审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　８、审议《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　９、审议《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；

　　１０、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　１１、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

　　１２、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

　　三、会议登记方式

　　１、登记时间：２０１２年３月１９日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００），

　　２、登记地点：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号公司证券部，邮政编码：２２４１００。

　　３、登记办法：

　　（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公章的营业执照复印件，法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（３）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月１９日下午５点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　（《授权委托书》见附件）

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）公司地址：江苏省大丰市经济开发区南翔西路３３３号

　　（２）邮政编码：２２４１００

　　（３）联系电话：０５１５－８３２８２８３８

　　（４）传 真：０５１５－８３２８２８４３

　　（５）联 系 人：房莉莉

　　２、会议费用：

　　与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、备查文件

　　公司第二届董事会第十二次会议决议

　　公司第二届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　江苏丰东热技术股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２７日

　　附件：

　　授权委托书

　　致：江苏丰东热技术股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏丰东热技术股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　请在以上表格相应的表决意见项下划“√”。

　　委托人名称（姓名）： 受托人姓名：

　　委托人营业执照号码（身份证号码）：

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　委托人持股书：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日