证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００３

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年２月１７日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于２０１２年２月２８日９：００在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长于新立先生主持。本次会议应参加表决董事九名，实际出席董事九名，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告》中的第八节。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　二、审议并通过了《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　三、审议并通过了《关于２０１１年度财务决算方案的议案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产合计１２８，９７１．９７ 万元，负债合计５６，４９３．３９万元，所有者权益合计７２，４７８．５８万元。

　　２０１１年全年实现营业总收入１６６，０２１．７５万元，营业利润１２，９０３．５５万元，利润总额１３，４８４．５４万元，归属于母公司所有者的净利润１０，０５９．８０万元。经营活动生产的现金流量净额５，５９５．４１万元，现金及现金等价物净增加额－４，７９４．１５万元。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度审计报告》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润为７７，３０５，７７４．６８元，加年初未分配利润１４１，４９４，２４６．８９元，减去２０１１年度提取的法定盈余公积７，７３０，５７７．４７元，减去本年已分配现金股利５，０２７，５８０．００元和股票股利３３，５１７，２００．００元，截止２０１１年１２月３１日，可供分配的利润为１７２，５２４，６６４．１０元；截止２０１１年１２月３１日，资本公积金余额为７８，９４８，０１４．１１元。

　　２０１１年度利润分配预案：以公司总股本３０１，６５４，８００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金红利３０，１６５，４８０．００元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　五、审议并通过了《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司全体董事和高级管理人员对２０１１年度报告做出了保证公司２０１１年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告摘要》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１２－００４号。

　　六、审议并通过了《关于２０１２年经常性关联交易的议案》；

　　表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１２年经常性关联交易公告》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１２－００５号。《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对２０１２年经常性关联交易的审查意见》和独立董事对此发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议并通过了《关于办理银行授信业务的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，公司２０１２年度向中国建设银行股份有限公司沧州分行、中国农业银行股份有限公司沧州分行、中国银行股份有限公司沧州分行、中国工商银行股份有限公司沧州分行、中信银行石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司沧州分行、中国民生银行沧州分行、交通银行沧州支行、河北银行沧州分行、沧州银行、沧州融信农村商业银行、沧县农村信用合作联社、深圳发展银行天津分行、浦东发展银行等申请１５０，０００万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准。公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　八、审议通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

　　为了更好的保证公司全资和控股子公司正常的生产经营，２０１２年度拟为全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司、芜湖明珠塑料有限责任公司和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司提供担保，担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等，累计担保金额余额不超过人民币３０，０００万元。公司董事会授权董事长上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

　　董事会认为：公司对全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１２－００６号。独立董事关对此发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议并通过了《关于对会计师事务所２０１１年度审计工作评价的议案》；

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司对中喜会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计工作的评价》和独立董事对此发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　独立董事对此发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》、独立董事对此发表的独立意见和监事会对此发表的审核意见，详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议并通过了《关于修订＜薪酬管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司薪酬管理制度》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议并通过了《关于修订＜关于重要岗位薪酬激励办法＞的议案》；

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于重要岗位薪酬激励办法（修订稿）》和独立董事对此发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

　　同意公司于２０１２年３月２０日在公司三楼会议室以现场方式召开２０１１年度股东大会，股权登记日２０１２年３月１５日。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开２０１１年度股东大会会议的通知》详见公司２０１２－００７号公告。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００７

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１２年３月２０日（星期二）上午９：００时

　　３、会议地点：公司三楼会议室

　　４、会议召开方式；现场表决投票方式

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

　　２、审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

　　３、审议《关于２０１１年度财务决算方案的议案》；

　　４、审议《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

　　５、审议《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》；

　　６、审议《关于办理银行授信业务的议案》；

　　７、审议《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

　　８、审议《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　９、审议《关于修订＜关于重要岗位薪酬激励办法＞的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、股权登记日：２０１２年３月１５日

　　四、出席会议对象

　　１、２０１２年３月１５日（星期四）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。

　　五、会议登记办法

　　１、登记时间：２０１２年３月１９日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００）

　　２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　３、登记地点：沧州明珠塑料股份有限公司证券部（河北省沧州市新华西路４３号）

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明＂股东大会＂字样

　　通讯地址：河北省沧州市新华西路４３号沧州明珠塑料股份有限公司证券部邮编：０６１００１

　　传真号码：０３１７－２０７５２４６

　　六、 其他事项

　　１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　２、会议咨询：公司证券部

　　联系人：于增胜先生、李繁联先生

　　联系电话：０３１７－２０７５３１８、２０７５２４５

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下九项议案进行审议表决：

　　１、《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　２、《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　３、《关于２０１１年度财务决算方案的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　４、《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　５、《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　６、《关于办理银行授信业务的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　７、《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　８、《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　９、审议《关于修订＜关于重要岗位薪酬激励办法＞的议案》。

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

　　委托人股东账号： 有效期限：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　签发日期： 年 月 日

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００８

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１２年２月１７日以书面的方式发出会议通知和会议议案，２０１２年２月２８日１４：００在公司三楼会议室召开。会议由公司监事会召集人张勇先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告》中的第九节。

　　二、审议并通过了《关于２０１１年度财务决算方案的议案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产合计１２８，９７１．９７ 万元，负债合计５６，４９３．３９万元，所有者权益合计７２，４７８．５８万元。

　　２０１１年全年实现营业总收入１６６，０２１．７５万元，营业利润１２，９０３．５５万元，利润总额１３，４８４．５４万元，归属于母公司所有者的净利润１０，０５９．８０万元。经营活动生产的现金流量净额５，５９５．４１万元，现金及现金等价物净增加额－４，７９４．１５万元。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　三、审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润为７７，３０５，７７４．６８元，加年初未分配利润１４１，４９４，２４６．８９元，减去２０１１年度提取的法定盈余公积７，７３０，５７７．４７元，减去本年已分配现金股利５，０２７，５８０．００元和股票股利３３，５１７，２００．００元，截止２０１１年１２月３１日，可供分配的利润为１７２，５２４，６６４．１０元；截止２０１１年１２月３１日，资本公积金余额为７８，９４８，０１４．１１元。

　　２０１１年度利润分配预案：以公司总股本３０１，６５４，８００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金红利３０，１６５，４８０．００元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　四、审议并通过了《关于２０１１年度报告全文及摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告及其摘要编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告》详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度报告摘要》详见２０１２年２月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２０１１－００４号。

　　五、审议并通过了《关于２０１１年经常性关联交易的议案》；

　　经核查认为：监事会认为公司２０１２年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对２０１２年经常性关联交易的审查意见》详见２０１２年２月２９日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，负责公司的财务审计工作，聘任期一年。

　　同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　七、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》和监事会发表的审核意见，详见２０１２年２月２９日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司监事会

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００５

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于２０１２年经常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计公司２０１２年度日常关联交易基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子分公司以往情况及公司未来发展需要，公司及其子分公司对２０１２年度与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）及其子分公司发生的经常性关联交易进行了预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　（１）公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

　　经济性质：股份有限公司

　　法定代表人：于桂亭

　　法定住所：沧州市运河区新华西路１３号

　　注册资本：１０，８８７万元

　　经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；硅油、阻燃剂、辛酸亚锡生产（凭安全生产许可证经营）；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。主要生产经营地为沧州。

　　截止２０１１年１２月３１日，总资产为２６６，４６６．８８万元、净资产为９５，４４０．２０万元，负债总额１７１，０２６．６８万元；２０１１年度实现营业收入３０５，０７５．３７万元， 实现净利润１５，１２２．４１万元。（以上财务数据，未经审计）

　　东塑集团是本公司的控股股东，截止２０１１年１２月３１日，持有本公司１２３，８１３，５６９股股票，占本公司股份总数的４１．０４％。

　　（２）东塑集团颐和大酒店，是东塑集团下属分公司，主要从事餐饮和住宿等酒店业务。

　　２、关联方履约能力

　　东塑集团及其子分公司财务状况良好，能够履行与我公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公

　　司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　上述关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。表决结果４票同意、０票弃权、０票反对。

　　２、监事会审查意见：

　　公司监事会认为：公司２０１２年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　３、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事迟国敬、邓文胜、李万军对以上关联交易于２０１２年２月１７日在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于２０１２年经常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　２０１２年２月２８日，公司第四届第十六次董事会会议审议通过《关于２０１２年经常性关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付款。

　　双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

　　七、备查文件目录

　　１、 第四届董事会第十六次会议决议；

　　２、 监事会审查意见；

　　３、 独立董事事前认可意见及独立意见；

　　５、《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《厂房租赁协议》、《采暖锅炉租赁协议》等关联协议。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００６

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为７，６５２．９０万元，是为公司全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿”）和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿”）提供的担保。公司２０１２年２月２８日召开的第四届董事会第十六次会议通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》，公司２０１２年度拟为全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿”）、芜湖明珠塑料有限责任公司（以下简称“芜湖明珠”）和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿”）提供担保，担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等，累计担保金额余额不超过人民币３０，０００万元。具体见下表：

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　　公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

　　该议案须经公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　１、德州东鸿制膜科技有限公司

　　德州东鸿成立于２００９年６月２９日，为有限责任公司，注册资本５，６００万元，公司持股比例为１００％，是公司的全资子公司。营业范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片，销售本公司产品。截止２０１１年１２月３１日，总资产１５，１５１．３９万元、净资产８，０６７．９７万元，负债总额７，０８３．４２万元，资产负债率４６．７５％；２０１１年度实现营业收入３４，２５８．５７万元， 实现净利润２５４．８３万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　２、芜湖明珠塑料有限责任公司

　　芜湖明珠成立于２００９年８月５日，为有限责任公司，注册资本３，０００万元，公司持股比例为１００％，是公司的全资子公司。营业范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务。截止２０１１年１２月３１日，总资产９，２２０．４９万元、净资产５，９６１．２０万元，负债总额３，２５９．２９万元，资产负债率３５．３５％。２０１１年度实现营业收入２６，９７４．４３万元， 实现净利润２，２３９．３４万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　３、沧州东鸿包装材料有限公司

　　沧州东鸿成立于２００３年９月２５日，为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本６，０００万元人民币，公司持股比例为７３％，是公司的控股子公司。沧州东鸿的经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品。 截止２０１１年１２月３１日，总资产１１，０５９．６２万元、净资产９，６６９．８２万元，负债总额１，３８９．８０万元，资产负债率１２．５７％；２０１１年度实现营业收入２３，４４９．５９万元， 实现净利润３４６．０２万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　三、担保的主要内容

　　１、担保方式：抵押担保或连带责任担保

　　２、担保期限：视全资和控股子公司实际申请贷款合同为准。

　　３、担保金额，共计人民币３０，０００ 万元。

　　２０１２年度公司提供的担保金额余额不超过人民币３０，０００万元。

　　四、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　２０１２年度，公司拟为全资及控股子公司提供的担保金额余额为人民币３０，０００ 万元，占公司２０１１年期末经审计总资产２３．２６％，占归属于母公司所有者权益的４２．９４％。

　　截止２０１１年１２月３１日，公司对全资及控股子公司实际担保金额余额为７，６５２．９０万元，占公司２０１０年期末总资产的５．９３％，占归属于母公司所有者权益的１０．９５％。除此之外，公司无其他对外担保。

　　截至本公告日，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　德州东鸿和芜湖明珠系公司全资子公司，公司持有１００％的股权，截至２０１１年１２月３１日，德州东鸿和芜湖明珠的资产负债率分别为４６．７５％和３５．３５％；沧州东鸿系公司控股子公司，公司持有７３％的股权，截至２０１１年１２月３１日，沧州东鸿资产负债率为１２．５７％。（已经会计师事务所审计）

　　上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

　　因此，公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

　　六、独立董事独立意见

　　我们认为：公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

　　因此，我们同意公司对全资和控股子公司提供上述担保事项。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　２、公司２０１１年度经审计的财务报表；

　　３、公司独立董事关于对全资和控股子公司提供担保事项的独立意见；

　　４、沧州东鸿包装材料有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司和芜湖明珠塑料有限责任公司营业执照。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日

　　证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２０１２－００９

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月９日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长于新立先生、总经理霍玉章先生，独立董事迟国敬先生、董事会秘书于增胜先生和财务负责人孙梅女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２９日