证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－００７

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第五次会议通知于２０１２年２月１７日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年２月２７日（星期一）上午９：００时在公司董事会会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度总经理工作报告》。

２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事钱明星先生、徐绍宏先生、刘斌先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。述职报告全文详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度财务决算方案》。

２０１１年公司实现营业收入１４８，７９８．８４万元，实现归属于母公司股东的净利润８５６．６８万元，分别比去年同期下降１０．６９％与８８．４４％。议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１２年度财务预算方案》。

公司２０１２年度财务预算方案（合并） 单位：万元

本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司２０１２ 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

经审计，海鸥卫浴（母公司）２０１１年度实现净利润为人民币３，１２１，６５９．８０元，按１０％提取法定公积金计人民币３１２，１６５．９８元，本次不提取任意公益金，加２０１１年初未分配利润２０２，９６１，６３４．８０元，则截至２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润为人民币２０５，７７１，１２８．６２元；经审计，截止２０１１年１２月３１日资本公积金余额为人民币１３９，１６２，５９９．３１元。

公司拟以２０１１年年末股本３３５，５８３，３１８股为基数，向全体股东每１０股派现１．００元（含税），合计派现３３，５５８，３３１．８０元；并以资本公积金每１０股转增１股，合计转增３３，５５８，３３２股，转增后公司股份总数为３６９，１４１，６５０股。

本分配预案符合国家相关法律法规规定，需提交２０１１年年度股东大会审议。

６．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

根据本次董事会审议通过的２０１１年度资本公积金转增股本预案：以公司２０１１年年末股本３３５，５８３，３１８股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１股。

上述方案如获股东大会批准实施后公司股本总额将由３３５，５８３，３１８股增加至３６９，１４１，６５０股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规则计算为准）。按照《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，应将公司注册资本相应地由３３５，５８３，３１８元增加到３６９，１４１，６５０元。

董事会同意按上述方案增加公司注册资本，并同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在本次利润分配和转增方案实施完成后，办理外汇管理局资本变更备案核准，对公司章程相应条款进行修改，及办理工商变更登记等相关手续。

７．审议通过了《关于２０１１年度关联交易情况说明的议案》

以７票同意，０票反对，０票弃权审议确认了２０１１年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易，交易总金额１０５１．９９万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。

以７票同意，０票反对，０票弃权审议确认了２０１１年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具的关联交易，交易总金额１６０．９０万元。本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事，故回避表决。

８．审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１２年度日常关联交易协议的议案》

（１）以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期１年的《零配件供应协议》，协议最高金额为１０００万元，本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事，故回避表决。

（２） 以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期１年的《采购协议》，协议最高金额为２００万元，本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事，故回避表决。

独立董事对上述日常关联交易发表了意见。

《海鸥卫浴２０１２年度日常关联交易公告》详见２０１２年２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９． 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》。

《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》全文详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会、年审会计师事务所分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度社会责任报告》。

《海鸥卫浴２０１１年度社会责任报告》全文详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年年度报告》及《海鸥卫浴２０１１年年度报告摘要》

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议，《海鸥卫浴２０１１年年度报告》、《海鸥卫浴２０１１年年度报告摘要》全文详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；年报摘要刊登于同日《证券时报》。

１２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》

一、同意公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行以及珠海分行申请人民币３２，５００万元授信总量，期限一年。

同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的财产（粤房地证字第Ｃ３５３９１９２号、第Ｃ３５３９１９３号、第Ｃ４２０９７８７号）作为上述授信融资的抵押物。

同意请求广州市创盛达水暖器材有限公司及珠海爱迪生节能科技有限公司为本公司（集团母公司）上述授信融资提供连带责任还款保证；上述授信融资额度由广州海鸥卫浴用品股份有限公司与广州南鸥卫浴用品有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司三家公司共同使用，三家公司的授信额度依次分别为人民币２２，５００万元（具体使用额度为贷款５，９００万、开立银行承兑汇票２，６００万、贸易融资６，０００万、资金业务８，０００万）、５，０００万元、５，０００万元。上述三家企业中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，三方对共同债务负连带还款责任。

授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

二、同意公司向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币３６，０００万元的综合授信额度，期限两年。

同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的财产（粤房地证字第Ｃ５６３４２４９号、第Ｃ６５７７０３７号及在建工程（食堂、宿舍楼，员工宿舍，厂房１－６，２＃车间及仓库，返脱洗铅，废水处理站，能源中心，模具中心，车间，厂房１０）作为上述授信融资的抵押物。

同意授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司共同使用，授信额度依次分别为人民币３０，０００万元、６，０００万元。

授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

三、同意公司向中国进出口银行申请人民币１３，０００万元的保理业务授信额度，期限两年。

授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述保理业务等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

上述议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

１３、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年度开展远期结售汇业务的议案》

本议案具体内容详见２０１２年２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于２０１２年度开展远期结售汇业务的公告》。

１４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》

本议案具体内容详见２０１２ 年２ 月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于２０１２ 年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

１５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

１６．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于中审国际会计师事务所有限公司从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》。

１７．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年续聘中审国际会计师事务所有限公司的议案》

中审国际会计师事务所有限公司作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同时，帮助公司完善内控制度管理，发挥了中介机构的监督作用。因此，同意续聘中审国际会计师事务所有限公司作为本公司及分子公司２０１２年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

２０１２年审计费用将在２０１１年的基础上结合公司２０１２年实际经营情况予以考量，２０１２年审计费用拟不超过６５万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见２０１２年２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度奖金的议案》

根据公司２０１１年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放２０１１年度奖金如下：

（１）提取，发放董事、监事２０１１年度奖金共计５４６，８００元，授权董事长具体执行。

（２）提取，发放高级管理人员２０１１年度奖金共计１３０，０００元，授权总经理具体执行。

本议案第（１）议项需提请股东大会审议。

１９．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度薪酬政策的议案》

２０．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴２０１１年年度股东大会的议案》

董事会决议于２０１２年３月２０日（星期二）下午１４：００在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

会议通知全文详见２０１２年２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届董事会第五次会议决议。

海鸥卫浴第三届监事会第十三次会议决议。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０１３

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第五次会议提议召开２０１１年年度股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第五次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年３月２０日（星期二）下午１４：００时

４、会议召开方式：现场会议

５、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年３月１３日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项合法、完备。

２、提交本次股东大会表决的提案：

１、《海鸥卫浴２０１１年度董事会工作报告》

（独立董事作２０１１年度述职报告）

２、《海鸥卫浴２０１１年度监事会工作报告》

３、《海鸥卫浴２０１１年度财务决算方案》

４、《海鸥卫浴２０１２年度财务预算方案》

５、《海鸥卫浴２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

６、《关于增加公司注册资本的议案》

７、《海鸥卫浴２０１１年年度报告》及其摘要

８、《关于向银行申请综合授信融资的议案》

９、《关于２０１２年续聘中审国际会计师事务所有限公司议案》

１０、《关于公司董事、监事２０１１年度奖金的议案》

其中第（６）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

３、上述议案的具体内容详见本公司于２０１２年２月２９日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的本公司２０１１年年度报告及相关公告。

三、会议登记方法

１、欲出席会议的股东及委托代理人请于２０１２年３月１４日至３月１９日每天８：００—１７：００到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续（法定节假日除外），异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

３、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

４、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

１、联系方式

联系人： 崔鼎昌、苏洪林

联系电话：０２０－３４８０８１７８

传真：０２０－３４８０８１７１

电子邮箱：ｈｏｎｇｌｉｎ．ｓｕ＠ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１２年３月１３日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０１４

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届监事会第十三次会议通知于２０１２年２月１７日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年２月２７日（星期四）在公司董事会会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

１．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度监事会工作报告》

２．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１１年度董事会工作报告》

３．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１１年度财务决算报告》

４．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１２年度财务预算报告》

５．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

６．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１１年年度报告》及年度报告摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

７．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度关联交易情况说明的议案》

８．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１２年度日常关联交易协议的议案》

监事会对公司２０１２年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司２０１２年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

９．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》

监事会已经审阅了《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会自我评价报告无异议。

１０．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度奖金的议案》

根据公司２０１１年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放２０１１年度奖金如下：

（１）提取，发放董事、监事２０１０年度奖金共计５４６，８００元，授权董事长具体执行。

（２）提取，发放高级管理人员２０１０ 年度奖金共计１３０，０００元，授权总经理具体执行。

１１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度薪酬政策的议案》

上述第１至第６项议案，以及第１０项议案的第（１）议项需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届监事会第十三次会议决议。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０１１

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于２０１２年度开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于２０１２年２月２７日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于２０１２年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司２０１２年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下：

本公司出口业务所占比重超过８０％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在国有商业银行开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

一、２０１２年度预计开展的远期结售汇交易情况：

二、远期结售汇的目的

目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

三、远期结售汇品种

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

四、拟投入资金及业务期间

２０１２年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，其中仅需提供较小比例（预计总额不超过２００万元人民币）的保证金资金投入，业务期间为一年。

五、远期结售汇的风险分析

公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

１、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的８０％。公司保留２０％的外汇风险敞口，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０１２

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于２０１２年度开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司２０１２年度需进行金属期货套期保值业务。相关情况公告如下：

本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约６０％，含锌量约４０％；锌合金一般含锌量约９６％；外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。

为规避原材料价格波动风险，公司已经与主要的客户建立了产品售价与原材料价格联动机制，即材料价格上涨或下降超过１０％（ＬＭＥ价格），公司的产品售价相应的上调或下调４％左右，实现了客户与公司共同承担原材料价格波动风险。

除上述基本避险机制外，仍有少量客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签定材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。２０１２年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

一、２０１１年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

主要在上海期货交易所进行套期保值操作，期铜锁定，最高持仓量不超过６００吨，期锌锁定最高持仓量不超过４００吨。保证金占用不超过１０００万元人民币。另外根据与银行新签署的授信合约，银行提供额度为７００吨３个月的伦铜或是２８０吨６个月的伦铜。伦锌品种的额度正在申请中，套期保值额度使用银行授信额度。不直接占用公司期货业务操作的资金，此作为公司大宗商品套期保值补充手段。

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。

四、拟投入资金及业务期间

２０１２年整个会计年度内，期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币１０００万元。

如拟投入资金有必要超过人民币１０００万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

５、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

３、公司第二届董事会第二十二次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

４、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

５、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０１６

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

被担保人盈兆丰国际有限公司（简称“盈兆丰”）为本公司的全资子公司，拟向台新商业银行申请美元９５０万元综合授信额度，请求本公司提供连带责任保证，期限自授信期限到期日加二年。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第五次会议于２０１２年０２月２７日以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，批准了上述担保事项。本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、盈兆丰国际有限公司于２００５年４月１３日在香港设立，注册资本为人民币港币５００万元，现任董事为唐台英、叶煊，住所位于香港九龙尖沙咀广东道３０号新港中新第一座５１１室，主要从事贸易业务。盈兆丰是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％股权。

２、截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为人民币１２０，５５４，９７３．２３元，负债总额为７６，９１９，９１７．５４元，净资产为４３，６３５，０５５．６９元；２０１１年度实现营业收入６０，７０１，７５３．８４元，利润总额３，３９５，１４５．９１元，净利润３，３９５，１４５．９１元（以上数据经审计）。

三、担保事项具体情况

本公司作为担保人，为盈兆丰向台新商业银行申请美元９５０万元综合授信额度提供连带责任保证。期限自授信期限到期日加二年。

四、董事会意见

１、担保的目的和必要性

为低成本筹措境外贷款资金（预计美元境外贷款成本低于３％，人民币境外贷款成本低于５％），补充日常经营资金周转的需要，盈兆丰拟向台新商业银行申请美元９５０万元的综合授信额度，用于短期借款、出口押汇、衍生性商品等。

公司董事会认为，为盈兆丰提供９５０万美元综合授信度的连带责任担保，有利于其低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。

２、担保对象的资信情况

盈兆丰信用良好，且为本公司的全资下属企业，为其担保无风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告发布日，公司及控股子公司对外担保累计余额情况是：为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司提供最高额１，２００万元综合授信额度的担保，实际启用９３２．４０万元；为盈兆丰提供６，０００万元融资性保函，已全部启用；公司实际为控股子公司提供担保余额为６，９３２．４０万元，占２０１１年年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产（经审计）的９．０５％；加上本次担保金额，则对控股子公司提供担保累计余额为１２，９１８．２６万元，占２０１１年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产的１６．８６％。公司及控股子公司未向其他单位提供担保，无逾期对外担保情况。

六、独立董事发表的意见

独立董事对该项担保发表如下意见：

公司董事会同意为盈兆丰国际有限公司向台新商业银行申请美元９５０万元综合授信额度提供连带责任保证，期限自授信期限到期日加二年。

上述担保的对象为公司全资子公司，有利于其低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。

七、备查文件

１、《海鸥卫浴第三届董事会第五次会议决议》

２、《海鸥卫浴独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日