证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－１２

广西柳工机械股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十四次会议于二Ｏ一二年二月二十七日采取通讯方式召开。应到会监事四名，实到监事四名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

审议通过《关于对公司波兰收购项目投资款远期外汇交易事项予以确认的议案》。

监事会认为：公司此次会计差错更正事项，如实反映了会计差错的更正情况，符合监管部门有关文件要求，符合公司实际及有关会计准则规定，同意公司做出上述调整更正，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，持续对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司监事会

二Ｏ一二年二月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－ １１

广西柳工机械股份有限公司

关于远期外汇交易会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年０２月２７日公司董事会召开第六届二十次（临时）会议，审议通过了《关于对公司波兰收购项目投资款远期外汇交易事项予以确认的议案》，同意对因该事项引起的会计差错对２０１１年半年度报告及第三季度报告予以更正（该事项的具体情况及对公司２０１１年报的影响，详见公司同时披露的《关于远期外汇交易事项的公告》）。具体情况公告如下：

一、会计差错更正性质及原因说明

２０１１年４月至１０月，公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行（以下简称“花旗银行”）采取“普通远期＋即期”的方式开展了一项远期外汇交易业务。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》的相关规定，该项业务应当属于衍生品投资。但由于公司之前从未进行过此类业务，对该业务性质、有关规定认识不全面，当时未能及时按有关规定进行相应会计处理。目前，经与审计机构沟通确认，该项业务应按《公司会计准则第２２号—金融工具确认和计量》进行会计处理。即在持有期间内，公司应将资产负债表日汇率与锁定汇率变动差额计入公允价值变动损益；但在交易结束后，因该事项对公司影响的不确定性，公司根据相关规定将交易结束日汇率与锁定汇率变动差额确认为或有负债，同时调整前期公允价值变动损益。

根据《公司会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，因上述远期外汇交易事项，公司需对２０１１年半年度报告和２０１１年三季度报告会计差错进行更正。本次会计差错类型属于疏忽产生的影响。

本次会计差错的更正将影响公司２０１１年半年度报告、三季报中部分报表项目及相应财务指标。基于汇率的变化，其中，对半年报的影响为：增加合并及母公司报表负债１，２０５．６３万元，增加递延资产１８０．８５万元，减少归属于母公司所有者权益及净利润１，０２４．７８万元，减少每股收益０．０１元；对三季报的影响为：增加合并及母公司报表负债６，５６６．２１万元，增加递延资产９８４．９３万元，减少归属于母公司所有者权益５，５８１．２８万元，减少１－９月归属于母公司所有者的净利润５，５８１．２８万元，减少７－９月属于母公司所有者的净利润４，５５６．５０万元，减少１－９月每股收益０．０５元，减少７－９月每股收益０．０３元。详细情况见后述第“二”款。

上述数据依据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》进行会计处理，美元对兹罗提汇率采用路透社公布的美元对兹罗提即期汇率中间价，美元对人民币的汇率采用中国人民银行公布的美元对人民币即期汇率中间价，数据计算过程（表一）及具体会计账务处理（表二）如下：

表一：数据计算过程

表二：具体会计账务处理 （单位：人民币元）

二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

１、对２０１１年半年度报告及三季度报告中合并资产负债表的影响（单位：人民币元，下同。）

２、对２０１１年半年度报告及三季度报告中合并利润表的影响

（１）对２０１１年半年度报告合并利润表的影响

（２）对２０１１年三年度报告合并利润表的影响

３、对２０１１年半年度报告及三季度报告中母公司资产负债表的影响

４、对２０１１年半年度报告及三季度报告中母公司利润表的影响

（１）对２０１１年半年度报告中母公司利润表的影响

（２）对２０１１年三季度报告中母公司利润表的影响

５、对２０１１年半年度报告及三季度报告中主要财务指标的影响

上述更正涉及的公司 ２０１１ 年半年度报告及第三季度报告全文、摘要、财务报告及附注中相关数据作相应修改。具体更正情况请参见２０１１年半年度报告（更正后）、２０１１年第三季度报告（更正后）。

三、董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

董事会意见：本次公司对２０１１年半年度报告和第三季度报告中发生的会计差错进行更正，并对相关数据进行相应调整，符合有关会计准则规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定。

独立董事意见：对本次董事会议案中，公司将波兰收购项目投资款的远期外汇交易确认为金融工具进行核算，并因此对公司已披露的２０１１年半年度报告和２０１１年三季度报告进行会计差错更正事项无异议。本次会计差错更正符合《公司会计准则第２２号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定； 独立董事认为，公司本次会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定。

监事会意见：公司此次会计差错更正事项，如实反映了会计差错的更正情况，符合监管部门有关文件要求，符合公司实际及有关会计准则规定，同意公司做出上述调整更正，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，持续对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－１０

广西柳工机械股份有限公司

关于远期外汇交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年０２月２７日公司董事会召开第六届二十次（临时）会议，审议通过了《关于对公司波兰收购项目投资款远期外汇交易事项予以确认的议案》，同意对因该项远期外汇交易事项引起的会计差错对２０１１年半年度报告及第三季度报告予以更正（会计差错更正详情另见公司同时披露的《关于远期外汇交易会计差错更正的公告》）。该事项具体情况如下：

一、交易概述

２０１１年４月至１０月，公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行（以下简称“花旗银行”）采取“普通远期＋即期”的方式开展了一项远期外汇交易业务。公司开展此项业务的目的，主要是为了锁定收购波兰ＨＳＷ公司下属的工程机械业务单元的收购项目（下称“波兰ＨＳＷ收购项目”）的投资成本，控制波兰兹罗提的升值风险。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》的相关规定，该项业务应当属于衍生品投资。但由于公司之前从未进行过此类业务，对该业务性质、有关规定认识不全面，当时未能及时按有关规定进行相应处理。现将上述事项提交董事会进行了审议确认并予以公告。该事项涉及金额约１．３８５亿兹罗提（折合人民币３．４亿元）低于公司２０１０年度经审计的净资产８４．４３亿元人民币的５％，不需要提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、具体情况说明

公司董事会于２０１１年１月２６日批准了波兰ＨＳＷ收购项目，并与ＨＳＷ公司签署了初步收购协议。根据该项协议，公司须以波兰货币兹罗提支付收购款。据此，公司计划在２０１１年６月３０日前以美元兑换波兰兹罗提以支付部分收购款。

由于２０１１年一季度波兰兹罗提不断升值，为了锁定波兰ＨＳＷ收购项目的投资成本，避免波兰货币汇率持续升值带来的潜在外汇风险，基于花旗银行对美元对兹罗提汇率预测分析，公司在花旗银行的建议下，与其采取“普通远期＋即期”的方式开展外汇交易业务，并于２０１１年４月２９日在花旗银行提供的《交易确认函》格式文本上签章（《交易确认函》主要内容详见“三、交易文件的主要内容”）。

因波兰ＨＳＷ收购项目的复杂程度超出了预期，导致项目进度延后，公司于２０１１年７月、８月、９月分别在花旗银行提供的《交易确认函》（展期）上签章，并经花旗银行同意交割日期延至２０１１年１０月２７日。

２０１１年第三季度，由于欧盟债务危机恶化，波兰兹罗提受其影响而大幅度对美元贬值。２０１１年１０月２１日，在美元对兹罗提汇率为３．２０００时，公司以电话方式（２０１１年１０月２４日补签《外汇买卖委托书》）委托花旗银行，执行如下两项外汇交易：（１）普通远期：以《交易确认函》约定的美元对兹罗提汇率２．６５０７卖出美元，买入１３８，５００，０００兹罗提，交割日为２０１１年１０月２７日；（２）即期：以２０１１年１０月２１日美元对兹罗提汇率３．２０００卖出１３８，５００，０００兹罗提，买入美元，交割日为２０１１年１０月２７日，从而终止了该项远期外汇交易业务。

交易终止后，花旗银行曾以轧差净额结算方式要求公司支付８，９６９，０９８．９６美元，并于２０１２年１月１９日向公司发送《支付通知》，该通知称上述两笔交易双方应收应付款项经抵销后，公司应向其支付８，９６９，０９８．９６美元（计算公式：８，９６９，０９８．９６美元＝交易金额１３８５０万兹罗提／锁定汇率２．６５０７－交易金额１３８５０万兹罗提／平仓汇率３．２０００）。

三、交易文件的主要内容

在本次交易过程中，交易文件包括上述由花旗银行提供、并由公司签章的２０１１年４月２９日外汇远期交易确认函、２０１１年７月、８月、９月三次展期的确认函及２０１１年１０月２４日的《外汇买卖委托书》。

１、上述《交易确认函》内容：公司向花旗银行卖出５２，２５０，３４８．９６美元，买入１３８，５００，０００．００波兰兹罗提，美元对兹罗提汇率为２．６５０７００，交割日期为２０１１年７月２９日。

２、上述三次展期确认函的交易内容与初始交易确认函一致，只是分别将上述交易的交割时间从２０１１年７月２９日延至２０１１年８月３１日，从８月３１日延至９月３０日，从９月３０日延至１０月２７日。

３、２０１１年１０月２４日的《外汇买卖委托书》的内容：公司委托花旗银行卖出１３８，５００，０００兹罗提，买入美元，执行汇率３．２０００，交割日为２０１１年１０月２７日。该交易是对上述远期交易的平仓。

除此以外，花旗银行未就本次衍生品交易的履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任、合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等事项与公司进行过商谈，也未形成任何协议或文字记录。

四、交易对手方的基本情况

公司通过网络（网址：ｗｗｗ．ｃｉｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ）搜索到交易对手方——花旗银行（中国）有限公司的情况如下：

与公司开展本次波兰收购项目投资款远期外汇交易业务的是花旗银行（中国）有限公司广州分行，地址：广州市天河北路２３３号中信广场７２０１室（邮政编码：５１０６１３）

花旗银行（中国）有限公司的基本情况如下：

花旗银行（中国）有限公司成立于２００７年４月２日。２００７年４月２３日，花旗银行（中国）有限公司成为首批正式对中国境内公民开展人民币业务的外资银行之一。花旗银行（中国）有限公司为美国上市公司花旗银行有限公司全资所有。目前，花旗银行（中国）有限公司在中国境内国际银行中处于领先地位，分别在北京、上海、广州、深圳、天津、成都、杭州、大连、重庆、贵阳、南京、长沙和无锡拥有１３家分行，４５家零售银行网点。花旗集团在全球超过１６０个国家和市场开展业务，是一家全球性的国际银行。

评级情况：标准普尔（网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｔａｎｄａｒｄａｎｄｐｏｏｒｓ．ｃｏｍ／ｈｏｍｅ／ｃｎ／ｃｎ）２０１１年１１月对花旗银行总行（Ｃｉｔｉｂａｎｋ， Ｎ．Ａ．）的最新评级为Ａ。

五、对花旗银行提出的权利主张的处理

在花旗银行向公司主张支付如上款项之后，公司多次与花旗银行进行了协商。双方对本次远期外汇交易业务的交易协议、交易履行、交易结果、结算方式及双方义务履行等问题认识不一致且未能相互澄清，至今未能达成一致意见。鉴于此，公司目前不能确定是否按花旗银行的主张支付该款项。公司将与花旗银行及相关方进一步沟通协商，在确定实际的最终处理结果后执行。

公司将按规定及时披露该事项的最终处理结果。

基于谨慎性原则，公司对花旗银行要求支付的８，９６９，０９８．９６美元，在２０１１年年报中予以全额计提，将相当于人民币５，７０９．０１万元计入或有负债。

六、风险分析及风险管理策略

经对该交易事项的回顾分析，由于公司从未进行过此类业务，当时对该业务性质不了解，对有关规定认识不全面，因此存在与交易对手方权责不清晰、信息不对称、风险防范不充分等问题。为完善管理，控制与预防今后类似操作中可能的相关风险，公司已采取或将采取以下改进措施：

１、针对衍生品投资相关规定，公司已于２０１１年１２月３０日召开临时股东大会，审议修订了公司章程和衍生品投资相关制度，建立、完善衍生品投资业务的审批及管控流程，加强有关部门对衍生品投资等新兴业务的学习与培训；公司还将制定相应会计政策，并按规定及时履行信息披露义务。

２、公司今后将采取以下防范措施：

（１）法律风险管理：公司进行衍生品投资业务时，应依据相关法律法规的规定，严格遵照相关交易管理规范，合法合规进行交易操作；与交易对方签订条款准确、权利义务明晰、内容完备明确的法律协议，尽可能科学合理设计合同条款，降低与交易对手在信息等方面的差距，最大程度的避免可能发生的法律争端。

（２）内部控制风险管理：公司现已制定《衍生品投资内部控制制度》，要求公司及控股子公司的衍生品投资严格参照执行；建立和完善衍生品投资业务的审批流程，对业务开展前提交董事会审议的可行性分析报告进行明确规定。

（３）信用风险管理：公司将以审慎性为原则，谨慎灵活地选择保值方案；充分考察了解交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力，最大限度地防范信用风险。

（４）汇率波动风险管理：公司将协同合作银行做好汇率趋势的预测，密切跟踪汇率变化情况，根据市场变动情况，实行动态管理；公司将加强对汇率等的研究，不断增强自主判断和选择的能力。

（５）操作风险管理：公司制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员或聘请专业机构，严格在授权范围内从事衍生品投资业务操作；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地规避操作风险的发生。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－０９

广西柳工机械股份有限公司

董事会第六届二十次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年０２月２３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十次（临时）会议的通知，会议于２０１２年０２月２７日采取通讯方式如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

审议通过《关于对公司波兰收购项目投资款远期外汇交易事项予以确认的议案》。

１、同意对公司波兰收购项目投资款所开展的远期外汇交易事项予以确认。

２、同意对因该事项引起的会计差错对２０１１年半年度报告及第三季度报告予以更正。本次会计差错的更正将影响公司２０１１年半年度报告及２０１１年第三季度报告中部分报表项目及相应财务指标。基于汇率的变化，其中，对半年报的影响为：增加合并及母公司报表负债１，２０５．６３万元，增加递延资产１８０．８５万元，减少归属于母公司所有者权益及净利润１，０２４．７８万元，减少每股收益０．０１元；对三季报的影响为：增加合并及母公司报表负债６，５６６．２１万元，增加递延资产９８４．９３万元，减少归属于母公司所有者权益５，５８１．２８万元，减少１－９月归属于母公司所有者的净利润５，５８１．２８万元，减少７－９月属于母公司所有者的净利润４，５５６．５０万元，减少１－９月每股收益０．０５元，减少７－９月每股收益０．０３元。

公司独立董事出具了《柳工独立董事关于会计差错更正的独立意见》，对该项议案无异议（全文见深交所巨潮资讯网）。

审计机构深圳鹏城会计师事务所对该事项出具了《关于广西柳工机械股份有限公司２０１１年远期外汇交易业务事项的专项说明》（全文见深交所巨潮资讯网）。

３、同意公司对花旗银行提出的权利主张的会计处理。即：基于谨慎性原则，公司对花旗银行要求支付的８，９６９，０９８．９６美元，在２０１１年年报中予以全额计提，将相当于人民币５，７０９．０１万元计入或有负债。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

以上事项及会计差错更正具体情况详见公司同时披露的《柳工关于远期外汇交易事项的公告》及《柳工关于远期外汇交易会计差错更正的公告》。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日