证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２—０３

广东鸿图科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年２月１７日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于２０１２年２月２７日上午９：００在肇庆奥威斯酒店召开，会议应出席董事８人，实际出席董事８人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长邹剑佳先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《二〇一一年度董事会工作报告》。

公司独立董事孙友松先生、崔毅女士、汪月祥先生向董事会提交了《独立董事二〇一一年度述职报告》，并将在公司二〇一一年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本报告需提交公司二〇一一年年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站ｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《公司二〇一一年年度报告》。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司二〇一一年年度报告》及其摘要。

年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时刊登在２０１２年２月２９日《证券时报》上。

本报告需提交二〇一一年年度股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司二〇一一年度财务决算报告》。

相关数据详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《二〇一一年年度报告》。

本报告需提交二〇一一年年度股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

《关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司二〇一一年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润８８，３３６，５４４．７８元，遵照《公司章程》的规定，以２０１１年度母公司实现的净利润９１，１１８，０７３．３６元为基数，计提１０％的法定盈余公积金９，１１１，８０７．３４元后；加上年初未分配利润２０７，５１３，９３３．９７元，减去２０１０年分配现金股利１６，４００，０００．００元，转作股本的普通股股利 ８２，０００，０００．００元，２０１１年末可供股东分配的利润总额为１８８，３３８，６７１．４１元。

鉴于生产经营发展的原因，公司需要补充流动资金，同时为扩大经营规模，更好实施包括“提高募投项目自动化程度、完善技术改造及配套设施”投资项目、“增加精密加工产能及完善辅助工程设施”投资项目在内的投资计划，总投资金额１．２亿元，加上２０１１年及以前尚未支付完的投资款，公司对现金需求较大。

公司拟定对２０１１年度利润分配预案为：本年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。期末未分配利润：１８８，３３８，６７１．４１元转入下年度分配。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交二〇一一年年度股东大会审议。

六、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于对非公开发行募投项目以及南通公司项目追加投资的议案》。

董事会同意，２０１２年公司将以自筹资金对非公开发行股票募投项目高要厂区追加投资１２０００万元，对全资子公司——广东鸿图南通压铸有限公司（以下称“南通公司”）建设项目追加投资５４００万元。具体内容为：（１）为了配合和满足客户订单的需求，在原广东鸿图负责实施的募投项目部分，已投入的募集资金２．５５亿元基础上，对项目继续追加投资１．２亿元，其中６６５５万元用于增加压铸及机加工能力，另外５３４５万元用于“提高募投项目自动化程度、完善技术改造及配套设施” 项目；（２）为加快公司南通公司的投入进度，使项目早日投产，继经第四届董事会第六次会议审议通过投资２亿元的基础上，追加投资５４００万元，以完成南通鸿图“增加精密加工产能及完善辅助工程设施”项目。

七、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增加南通公司注册资本的议案》。

为使本公司的全资子公司——广东鸿图南通压铸有限公司（以下称“南通公司”）的资本结构更为合理，经南通公司董事会审议通过，本公司需向南通公司增资５０００万元，其注册资本从原来的伍仟万元增加至一亿元。

增资完成后，南通公司仍然为本公司的全资子公司。本公司授权南通公司的经营层聘请验资机构进行验资和办理相关工商变更登记手续。

八、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

董事会同意，续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，２０１１年度审计费用为４５万元。

独立董事发表了独立意见。

本议案需提交年度股东大会审议。

十、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改〈内幕信息保密制度〉的议案》；

修改后的《内幕信息保密制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

修改后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于授权总经理办理公司银行贷款及所涉资产抵押等事宜的议案》。

董事会同意，授权总经理根据公司２０１２年度财务预算方案及生产经营的实际需要，负责办理向银行贷款的事宜；授权总经理在《公司章程》规定的董事会审批资产抵押事项的权限范围内（即公司２０１１年度经审计的资产总额的３０％范围内），负责办理上述贷款涉及的资产抵押事宜；授权总经理代表公司签署有关贷款及抵押的法律文件。

十三、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

２０１１年度股东大会将于２０１２年３月２３日上午１０：００在广东鸿图会议中心召开。会议通知的详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东鸿图科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十九日

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２—０６

广东鸿图科技股份有限公司

关于召开二零一一年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会现召集二〇一一年度股东大会会议，会议的主要内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：２０１２年３月２３日（星期五），上午１０：００

（二）股权登记日：２０１２年３月１６日（星期五）

（三）会议召开地点：高要市金渡世纪大道１６８号广东鸿图会议中心

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：现场投票表决

（六）会议出席对象

１、凡２０１２年３月１６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议的事项均经董事会或监事会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的要求，审议的资料完备。

（二）、会议审议的议案：

１、审议《公司二〇一一年度董事会工作报告》；

公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职；

２、审议《公司二〇一一年年度报告》及其摘要；

３、审议《公司二〇一一年度财务决算报告》；

４、审议《关于公司二〇一一年度利润分配方案》；

５、审议《关于续聘二〇一二年度审计机构的议案》；

６、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

７、审议《公司二〇一一年度监事会工作报告》。

上述议案中议案１－６经第四届董事会第十六次会议审议，议案７经第四届监事会第十一次会议审议，具体内容详见公司于２０１２年２月２９日刊登于《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东鸿图科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：２０１２年３月２０日、２１日 上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００

（二）会议登记方法：

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记（以３月２１日１７：００时前到达本公司为准）；

（三）会议登记地点：广东鸿图科技股份有限公司董秘办。

五、其他事项

１、联系方式

信函登记通讯地址：广东省高要市金渡世纪大道１６８号董秘办，信函上请注明“股东大会”字样；

邮 编：５２６１０８；

传真号码：０７５８－８５１２６５８；

邮寄信函或传真后请致电０７５８－８５１２６５８查询。

会议咨询：董秘办

联 系 人：谭妙玲、赵璧

联系电话：０７５８－８５１２６５８

２、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东鸿图科技股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十九日

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２—０４

广东鸿图科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东鸿图科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议的会议通知于２０１２年２月１７日分别以电话、传真的形式送达公司全体监事，会议于２０１２年２月２７号在肇庆奥威斯酒店召开。本次会议由公司监事会主席毛志洪先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

１、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司二○一一年度监事会工作报告》；

本报告需提交公司二○一一年度股东大会审议。详细内容见公司二○一一年年度报告。

２、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司二○一一年度财务决算报告》；

本报告需提交公司二○一一年度股东大会审议。

３、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司二○一一年年度报告》及其摘要；

监事会对年度报告的专项审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的广东鸿图科技股份有限公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司二○一一年度股东大会审议。

４、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司二○一一年度利润分配预案》；

本报告需提交公司二○一一年度股东大会审议。

５、会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司二〇一一年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

广东鸿图科技股份有限公司

监事会

二〇一二年二月二十九日

广东鸿图科技股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放与使用

情况的专项报告

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３２６号文核准，广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过１５００万股Ａ股，发行价格不低于２３．７２元／股。公司和主承销商东海证券有限责任公司根据特定投资者询价情况，最终确定的发行价格为２４元／股，最终发行数量为１５００万股。截至２０１０年１０月２０日止，募集资金总额为人民币３６０００万元，扣除承销费用及其他发行费用共计１５１９．５０万元，募集资金净额为人民币３４，４８０．５０万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字［２０１０］第１０００４９８００１３号”验资报告。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及期末余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计使用金额为３４０，５３９，３１５．９９元，全部为直接投入募集项目 （包括募集资金置换自筹资金预先投入金额４９，３０４，４３０．１９元，支付铺底流动资金１８，６３２，７６２．９３元）；加上扣除手续费后累计利息收入净额９９６，９５３．７２元，剩余募集资金余额５，２６２，６３７．７３元，与募集资金专户中的期末资金余额５，２６２，６３７．７３一致。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

经董事会批准，公司于 ２０１０年１１月５日起，公司与东海证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司高要市支行、平安银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《补充协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。由于公司部分募投项目在江苏南通实施，为便于管理募集资金，经董事会批准，公司与东海证券有限责任公司、全资子公司广东鸿图南通压铸有限公司以及中国农业银行南通通州支行营业部分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额均为５，２６２，６３７．７３元，明细如下：

报告期，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金累计使用金额为３４，０５３．９３万元，均为“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”项目；按照实际投资项目列示如下：

１、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

２、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于２０１１ 年 ４ 月 １５日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施主体的议案》。为进一步完善公司市场布点，加快抢占长三角地区的市场，以及加大开拓国际市场，提高占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约产品运输费用，缩减产品售后服务的费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力；公司将非公开发行募投项目的部分投资项目转由在江苏省通州经济技术开发区设立全资子公司——广东鸿图南通压铸有限公司（以下简称“南通鸿图”）负责实施，转移产能 ５０００ 吨以及募集资金１亿元到南通鸿图。因此，原募投项目中的部分投资项目的实施主体将由原来的母公司“广东鸿图科技股份有限公司”变更为全资子公司“广东鸿图南通压铸有限公司”；实施地点将由原来的“高要市金渡镇西头村木朗的公司新厂区”变更为 “江苏省通州经济技术开发区”。

保荐机构东海证券有限责任公司和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，广东鸿图本次变更“铝合金精密压铸生产技术改造项目”部分的实施地点和实施主体，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快南通鸿图的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

３、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于 ２０１０ 年 １１ 月 ５ 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币４９３０．４４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至 ２０１０年 １０ 月２２ 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位：人民币万元

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字［２０１０］第１０００４９８００２５号”鉴证报告。保荐机构东海证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司募集资金管理制度等相关规定。

４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况？

（１）、公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议于 ２０１０年１２月 ３日召开，并在２０１０年１２月２１日召开的公司二Ｏ一Ｏ年第一次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币１０，０００．００万元，使用期限不超过 ６ 个月，以上款项已于２０１１年６月全部归还公司并存入公司募集资金专用账户。

（２）、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于 ２０１１ 年６月１３日召开 第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用非公开发行股票的部分闲置募集资金不超过３０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月，以上款项已于２０１１年１２月全部归还公司并存入公司募集资金专用账户。

保荐机构东海证券有限责任公司和公司独立董事就上述利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，广东鸿图本次继续运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的，合规的。

截至２０１１年１２月３１日公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期，本公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

广东鸿图科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２－０７

广东鸿图科技股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月８日（星期四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理邹剑佳先生、独立董事汪月祥先生、财务总监兼董事会秘书莫劲刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广东鸿图科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十九日