证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－００４

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１２年２月１７日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于２０１２年２月２８日于上海召开了公司第四届董事会第十七次会议。本次董事会应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事会５名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议由何文波董事长主持，通过以下决议：

一、同意《关于出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案》

董事会提请公司股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次资产转让的一切有关事宜，包括（但不限于）：（１）制定和实施本次资产转让的具体方案；（２）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议和文件，包括（但不限于）聘用中介机构协议、有关资产转让协议；（３）在本次资产转让完成后，适时办理不锈钢事业部和特钢事业部的分支机构注销手续；（４）办理与本次资产转让有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并提交股东大会审议。

二、批准《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会召集２０１２年第一次临时股东大会，该股东大会于２０１２年３月１５日在北京召开。

全体董事一致同意本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

董事会提议于２０１２年３月１５日（星期四）在北京召开宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”） ２０１２年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年３月１５日下午２时

（二）会议方式：现场会议

（三）会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街丙１２号 宝钢大厦二十层２００５会议室

（四）股权登记日：２０１２年３月８日（星期四）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决

（七）参加会议人员

１．公司董事、监事及高级管理人员；

２．截止于２０１２年３月８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议题：关于出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案，并提请公司股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次资产转让的事宜

主要内容：宝钢股份拟向上海不锈出售宝钢股份下属不锈钢事业部全部资产及少量经营性负债，交易基准价格为２５，６２９，５７６，２０２．３３元人民币。

宝钢股份拟向宝钢特钢公司出售宝钢股份下属特钢事业部全部资产及少量经营性负债、宝钢股份持有上海宝钢特殊金属材料有限公司１００．００％股权、宝银特种钢管有限公司５８．５０％股权、上海五钢气体有限责任公司９４．５０％股权、中航特材工业（西安）有限公司９．７１％股权，交易基准价格为１６，９７１，５４４，５３３．３７元人民币。

宝钢股份拟向宝钢集团出售宝钢股份持有的宁波宝新不锈钢有限公司５４％股权、上海实达精密不锈钢有限公司４０％股权、日鸿不锈钢（上海）有限公司２０％股权，交易基准价格分别为１，９５７，０５４，３８５．７３元、６１５，７７０，７６５．３１元和１８，１１３，７８６．９２元人民币，合计２，５９０，９３８，９３７．９６元人民币。

独立董事意见：

１、同意此项议案。

２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

会议资料详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东参加会议办法

１．股东大会登记

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于２０１２年３月１３日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

联系方式：上海市宝山区富锦路８８５号宝钢指挥中心１３楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：２０１９００

电话：０２１－２６６４７０００

传真：０２１－２６６４６９９９

联系人：鄂鸣、冯尚勤

２．现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）： 　　　

委托人身份证号码：

委托人股票账户： 　　

委托人持股数量：

受托人签字： 　　

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１． 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“（”明确授意受托人投票；

２． 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－００５

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宝钢股份拟向上海不锈出售宝钢股份下属不锈钢事业部全部资产及少量经营性负债，交易基准价格为２５，６２９，５７６，２０２．３３元人民币。

●宝钢股份拟向宝钢特钢公司出售宝钢股份下属特钢事业部全部资产及少量经营性负债、宝钢股份持有上海宝钢特殊金属材料有限公司１００．００％股权、宝银特种钢管有限公司５８．５０％股权、上海五钢气体有限责任公司９４．５０％股权、中航特材工业（西安）有限公司９．７１％股权，交易基准价格为１６，９７１，５４４，５３３．３７元人民币。

●宝钢股份拟向宝钢集团出售宝钢股份持有的宁波宝新不锈钢有限公司５４％股权、上海实达精密不锈钢有限公司４０％股权、日鸿不锈钢（上海）有限公司２０％股权，交易基准价格分别为１，９５７，０５４，３８５．７３元、６１５，７７０，７６５．３１元和１８，１１３，７８６．９２元人民币，合计２，５９０，９３８，９３７．９６元人民币。

●本关联交易已经公司四届十七次董事会审议通过，关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。本关联交易尚需股东大会审议通过。

●本次交易完成后，上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性地生产碳钢产品，在此期间，宝钢股份将会通过部分设备租赁和销售代理等方式规避其碳钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争，有关关联交易协议拟于本次交易完成后与日常关联交易一并提交公司年度股东大会审议。在上述安排下，尽管上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线阶段性存在生产碳钢产品的情形，但对宝钢股份不构成不利影响。

一、本次交易的背景

近年来我国逐步加快经济结构调整以及发展方式转变，加之２００８年金融危机以来全球经济持续低迷，我国钢铁市场运行态势发生了巨大变化，产能过剩、同质化竞争加剧，资源环境紧张，中国钢铁企业的盈利空间受到严重挤压。同时，中国经济结构调整，以及城市化、工业化进程仍将为钢铁行业提供巨大的市场和结构性增长的机会。如何在复杂严峻的市场环境下保持公司的竞争优势，保持并提升盈利能力，实现可持续发展成为公司董事会的核心战略议题。

公司认为应该紧紧抓住中国钢铁工业结构优化和布局调整的机遇，充分发挥宝钢３０多年来在技术、管理、服务、品牌等方面积累的优势，完善以客户为中心的运营管控体系，发展世界一流的低成本制造，实施品种质量、技术和服务领先的差异化精品战略，坚持环境经营，加强节能减排，完善循环经济建设，进一步提升资产效率和市场地位，科学发展，做强做优。

经过与国内外钢铁同业的竞争力研究比较，公司认为应聚焦具有差异化优势的碳钢板材业务，提升核心竞争力；而不锈钢、特钢业务由于能源来源、工艺布局等方面存在较多不足，长期以来总体盈利能力欠佳。

公司不锈钢业务虽然在装备和技术等方面领先，但在铁前装备和成本等方面存在较大的先天劣势；此外，受需求疲弱、成本受镍价牵制等因素影响，不锈钢业务经营状况欠佳也是全球性问题。

公司特钢产品采用全电炉冶炼，用电成本高，外购生铁价格高，制造成本较使用高炉铁水冶炼的竞争对手更高。此外，为适应特钢产品小批量、多品种规格、个性化要求高的特点，公司特钢业务配置较齐全适合生产技术含量高的高端特种冶金产品，但产能小、有较多非在线连续生产的设备，交叉工序多、生产工艺复杂、工序成本高。

尽管公司管理层通过协同管理、调整产品结构、同业对标找差等多种途径力求提升短板产品的盈利能力，取得了一定成效，但未能根本改变成本竞争力较弱的状况。而长期看，受节能环保和上海市城市规划定位等因素限制，上述成本劣势也难以就地得到根本性解决。

为维护股东利益，优化公司的资产结构，提高资产运作效率，提升产品盈利能力，公司拟售出不锈钢和特钢业务，以专注于最具竞争力的碳钢业务，巩固并强化碳钢板材在国内市场的主导地位，致力于成为全球最具竞争力的碳钢板材供应商，提升公司业绩表现，实现可持续发展。

经与宝钢集团协商，宝钢集团同意以第三方评估价格收购不锈钢和特钢业务。收购后，宝钢集团将根据上海城市规划定位的调整要求，结合宝钢集团整体规划，制订不锈钢、特钢业务的调整规划，运用整体的资源优势和协同效应，继续发展不锈钢及特钢业务。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易各方以及主要标的

１． 出让方

宝山钢铁股份有限公司

２． 受让方和主要受让标的

（１）宝钢集团有限公司

为公司的控股股东。宝钢集团有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。宝钢集团注册资本为人民币５１０．８３亿元。宝钢集团经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。

宝钢集团将受让本公司持有的宁波宝新不锈钢有限公司（以下简称“宁波宝新”）５４％股权、上海实达精密不锈钢有限公司（以下简称“实达精密”）４０％股权、日鸿不锈钢（上海）有限公司（以下简称“日鸿不锈钢”）２０％股权。

（２）上海宝钢不锈钢公司（以下简称“上海不锈”）

为宝钢集团有限公司的全资子公司，注册资本６６亿元，从事钢铁冶炼加工。

上海宝钢不锈钢公司将受让本公司下属不锈钢事业部全部资产。

（３）宝钢特钢公司（以下简称“宝钢特钢”）

为宝钢集团有限公司的全资子公司，注册资本４０亿元，从事钢铁冶炼加工，有色金属冶炼及压延、加工。

宝钢特钢公司将受让本公司下属特钢事业部全部资产、本公司持有上海宝钢特殊金属材料有限公司（以下简称“宝特金属”）１００．００％股权、宝银特种钢管有限公司（以下简称“宝银钢管”）５８．５０％股权、上海五钢气体有限责任公司（以下简称“五钢气体”）９４．５０％股权、中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）９．７１％股权。

表：本次交易的主要标的及交易各方

截止２０１２年２月２８日，宝钢集团持有本公司股份１３，１２８，８２５，２６７股，占公司总股本的比例为７４．９７％，系本公司控股股东；上海宝钢不锈钢公司和宝钢特钢公司是宝钢集团１００％持股的全资子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售（合并计算）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次资产出售构成关联交易。本次资产出售尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需予以回避。

为维护股东利益，保证本次交易的合理和公正，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对上述出售标的进行专项审计，聘请中资资产评估有限公司及上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对出售标的进行评估，聘请中信证券股份有限公司对本次交易出具独立财务顾问报告，聘请北京竞天公诚律师事务所对本次交易出具法律意见书。

（二）出售标的基本情况

１． 宝山钢铁股份有限公司不锈钢事业部

（１）经营范围

钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；水陆货物装卸联运；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。

（２）经营情况

不锈钢事业部拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等配套完整的不锈钢和碳钢联合生产线。全年可产钢水３４５．６万吨 （其中不锈钢水１５０万吨），连铸板坯２５６．９万吨（其中不锈钢板坯１４４万吨），热轧板卷３０９．９万吨（其中不锈钢板卷１２８．５万吨），冷轧不锈钢６０万吨，冷轧碳钢１４０万吨。不锈钢形成了铁素体、奥氏体、马氏体、双相钢等四大系列产品；碳钢形成抗氢诱裂纹（ＨＩＣ）管线、高韧性管线、汽车结构、焊接气瓶等十大系列产品。产品广泛应用于核电、工业结构件、食品机械、化工设备、海洋运输、车辆船舶结构件、铁路货车、建筑装潢、家用电器、厨房设备等多种领域和行业。

（３）土地情况

不锈钢事业部纳入本次交易范围内的土地共１４宗，总土地面积为３，２５３，１７０．１平方米。其中：１项权利人登记在宝钢集团上海第一钢铁有限公司名下，２项登记在上海第一钢铁厂名下，其他１１项登记在宝山钢铁股份有限公司名下。宝钢股份承诺，上述１４宗土地产权均属宝钢股份所有，产权清晰无瑕疵。

（４）基准日资产情况（２０１１年１２月３１日）

　　注：本次交易不锈钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。

２． 宝山钢铁股份有限公司特钢事业部

（１）经营范围

钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易；工业炉窑修造；工业气体生产；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。

（２）经营情况

特钢事业部拥有特种冶金、不锈钢及结构钢、高合金钢长材、银亮钢、合金板带及钢管等多条现代化的生产线，形成了以特冶、不锈钢、结构钢三大系列为核心的产品体系，并聚焦于航空航天、能源、汽车（交通）三个关键行业以及模具钢、轴承钢、冷轧辊／芯棒及不锈钢线材等四大类专业化产品。特钢事业部采用长材、特材、板带、钢管与锻材“４＋１”的品种经营管理模式，以个性化满足客户技术与服务的需求。事业部（含前身）建立近５０年来，为航天航空、核工业等领域提供了诸多的高端材料，在“神舟”系列飞船、“嫦娥”探月卫星、东方红系列、长征系列运载火箭上，都有事业部的特钢产品。

（３）土地情况

宝山钢铁股份有限公司特钢事业部纳入本次交易范围的土地共２２宗，总土地面积为２，４５６，６５４．７１平方米。其中１５宗为出让用地，面积为１，９１７，１１８．７０平方米，已取得了《上海市房地产权证》，证载权利人为宝山钢铁股份有限公司；５宗为划拨用地，证载的土地使用权人为上海市第五钢铁厂，土地面积为５２４，５２７．００平方米；２宗地已取得了征拨地手续批文（沪土（９０）征批字第４２５号、沪府土征（１９９４）２５０号），尚未取得土地使用证，土地面积为１５，００９．０１平方米。宝山钢铁股份有限公司承诺，上述２２宗土地产权均属宝山钢铁股份有限公司所有，产权清晰无瑕疵。

（４）基准日资产情况（２０１１年１２月３１日）

注：本次交易特钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。

３． 宁波宝新不锈钢有限公司

（１）经营范围

不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询等。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

４． 上海实达精密不锈钢有限公司

（１）经营范围

生产精密不锈钢、黑色金属板带及制品，销售自产产品，以及提供上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）的业务。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

５． 日鸿不锈钢（上海）有限公司

（１）经营范围

各类不锈钢材料及其他金属材料的加工（含委托加工）（以上均除特种设备），销售自产产品；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务。

日鸿不锈钢（上海）有限公司主要是为钢厂向不同行业客户提供有针对性地销售加工服务，为各行业的不锈钢需求客户提供加工服务、贸易服务、仓储和配送服务。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

６． 宝银特种钢管有限公司

（１）经营范围

核电蒸发器用管的制造、加工、销售及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

７． 上海五钢气体有限责任公司

（１）经营范围

许可经营项目：氧气、氮气、氩气、氧化碳、气瓶检验；承接制氧设备、制冷设备以及液态气体、贮槽的安装及维修；零配件加工；空调机、冷库安装维修（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。一般经营项目：无。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

８． 上海宝钢特殊金属材料有限公司

（１）经营范围

以工模具钢、特殊钢材为主的国际贸易、从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构：宝特金属为宝钢股份的全资子公司，账面净资产６，２５２万元。

９． 中航特材工业（西安）有限公司

（１）经营范围

一般经营项目：黑色金属、有色金属、金属材料、金属工具的销售，仓储；金属型材下料；机械加工。

（２）截至２０１１年１２月３１日的股权结构和账面净资产

（三）出售标的审计情况

具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）对上述出售标的分别进行了专项审计，根据德勤华永分别出具的专项审计报告，出售标的审计结果如下表：

单位：万元

注：本次交易不锈钢事业部、特钢事业部业务所对应应收票据保留在公司，不纳入转让范围。

（四）出售标的评估情况

１． 评估机构：

具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）分别对出售标的进行了评估，并于２０１２年２月２８日分别就出售标的出具了资产评估报告书。

２． 评估基准日：２０１１ 年１２月３１日

３． 评估方法：

（１）不锈钢事业部和特钢事业部采用资产基础法评估

评估师认为，本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，由于不锈钢事业部和特钢事业部是宝钢股份按照产品大类设立的业务经营机构，对外不具有独立法人资格，虽然本次转让为整体业务，但考虑其历史年度至评估基准日与独立经营的法人实体在经营环境以及核算体系方面均存在差异，较难准确模拟并通过未来收益预测途径反映其净资产价值，同时结合本次评估目的，本次采用资产基础法对不锈钢事业部、特钢事业部相关资产及负债进行评估。

（２）其余七家出售标的公司同时采用资产基础法和收益法评估。

４． 评估结果：

评估师认为，结合本评估目的，考虑到由２００７年开始的次贷危机至２００８年的金融危机对全球实体经济带来巨大影响，目前，由美债降级和欧债危机加深引发的关于全球经济是否会二次探底的忧虑有所增加，金融危机能够持续多久，以及持续阶段对我国实体经济的影响程度较难准确预测，使得收益预测存在较大不确定性，且考虑到主要被评估股权投资单位属资本密集型行业或与其存在较大关联的特点，因此对七家股权投资单位资产基础法的评估结果更加适用，故此次评估以资产基础法评估值作为最终的评估结论。

根据评估结果，截至评估基准日出售标的总评估价值为４，６９２，６４１．７０万元，较账面价值增加９５７，９７３．３４万元，本次评估增值幅度较大，主要原因：（１）土地增值明显，其中：不锈钢事业部土地评估价值５７７，９９３．０２万元，增值４４４，９６９．０７万元，特钢事业部土地评估价值４０１，７９３．３２万元，增值３０９，０２７．７４万元；（２）房屋建筑物增值：主要是由于近年来材料、人工和机械价格有所提高，导致评估原值较账面原值增值，同时，评估采用的经济耐用年限长于财务采用的折旧年限，导致评估净值增值；（３）固定资产增减值：主要减值因素为自２００９年１月１日起，购进或自建固定资产发生的进项税从销项税中抵扣导致固定资产原值减少，同时物价上涨、经济耐用年限长于折旧年限则是评估增值的主要原因；（４）长期股权投资：主要是宝钢股份持有的宁波宝新股权增值３７，９３５．７９万元，主要是宁波宝新的土地使用权和房屋建筑物增值。

本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告为依据，目前评估报告正在履行备案程序，最终交易的基准价格以经备案的评估报告为准。

最终评估结论汇总如下表：

单位：万元

其中：

（１）不锈钢事业部总资产各项目评估结果如下：

（２） 特钢事业部总资产各项目评估结果如下：

三、交易协议的签订情况

（一）交易协议主要内容

１． 宝钢股份与宝钢集团关于宁波宝新、实达精密、日鸿不锈钢的股权转让协议

（１）股权交割日

因上述三家出售标的公司为外商投资企业，需履行相关政府审批程序，交割日为获得外商投资企业批准证书颁发所在月份次月的第一日。

（２）股权转让的价格定价政策

本次股权转让的价格以经备案的评估值为依据。

交易价格＝基准价格＋价格调整数

其中：

Ａ、基准价格指资产评估报告确定的出售标的公司在评估基准日的净资产评估值乘以出售股权比例（合计２，５９０，９３８，９３７．９６元）；

Ｂ、价格调整数指经本协议双方共同认可的中国注册会计师审计或审阅的出售标的公司自评估基准日至交割日期间的账面权益变动额乘以出售股权比例；

（３）转让款的支付方式

基准价格付款自交割日起５个工作日内，宝钢集团将一次性现金支付金额汇入宝钢股份指定账户；在交割日后２０个工作日内完成对出售标的公司自评估基准日至交割日期间账面权益变动额的审计或审阅并由双方书面确认，且Ａ：如果价格调整数为正数，宝钢集团应将其差额在书面确认之日起１０个工作日内支付给宝钢股份，或者Ｂ：如果价格调整数为负数，则宝钢股份应将其差额在书面确认之日起１０个工作日内支付给宝钢集团。

（４）协议生效条件

Ａ、本协议已经本协议双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；Ｂ、宝钢集团董事会批准本协议项下的收购；Ｃ、宝钢股份股东大会批准本协议；及Ｄ、出售标的公司作为中外合资企业的原审批机关对目标股权转让的批准已经获得。

２． 宝钢股份与上海不锈关于不锈钢资产转让协议

（１）资产交割日：２０１２年４月１日

（２）资产转让的价格定价政策

本次资产转让的价格以经备案的评估值为依据。

转让价格＝基准价格＋价格调整数

其中：基准价格为经不锈钢事业部评估报告确定的不锈钢事业部在评估基准日的总资产评估值２６，５２９，１６５，３５６．７５元减去被转让负债（ 被转让负债指财务报表中的资产负债表上列明的除其他流动负债以外的其他所有债务）８９９，５８９，１５４．４２元，计２５，６２９，５７６，２０２．３３元；

价格调整数为：经本协议双方共同认可的中国注册会计师审计或审阅，并由双方确认的不锈钢事业部被转让资产和被转让负债在交割日的账面值减去其在评估基准日的账面值的余额，审计或审阅工作应在交割日后２０个工作日内完成。

（３）转让款的支付方式

Ａ、基准价格：（ａ）上海不锈应在交割日后５个工作日内一次性向宝钢股份支付６，４２９，５７６，２０２．３３元；（ｂ）上海不锈应在２０１３年至２０１７年的５年内向宝钢股份支付１３０亿元，每年支付其２０％，支付日期为每年的４月１日；起息日为２０１２年４月１日，年利率为支付时有效的一年期贷款基准利率下浮１０％，利息按年一次性支付，支付日期为每年的４月１日。起息日后若遇中国人民银行调整基准利率，则该笔分期付款的利率相应调整，对应的利息分段计算。如遇中国人民银行调整利率确定方式，则按中国人民银行的有关规定办理。分期付款本息实际支付若遇休息日，该笔付款应提前至前一工作日。（ｃ）上海不锈应承担宝钢股份签订的一份或多份贷款协议项下人民币或美元贷款的还本付息责任，并根据该等贷款协议的规定直接向贷款人还本付息，该等贷款协议项下的贷款本金人民币或等值外币总计６２亿元。

Ｂ、价格调整数：如果价格调整数为正数，上海不锈应一次性将该数额在获得本协议双方确认后１０个工作日内支付给宝钢股份；如果价格调整数为负数，宝钢股份应一次性将该数额在获得本协议双方确认后１０个工作日内支付给上海不锈。

（４）协议生效条件

Ａ、本协议已经本协议各方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；Ｂ、宝钢股份股东大会批准本协议；及Ｃ、上海不锈股东批准本协议。

３． 宝钢股份与宝钢特钢公司关于特钢资产转让协议

（１）资产交割日：２０１２年４月１日

（２）资产转让的价格定价政策

本次资产和股权转让的价格以经备案的评估值为依据。

转让价格＝基准价格＋价格调整数

其中：基准价格为下列金额之和，合计１６，９７１，５４４，５３３．３７元：Ａ、资产评估报告确定的五钢气体、宝特金属、宝银钢管、中航特材在评估基准日的净资产评估值乘以出售股权比例；Ｂ、经特钢事业部评估报告确定的特钢事业部在评估基准日的总资产评估值１７，４９０，９３３，７３０．４２元减去被转让负债（ 被转让负债指财务报表中的资产负债表上列明的除其他流动负债以外的其他所有债务）８３４，７６８，３５８．３９元，计１６，６５６，１６５，３７２．０３元。

价格调整数为下列金额之和：Ａ、指经本协议双方共同认可的中国注册会计师审计或审阅的五钢气体、宝特金属、宝银钢管、中航特材自评估基准日至交割日期间的账面权益变动额乘以出售股权比例；Ｂ、特钢事业部被转让资产和被转让负债在交割日的账面值减去其在评估基准日的账面值的余额。价格调整数应经本协议双方共同认可的中国注册会计师在交割日后２０个工作日内完成其审计或审阅工作，并由双方确认。

（３）转让款的支付方式

Ａ、基准价格：（ａ）宝钢特钢应在交割日后５个工作日内一次性向宝钢股份支付３，６７１，５４４，５３３．３７元，包括股权资产的转让价款３１５，３７９，１６１．３４元及非股权资产的转让价款３，３５６，１６５，３７２．０３元；（ｂ）宝钢特钢应在２０１３年至２０１７年的５年内向宝钢股份支付９５亿元，每年支付其２０％，支付日期为每年的４月１日；起息日为２０１２年４月１日，年利率为支付时有效的一年期贷款基准利率下浮１０％，利息按年一次性支付，支付日期为每年的４月１日。起息日后若遇中国人民银行调整基准利率，则该笔分期付款的利率相应调整，对应的利息分段计算。如遇中国人民银行调整利率确定方式，则按中国人民银行的有关规定办理。分期付款本息实际支付若遇休息日，该笔付款应提前至前一工作日。（ｃ）宝钢特钢应承担宝钢股份签订的一份或多份贷款协议项下人民币或美元贷款的还本付息责任，并根据该等贷款协议的规定直接向贷款人还本付息，该等贷款协议项下的贷款本金人民币或等值外币总计３８亿元。

Ｂ、价格调整数：如果价格调整数为正数，宝钢特钢应一次性将该数额在获得本协议双方确认后１０个工作日内支付给宝钢股份；如果价格调整数为负数，宝钢股份应一次性将该数额在获得本协议双方确认后１０个工作日内支付给宝钢特钢。

（４）协议生效条件

Ａ、本协议已经本协议各方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；Ｂ、宝钢股份股东大会批准本协议；及Ｃ、宝钢特钢股东批准本协议。

表：资产评估价值、基准价格汇总表（单位：亿元）

注：上表中不锈钢事业部的“交易基准价格”指评估基准日的总资产评估值２６５．２９亿元减去经营性负债９亿元；特钢事业部的“交易基准价格”指评估基准日的总资产评估值１７４．９１亿元减去经营性负债８．３５亿元。

（二）交易协议签署情况

１． ２０１２年２月２８日，本公司与上海宝钢不锈钢公司在上海市签署《关于宝山钢铁股份有限公司不锈钢资产和业务的转让协议》。

２． ２０１２年２月２８日，本公司与宝钢特钢公司在上海市签署《关于宝山钢铁股份有限公司特种钢资产和业务的转让协议》。

３． ２０１２年２月２８日，本公司与宝钢集团在上海市签署《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权转让协议》、《关于上海实达精密不锈钢有限公司的股权转让协议》和《关于日鸿不锈钢（上海）有限公司的股权转让协议》。

四、对价支付

交易价格＝基准价格＋对价调整数＊出让比例

（一）基准价格支付

１．受让方一次性支付及承担债务，公司获得现金２２６．９２亿元；

２．受让方采用分期付款方式支付２２５亿元，合计支付４５１．９２亿元。分期付款额按５年等额支付，从２０１３年开始至２０１７年于每年４月１日支付本息，分期付款利息按一年期贷款基准利率下浮１０％计算 （目前分期付款利息为５．９０４％， 可参考一年期定期存款利率为３．５％）。

（二）对价调整数支付

经交易双方确认后，一次性清算。

五、交易对宝钢股份的影响

（一）业务影响

本次交易完成后，宝钢股份将剥离特钢和不锈钢业务，使得公司的钢产量有所下降，初步预计公司钢产量将从２６００万吨左右下降至２２００万吨左右。同时，本次交易完成后，公司将专注于碳钢业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位。

（二）财务影响

１． 对资产和负债的影响

（１） 本次交易形成公司资产和负债下降的方面包括：

Ａ． 出售不锈钢和特钢事业部的全部资产

Ｂ． 出售公司持有宁波宝新、宝特金属、宝银钢管、五钢气体的股权，上述公司不再纳入公司合并报表

Ｃ． 出售公司持有实达精密、日鸿不锈钢、中航特材的股权

（２） 本次交易使得公司资产增加的方面包括：作为支付对价一次性获得的现金和因分期付款形成的长期应收款。

在不考虑相关税费的情况下，本次交易完成后宝钢股份合并报表总资产增加２７６，３９０．３１万元，总负债减少５３９，１２０．３８万元、所有者权益增加８１５，５１０．６９万元。

２． 对收入和盈利的影响

（１）对收入的影响

本次交易完成后，不锈钢事业部和特钢事业部以及宁波宝新的产品绝大部分仍将通过宝钢股份子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司、海外公司等平台销售，因此上述资产的出售对公司营业收入的影响较小，本次交易完成后初步预计公司合并报表收入下降３１２，６７７．６７万元，主要影响如下：

表：本次交易对宝钢股份合并报表营业收入的影响

单位：万元

（２）对公司盈利的影响

本次交易完成后公司的盈利将增加，主要包括如下方面：

Ａ． 此次出售的标的资产２０１１年形成亏损合计１５．４亿元（详见下表），预计资产出售后，将有利于公司总体盈利水平的提升。

单位：万元

注：２０１２年资产交割前对应资产和股权获得亏损或利润由股份公司承担。

Ｂ． 本次资产出售获得的收益９５．８亿元（未考虑相关税费）。

Ｃ． 对财务费用的影响

本次资产出售，综合考虑一次性现金、分期付款支付，以及公司融资成本、资金运作效率及分期付款利息水平等因素，预计本次资产出售当年降低公司财务费用约１４亿元。

独立财务顾问认为：通过本次资产出售，宝钢股份将专注于碳钢业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁平材领域的领先地位，可有效地减少对宝钢股份经营业绩产生不利影响的因素，并获得资产评估增值收益，宝钢股份的经营业绩将得到提升，有利于维护宝钢股份全体股东的利益。

（三）关联交易和同业竞争影响

１． 关联交易

本次交易完成后，宝钢股份将会增加与转让单元的商品采购、产品销售、提供劳务等关联交易，如宝钢股份的子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司向转让单元采购部分钢铁产品、宝钢股份向转让单元销售部分原辅料、能源介质、提供信息技术服务等；同时也将减少交易前转让单元与宝钢集团及其下属子公司的关联交易。

宝钢股份正在以维护股东利益、简化业务关系、降低日常关联交易的原则，梳理与转让单元的各项业务，交易完成后的相关日常关联交易拟提交年度股东大会审议。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，宝钢股份将继续以维护股东利益、简化业务关系、降低日常关联交易的原则，梳理与转让单元的各项业务，严格执行公司关联交易的相关制度和审议程序。宝钢股份的独立性没有受到影响，且不会影响宝钢股份中小股东的权益。

２． 同业竞争

本次交易完成后，上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性地生产碳钢产品，在此期间，宝钢股份将会通过部分设备租赁和销售代理等方式规避其碳钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争，有关关联交易协议拟于本次交易完成后与日常关联交易一并提交公司年度股东大会审议。在上述安排下，尽管上海不锈的不锈钢和碳钢联合生产线阶段性存在生产碳钢产品的情形，但对宝钢股份不构成不利影响。

独立财务顾问认为：宝钢股份及其关联企业宝钢集团及其下属企业已致力于减少和避免同业竞争， 本次交易并不会因为同业竞争问题对宝钢股份构成不利影响。

（四）对公司从业人数的影响

宝钢股份不锈钢事业部和特钢事业部在编员工将随本次资产与业务的转让而相应转为上海不锈和宝钢特钢的员工，预计公司从业人数将相应减少约８０００人。

七、历史关联交易情况

近２４个月内，宝钢股份无向宝钢集团及其下属公司进行类似的资产出售情况。

八、关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会及执行董事全权办理本次资产转让等有关事宜

提请公司股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次资产转让的一切有关事宜，包括（但不限于）：（１）制定和实施本次资产转让的具体方案；（２）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议和文件，包括（但不限于）聘用中介机构协议、有关资产转让协议；（３）在本次资产转让完成后，适时办理不锈钢事业部和特钢事业部的分支机构注销手续；（４）办理与本次资产转让有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

备查文件：

１、 《关于宝山钢铁股份有限公司不锈钢资产和业务的转让协议》

２、 《关于宝山钢铁股份有限公司特种钢资产和业务的转让协议》

３、 《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权转让协议》

４、 《关于上海实达精密不锈钢有限公司的股权转让协议》

５、 《关于日鸿不锈钢（上海）有限公司的股权转让协议》

６、 《不锈钢事业部土地评估报告书》

７、 《特钢事业部土地评估报告书》

８、 《不锈钢事业部专项审计报告》

９、 《特钢事业部专项审计报告》

１０、 《宁波宝新专项审计报告》

１１、 《实达精密专项审计报告》

１２、 《日鸿不锈钢专项审计报告》

１３、 《宝银钢管专项审计报告》

１４、 《五钢气体专项审计报告》

１５、 《宝特金属专项审计报告》

１６、 《中航特材专项审计报告》

１７、 《不锈钢事业部资产评估报告书》

１８、 《特钢事业部资产评估报告书》

１９、 《宁波宝新资产评估报告书》

２０、 《实达精密资产评估报告书》

２１、 《日鸿不锈钢资产评估报告书》

２２、 《宝银钢管资产评估报告书》

２３、 《五钢气体资产评估报告书》

２４、 《宝特金属资产评估报告书》

２５、 《中航特材资产评估报告书》

２６、 《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之不锈钢、特钢事业部相关资产出售之独立财务顾问报告》

２７、 《关于宝山钢铁股份有限公司向宝钢集团有限公司及其子公司转让不锈钢及特种钢资产和业务之法律意见书》

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－００６

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１２年２月２３日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于２０１２年２月２８日于上海召开了公司第四届监事会第十七次会议。本次监事会应出席监事５名，实际出席监事５名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由李黎主席主持，监事会通过如下决议：

一、 关于审议董事会“关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，与会监事列席了公司第四届董事会第十七次会议，公司董事会审议并通过了“关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案”等２项议案 。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

２０１２年２月２９日