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　　为了顺利完成大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会、监事会的换届选举工作（以下简称"本次换届选举"），本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

　　一、董事候选人及监事候选人的提名

　　（一）董事候选人的提名

　　本公告发出之日，公司董事会及连续180日以上单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。

　　董事会换届时，单独或合并持有公司发行股份5%以上至10%以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生后直接进入。

　　（二）独立董事候选人的提名

　　本公告发出之日，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（三）监事候选人的提名

　　本公告发出之日，公司监事会及连续180日以上单独或者合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人。

　　（四）职工代表担任的监事的产生

　　职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。

　　二、本次换届选举的程序

　　1、提名人在2012年3月3日16:30前，按本公告约定的方式向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（候选人推荐书见附件）。

　　2、在上述推荐时间期满后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。

　　3、本公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　　4、在上述推荐时间期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　　5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。

　　6、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前3日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送中国证监会、大连证监局及上海证券交易所进行审核。

　　四、董事任职资格

　　（一）董事、监事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

　　（二）独立董事任职资格

　　本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，下列人员不能担任独立董事：

　　1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　6、本公司关联企业的高级管理人员；

　　7、已直接或间接地与本公司存在金额较大的现行有效的交易关系；

　　8、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

　　9、中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

　　五、联系方式

　　联系人：丁霞、惠美娜

　　联系电话：0411-84685225

　　联系传真：0411-84685217

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：110623

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月28日

　　附件

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人推荐书

　　推荐人：

　　推荐的董事候选人类别：董事/独立董事

　　推荐的董事候选人姓名：

　　推荐的董事候选人年龄：

　　推荐的董事候选人性别：

　　推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

　　推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

　　推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　　其他说明：（如有）

　　推荐人： （盖章/签名）

　　二○一二年 月 日

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人推荐书

　　推荐人：

　　推荐的监事候选人姓名：

　　推荐的监事候选人年龄：

　　推荐的监事候选人性别：

　　推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

　　推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

　　推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　　其他说明：（如有）

　　推荐人： （盖章/签名）

　　二○一二年 月 日

　　关于推荐人应提供的相关文件说明

　　1、 推荐人推荐董事（监事）候选人，必须向本公司提供下列文件：

　　（1） 董事（监事）候选人推荐书（原件）；

　　（2） 推荐的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　（3） 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　　（4） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　　（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　　（3） 股票帐户卡复印件（原件备查）；

　　（4） 本公告发出之日的持股凭证。

　　3、 推荐人向本公司推荐董事（监事）候选人的方式如下：

　　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　　（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2012年3月3日16:30前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　　（3）如采取邮寄的方式，则必须在2012年3月3日16:30前将相关文件传真至0411-84685217，并经本公司指定联系人确认收到；同时，"董事（监事）候选人推荐书"的原件必须在2012年3月3日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以大连本地邮戳为准）。

　　4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。