证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002019　　 证券简称：鑫富药业　　　 公告编号：2012-012

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于收回土地预付款等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年2月3日与太湖源镇政府签署了《协议书》，对公司土地预付款等事项进行处理。太湖源镇政府同意归还公司预付土地款6,989,800元及相关利息等费用共计1,120.5万元人民币，并以现金方式一次性支付上述款项。该事项详见刊登在2012年2月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司第2012-004号公告。

　　2012年2月28日，公司收到太湖源镇政府一次性归还公司预付土地款及相关利息等费用共计1,120.5万元人民币。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

　　2012年2月29日

　　证券代码：002019　　 证券简称：鑫富药业　　　 公告编号：2012-013

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　关于转让太湖源镇相关资产的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2012年2月27日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）与浙江万马集团电子有限公司（以下简称"万马电子"、"乙方"）在临安市共同签署了《资产转让协议》（以下简称"本协议"）。公司向万马电子转让公司位于临安市太湖源镇青云村的宗地面积分别为19,507平方米（宗地号009-001-689）、36,700平方米（宗地号009-001-739）、3,827平方米（宗地号009-005-661）的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程（以下合称"标的资产"），转让价格为人民币39,566,034.82元，加上万马电子需支付公司已预付的在建工程款2,000,000.00元，共计总价款人民币41,566,034.82元。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已于2012年2月24日经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议并批准。根据《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审批。

　　4、就标的资产转让事宜，交易双方曾于2012年2月3日签署《资产转让意向书》，该事项具体情况请详见登载于2012年2月7日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让资产的公告》（公告编号：2012-005）。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况：

　　名称：浙江万马集团电子有限公司

　　注册地址：临安市太湖源镇金岫村（万马工业区）

　　注册资本：人民币3,000万元

　　营业执照号码：330185000004307

　　法定代表人：盛涛

　　经营范围：许可经营项目：加工、销售：邮电通信器材、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆；一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　主要股东：浙江万马电气电缆集团有限公司（占注册资本的51%）；盛涛（占注册资本的49%）。

　　2、交易对方与公司关系

　　万马电子与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关系。

　　3、万马电子2010年度经审计的主要财务数据为：总资产160,800,796.79元；所有者（或股东）权益46,558,644.79元；主营业务收入170,295,444.04元；利润总额13,949,474.40元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、标的资产概况

　　1、标的资产中土地基本情况

　　（1）、宗地1：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第02740号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积19,507平方米。宗地用途为工业用地，土地使用年限为50年。

　　（2）、宗地2：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2010）第06877号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积36,700平方米。宗地用途为工业用地，土地使用年限为50年。土地使用期限至2060年9月 6日止。

　　（3）、宗地3：国有建设用地使用权土地证号为临国用（2011）第00864号，宗地位于临安太湖源镇青云村，宗地总面积3,827平方米。宗地用途为（工矿仓储用地）工业用地，土地使用年限为50年。土地使用期限至2060年12月13日止。

　　2、标的资产中在建工程的基本情况

　　（1）、公司与杭州南洋钢结构有限公司（以下简称南洋公司）于2010年7月16日签署《钢结构承揽合同》，约定新建钢结构厂房一幢，总面积17,688.5平方米。该工程公司与南洋公司达成一致的决算总价款共计6,926,653.13元，公司已经全部支付完毕。

　　（2）、公司与杭州临安荣大建设工程有限公司（以下简称荣大公司）于2010年8月29日签署《建设工程施工合同》，约定建设车间厂房及厂区围墙。该工程公司已经支付工程款共计3,200,000.00元，目前该工程尚未竣工。

　　（3）、公司与杭州临安荣大建设工程有限公司于2011年8月24日签署《建设工程施工合同》，约定建设青云区块食堂，二层框架结构，设计建筑面积1,809平方米。该工程公司已经支付工程款共计540,000.00元，目前该工程尚未竣工。

　　（4）、除已经支付的上述工程款外，公司为上述在建工程的建设已另行支付了测量费、勘测费、设计费、评估费、施工图审查费、监理费、档案保管费、房租、桩基检测费以及人工成本等其他所有费用（以下合称其他费用）总计302,511.00元。

　　（5）、上述在建工程的三证（土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）公司已在2012年2月24日前取得，且与目前标的土地上的建筑施工情况相符。

　　3、标的资产的账面价值

　　截至2012年1月31日，标的资产中三宗土地账面原值18,580,311.20元，累计摊销549,252.63 元，账面净值18,031,058.57元；在建工程账面原值9,551,239.11元，账面净值9,551,239.11元。标的资产合计账面净值27,582,297.68元。

　　（二）、公司本次出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）标的资产转让价款和特别约定款项

　　1、甲方同意将本协议项下的标的资产按以下价格转让给乙方，乙方同意按以下价格受让标的资产。

　　（1）三宗土地的国有建设用地使用权转让价格（不含在建工程）为人民币498.84 元/平方米，总价为人民币29,947,628.25元。

　　（2）在建工程的转让价格为人民币9,618,406.57元。

　　2、双方特别约定：鉴于甲方已向荣大公司就建设车间厂房及厂区围墙支付的320万工程款中的200万元，荣大公司尚未向甲方开具发票，双方同意，待标的资产更名过户手续完成之后，该200万元款项将视作乙方向荣大公司支付的工程款，而乙方应根据"转让价款和特别约定款项的支付方式"第（2）款的约定时间及条件支付甲方。

　　（二）交易协议的转让价款支付方式等

　　1、转让价款和特别约定款项的支付方式

　　（1）、标的资产转让价款共计人民币39,566,034.82元，其中的人民币100万元，乙方已根据双方签订的《资产转让意向书》于2012年2月7 日支付给甲方；余款双方同意按下列方式分三期支付：

　　①本协议生效，并满足下述a、b两个前提条件或满足其中的任意一个，且甲方向乙方提供相应的发票和相应受理依据之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币500万元；

　　a.甲方向有关国土等行政部门申请办理三宗土地的建设用地使用权更名过户手续，并且国土等行政部门出具正式受理单；

　　b.甲方向国土、规划、建设等有关行政部门申请办理在建工程的更名过户手续，并且相关行政部门均出具正式受理单；

　　②三宗土地的建设用地使用权变更至乙方名下，且甲方向乙方提供相应的发票之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币26,947,628.25元；

　　③在建工程的三证变更至乙方名下，且甲方向乙方提供相应的发票之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币6,618,406.57元。

　　（2）、在"标的资产相关资料的交付及手续的办理"第（4）款约定的合同/协议的权利义务转让手续全部办理完成，且荣大公司向乙方开具工程款发票之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币200万元。

　　2、标的资产相关资料的交付及手续的办理

　　（1）、在本协议签署之日起十日内，甲方负责办妥在建工程的建设审批手续（包括但不限于办妥三证等手续，但以依法需要为限）。

　　（2）、在本协议签署之日起三十日内，甲方应负责向国土、规划、建设等有关行政部门办妥三宗土地的建设用地使用权及在建工程的三证的更名过户手续。

　　（3）、在标的资产更名过户手续完成之日起二个工作日内，甲方应将标的资产相关所有资料原件（即根据《资产转让意向书》加盖双方公章的资料的原件，以及甲方与南洋公司的决算书原件）移交给乙方。

　　（4）、在标的资产更名过户手续完成之日起五个工作日内，双方应当通力配合，办理完毕与在建工程相关的勘察、设计、施工、监理、评估、测量、图审等所有相关单位或个人签订的合同/协议的权利义务转让事宜。

　　（三）特别约定的主要内容

　　1、本协议签署之日前，在建工程已发生并已支付的工程款及其他费用合计人民币10,969,164.13元，其中8,969,164.13元由甲方自行承担；在建工程已发生但应付未付的工程款由乙方承担，但甲方承诺：在建工程中已决算的钢结构厂房如有应付未付的工程款，则由甲方承担，且在建工程其他部分已发生但应付未付的工程款不超过5,421,962.00元，如超过5421,962.00元，超过部分亦由甲方承担。

　　在建工程的已完合格工程量的工程款结算的原则为：根据工程现状，已决算部分的工程按决算金额确定，其他已完合格工程量，结合甲方与施工方签订的合同、工程联系单等相关因素，经第三方审计并由甲方、乙方和施工方确认同意的工程决算书结算。更名过户手续完成后，未竣工决算的工程由乙方负责继续建设。

　　2、标的资产转让过程中涉及到的所有税、费，依法各自承担。

　　（四）、违约责任

　　1、任一方擅自单方解除本协议，应向另一方支付违约金人民币壹拾万元。

　　2、乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款总额万分之三的违约金。逾期十五日以上，甲方有权解除本协议。

　　3、除政府行政审批迟延外，甲方逾期办妥在建工程的三证，或逾期办妥更名过户手续，或逾期移交标的资产相关所有资料原件的，每逾期一日，应向乙方支付项目总金额万分之三的违约金。逾期十五日以上，乙方并有权解除本协议。

　　4、乙方有权从应付甲方的款项中抵扣甲方应承担的违约金或损失赔偿款。

　　5、任一方出现其他违约行为给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿。

　　6、守约方为追究违约方责任而支付的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、评估费、公证费、律师费等，均由违约方承担。

　　五、涉及资产转让的其他安排

　　本次资产转让所得款项将用于公司生产经营所需的流动资金。

　　六、本次转让资产的目的和对公司的影响

　　1、转让资产的目的

　　本次转让的资产，是公司为实施《全生物降解复合改性专用树脂及其制品试制》项目作前期准备而进行的土地储备和房屋建设，现根据企业实际发展需要，公司暂不计划大规模向PBS制品行业拓展，因此，为盘活存量资产，增加流动资金，降低财务费用，公司决定将其对外进行转让。

　　2、转让资产对公司的影响

　　本次资产转让，万马电子将分三期向公司支付资产受让款项。公司通过对万马电子财务状况和资信情况进行分析，认为万马电子具有较好的支付能力，该资产转让款不能按期收回的风险较小。若公司与万马电子均按期履约，交易完成后预计增加公司2012年度收益800万元左右。

　　七、备查文件

　　公司与万马电子签署的《资产转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

　　2012年2月29日