证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012～03

　　天津天保基建股份有限公司

　　五届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第五次会议的通知，于2012年2月23日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2012年2月27日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生共7人出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，对本次会议唯一议案形成决议如下：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过同意公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司与天津阿尔斯通水电设备有限公司签订《房地产转让意向协议》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署房地产转让意向协议的公告》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十七日

　　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012-04

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于签署房地产转让意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称"天保房产"）拟购买天津阿尔斯通水电设备有限公司（以下简称"阿尔斯通"）拥有的天津市北辰区高峰路2600号土地使用权及地上房屋所有权。购买价格不超过1.2亿元（实际成交价格将根据评估报告结果，由双方协商确定）。

　　阿尔斯通是注册在天津市北辰区的中外合资企业，因公司整体搬迁，拟转让其拥有的土地及厂房，在上述土地完成划拨转出让手续后，天保房产拟以自有资金购买上述土地及厂房。公司第五届董事会第五次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权，同意天保房产与阿尔斯通签署《房地产转让意向协议》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：天津阿尔斯通水电设备有限公司

　　公司类型：有限责任公司 （中外合资）

　　住所地：天津市北辰区高峰路

　　法定代表人：杨国威

　　注册资金：伍仟肆佰壹拾捌万玖仟叁佰肆拾肆美元

　　经营范围：设计、生产和销售水轮发电机组成套设备、辅助设备及其零部件，设计开发相关新产品、承揽其他机械产品的加工，提供相关的技术咨询服务，从事自有设备租赁。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为位于天津市北辰区高峰路2600号土地使用权及地上房屋所有权。土地权属性质为国有，用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地使用年限至2015年5月10日，土地使用权面积为103684.7平方米。地上房屋面积为：钢混45248.11平方米，混合7124.64平方米，其中阿尔斯通在2009年竣工的中型机加工车间钢结构厂房（钢混），面积为3362.37平方米（不含土地）不纳入本次转让范围。目前该标的正在办理土地的划拨转出让手续，使其具备可转让条件。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.转让价格及意向金

　　根据本公司委托中介机构对该标的预先评估情况，转让金总额暂定为人民币壹亿贰仟万元整。在意向协议签字盖章后5日内，天保房产须向阿尔斯通支付人民币贰仟万元作为意向金。该笔意向金仅可用于支付交易标的土地性质变更所需补缴的土地出让金使用，不得挪作他用。并且，双方商定意向金中土地出让金部分以转账支票指定被背书人为天津土地整理中心的形式支付，余款直接支付给阿尔斯通。待阿尔斯通办理完毕土地性质变更手续，并且双方签署房地产买卖合同后，该意向金自动转为房地产转让价款。

　　对于意向金外的房地产转让款将按照如下付款计划及方式支付：房地产买卖合同签署后45日内支付总转让款的10%；产权变更登记办理完毕后7日内支付总转让款的50%；产权变更登记办理完毕后180日内再支付总转让款的10%；目标房地产交付且无违约后3日内支付剩余转让款。

　　2.土地现状补办手续

　　阿尔斯通负责办理现状性质变更补缴土地出让金（即现状补办）及其法定手续，并且承担补缴土地出让金、评估费及其他费用；如存在其他阻碍目标房地产转让的情形，阿尔斯通将全部负责解决并承担全部费用。

　　3.房地产买卖合同的签署

　　在按本协议约定完成目标房地产土地划拨转出让手续及资产评估后10日内，双方签署正式房地产买卖合同。如截至2012年5月31日前仍未能办理完毕上述转让手续，本协议自动终止，双方互不承担违约及赔偿责任。阿尔斯通于得知不能办理后3日内且至迟于2012年6月5日前将意向金退还天保房产，并按同期活期存款利息加付资金占用费用。

　　在目标房地产完成土地性质变更后15日内进行资产评估。如评估价格大于或等于暂定价格的，将按照暂定价格作为最终交易价格继续履行本协议并签署房地产买卖合同；如评估价格低于暂定价格的，阿尔斯通有权选择按评估价格作为最终交易价格或双方终止本协议。如阿尔斯通选择终止本协议的，须于土地性质变更后10日内至迟于2012年6月5日将意向金退还天保房产，并按同期活期存款利息加付资金占用费用。

　　如果非因任何一方违约但至迟于2012年6月15日仍未能最终签署房地产买卖合同的，本协议自动终止，阿尔斯通须于2012年6月20 日前将意向金退还天保房产，并按同期活期存款利息加付资金占用费用。

　　4.标的物交割

　　因新厂房建设及搬迁，双方签署房地产买卖合同后，阿尔斯通有权继续使用转让标的直至2013年12月30日。即使在此日期之前转让标的产权变更到天保房产的法律手续已经完成，阿尔斯通也不需支付租金或其它任何费用，双方确定目标房地产转让价格及付款安排时已充分考虑这一因素。如阿尔斯通延迟交付目标房地产或天保房产延迟支付转让款项的，每逾期一日，违约方按总转让金额的日同期贷款利率向对方支付资金占用费或利息。但如阿尔斯通提前交付，交易价格不进行调整，并无需支付任何补偿。

　　阿尔斯通在使用目标房地产期间，应妥善对目标房产进行保护并缴纳财产一切险等保险，并将天保房产作为保险第一受益人，若目标房产发生毁损、灭失未缴纳保险的，应负责修复或赔偿天保房产全部损失。阿尔斯通保证在本协议签署时及买卖合同签署后不会将目标房地产全部或部分出租至第三方使用，如发生收益全部归天保房产所有。

　　五、交易涉及的其他安排

　　本次交易事项不涉及人员安置等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起关联交易。

　　六、交易对本公司的影响

　　本次交易拟购买的目标房地产位于天津市北辰区繁华地区，交通便利，地理位置优越，并且未来存在被收储或进行房地产二级开发的可能。交易的完成有利于增加土地储备，将对公司未来经营产生积极影响。由于本协议为意向协议，并且正式交易协议签订后仍有一段交割期，因此对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。本公司及全资子公司与阿尔斯通不存在关联关系，合同履行对本公司业务独立性没有影响。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第五次会议决议

　　2.《房地产转让意向协议》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二十七日