证券时报多媒体数字报

证券代码: 002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2012-003

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１２年２月１７日以传真和邮件方式送达。会议于２０１２年２月２７日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，应出席董事６名，实际出席董事６名。公司监事及高级管理人员列席了此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议由董事长张慧民先生召集并主持。与会董事认真审议，逐项表决，作出如下决议：

１、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年２月２９日《证券时报》，请投资者注意查询。

２、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度董事会工作报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度董事会工作报告》全文详见《２０１１年年度报告》。公司第二届董事会独立董事曾石泉先生、王苏生先生、范晴女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度总经理工作报告》。

４、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度财务决算报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２０１１在国内外复杂多变的经济环境下，缓速器行业竞争不断加剧，营业收入还是取得一定的增长。销售量达到３．１万台，营业收入超过２．７亿元，净利润超过３，３００万元，净资产收益率达到１１．７４％。

５、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《审计委员会关于公司２０１１年年度财务会计报告的意见》。

根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 ２０１１年财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量情况。

６、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度利润分配方案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司２０１１年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３８，０９５，５５７．００ 元，提取法定盈余公积金３，８０９，５５５．７０元，加上年结转未分配利润３５，６７８，５７４．５６元，减去报告期内向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计分配现金１０，３００，０００元，期末实际可供股东分配的利润为５９，６６４，５７５．８６元。

公司拟以２０１１年末总股本２０，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计分配现金１０，３００，０００元，剩余未分配利润４９，３６４，５７５．８６元，结转入下一年度。

７、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据公司２０１２年业务发展目标的实际资金需求，优化债务结构，降低财务费用，公司计划２０１２年度向各商业银行申请总金额不超过人民币２０，０００万元的综合授信额度。

申请董事会授权公司经营层与相关银行确定具体融资形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求在上述总额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。

本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起１年内有效。

８、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事通过对《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告》认真审阅，发表了独立意见，独立意见具体内容详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

公司监事会对《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，意见具体内容详见《第二届监事会第七次会议决议公告》。

９、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《审计委员会关于信永中和会计师事务所２０１１年度审计工作的评价》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

审计委员会认为：信永中和会计师事务所现场负责人及主审注册会计师在公司年度财务报告审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

１１、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

信用中和会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为４８万元。

为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２年度财务报告的审计机构，聘期为１年。

１２、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》。同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

董事长张慧民先生回避表决。

２０１１年度，董事长张慧民先生主动提出放弃年度奖金，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事长２０１１年度的薪酬拟定为３１．８４万元（税前），薪酬的具体情况详见公司《２０１１年年度报告》“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。”

１３、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，拟定了２０１１年年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《２０１１年年度报告》“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。”

１４、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提名陈学利先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

陈学利先生任职资格符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；熟悉上市公司运作的基本知识、相关法律、行政法规、规章及规则；具备履行董事职责所必需的法律、经济或者其他工作经验。现经董事会提名委员会审核，拟提名陈学利先生作为公司非独立董事候选人，同意报送股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

陈学利先生简历详见附件。

１５、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

修订后的《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开深圳市特尔佳科技股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》。

２０１１年年度股东大会通知将另行发出。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

２０１２年２月２７日

附件：

陈学利先生个人简历

陈学利先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年生，大专，会计师、高级经营师。曾任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维思工贸有限公司财务部经理、本公司财务负责人、本公司财务总监、董事会秘书、常务副总经理。现任本公司副总经理、财务总监。

陈学利先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，不存在任何关联关系，截止２０１１年１２月３１日持有公司５０８，２００股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码;002213 证券简称:特尔佳 公告编号:2012-004

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年２月１７日以传真和邮件方式送达，会议于２０１２年２月２７日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场表决方式召开，会议由第二届监事会主席黎春女士召集并主持，应出席监事３名，实际出席监事３名，公司董事会秘书张昱波先生列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。与会监事认真审议各项议题，做出了如下决议：

１、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度监事会工作报告》全文详见《２０１１年年度报告》。

２、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市特尔佳科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度财务决算报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为公司２０１１年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

４、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度利润分配方案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。该议案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

５、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为董事会编制的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

６、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，募集资金的使用符合公司的生产经营的实际情况。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

监事会

2012年2月27日

深圳市特尔佳科技股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，现将公司截至２０１１年１２月３１日募集资金存放与年度使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］７３号”文核准，公司于２００８ 年１月２１、２２ 日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２６００万股，发行价格为人民币４．７０元／股，本次公开发行募集资金总额人民币１２，２２０．００万元；扣除发行费用人民币１，２９９．９５万元后，本次发行募集资金净额为人民币１０，９２０．０５万元。募集资金已于２００８年１月２４日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２００６ＳＺＡ１００５－１９号验资报告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一届董事会第三次会议及２００７年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并于第一届董事会第十次会议及２００７年度股东大会审议通过了该制度的修订议案。

公司对募集资金实行专户存储，于２００８年２月１３日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金管理及使用制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％，公司及银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

２００８年２月２２日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金专户存储的议案》，将募集资金以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金专户中， 开户银行为深圳平安银行股份有限公司深圳福田支行，账户号码为：００５２１００３４＊＊＊＊。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金的存放情况如下：

单位：人民币万元

三、募集资金的使用情况

截至２０１１年１２ 月３１ 日，公司对募集资金项目的总投入为人民币８，３１８．９８万元（包含使用政府补助资金人民币１２００万元），其中用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币４，２６２．８４万元，上市之后使用募集资金累计投入２，８５６．１４万元。

募集资金项目具体情况如下：

单位：人民币万元

【注１】截至期末累计投入总额８，３１８．９８万元，与累计投入募集资金总额７，１１８．９８万元差１，２００．００万元，其原因为公司使用政府补助投入募集资金项目。

四、变更项目使用资金情况

五、募集资金的使用及披露

截至２０１１年１２月３１日，公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

六、其他重要事项

报告期内无需要披露的其他重要事项。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2012年2月27日