证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１８

深圳市沃尔核材股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

　单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

本报告期内公司实现营业总收入６４，９１５．９７万元，较上年同期增长２４．６１％，归属于上市公司股东的净利润８，３０３．９８万元，较上年同期增长８．７８％。报告期内公司营业收入保持稳定增长，主营业务来源仍集中于电子产品和电力产品，年度内由于主要原材料大幅上涨、劳动力成本增加，致使综合毛利率有所下降，但公司积极采取预算管控，合理控制各项费用，使得各项利润指标较去年同期均有所增长，其中归属于上市公司股东的净利润增长８．７８％。

报告期末，公司总资产１２２，８８７．６４万元，较去年期末增长６５．０８％，主要是报告期内公司实行配股，增加了募集资金３２，０４６．９２万元；由于配股方案的实施，同时增加了公司股本４，６３１．１３万元，增加了资本公积２７，０９３．９２万元。

三、与前次业绩预计差异的说明

本次业绩快报披露的经营业绩与公司２０１１年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。

四、备查文件

１．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２．内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１９

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元补充流动资金，用于原材料采购等，使用期限为自２０１１年８月２８日起至２０１２年２月２８日止。具体内容详见公司于２０１１年８月３０日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

截止２０１２年２月２８日，公司已将暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１７

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２７日召开的第三届董事会第十八次会议决议的内容，公司定于２０１２年３月２１日召开２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：现场记名投票

３、会议召开时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午１０：００

４、会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

５、股权登记日：２０１２年３月１６日（星期五）

二、会议审议事项

１、《关于选举公司董事的议案》；

２、《关于２０１２年日常关联交易的议案》。

三、出席会议对象

１、截止２０１２年３月１６日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１２年３月１９日至２０１２年３月２０日（上午 ９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００）；

２、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼八楼董事会秘书办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、联系方式：

联系电话：０７５５－２８２９９０２０ 传真号码：０７５５－２８２９９０２０

联系人：王占君

通讯地址： 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

邮政编码： ５１８１１８

２、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

３、 若有其他事宜，另行通知。

　　特此通知。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

附件：

授权委托书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

受托人签名： 　　　　　　　　　　委托书有效期限：

委托日期： 　年 　月 　日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2012－015

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于提名董事候选人、选举副董事长、

聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年2月7日收到公司董事、副董事长、总经理陈莉女士的辞职报告，陈莉女士由于个人身体等原因辞去本公司董事、副董事长、总经理职务。根据相关规定，陈莉女士的辞职报告自送达公司董事会时生效。陈莉女士辞职后，将不在公司担任任何职务。

经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意提名许岳明先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议；同意选举康树峰先生为公司第三届董事会副董事长；同意聘任王宏晖女士担任公司总经理，任期至公司第三届董事会届满，同时王宏晖女士辞去公司财务总监、副总经理职务；同意聘任马葵女士担任公司财务总监，任期至公司第三届董事会届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事关于公司提名董事候选人、选举副董事长、聘任高级管理人员发表的独立意见如下：

一、关于提名董事候选人、选举副董事长发表的意见

1、公司于2012年2月7日收到副董事长、总经理陈莉女士的书面辞职报告，陈莉女士由于个人身体等原因辞去公司第三届董事会董事、副董事长、总经理的职务，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、经审阅许岳明先生的个人简历，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。基于独立判断，我们认为许岳明先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事会对许岳明先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、我们同意选举康树峰先生担任公司副董事长，公司董事会在选举时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、关于聘任公司高级管理人员发表的意见

经审查，王宏晖女士、马葵女士的个人简历等资历，未发现有《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。我们认为，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述人员的教育背景、工作经历符合职位要求，同意聘任王宏晖女士为公司总经理，任期至第三届董事会届满，同意其辞去公司财务总监、副总经理职务；同意聘任马葵女士为公司财务总监，任期至第三届董事会届满。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2012年2月27日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１６

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、根据２０１１年度销售情况，公司２０１２年度拟继续与关联方发生销售货物的关联交易金额为２，６００万元，具体计划如下：

２、审议程序

上述日常关联交易已于２０１２年２月２７日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事周和平先生回避表决。 上述关联交易需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）南京苏沃热缩材料有限公司

１、基本情况：南京苏沃热缩材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）法人代表周红旗，注册资本５０万元，注册地和主要经营地为南京市鼓楼区虎踞北路１２０号２单元１０３室，经营范围为热缩型电缆附件、冷缩型电缆附件、热缩材料制品、机电设备销售；电力工程信息咨询。截止２０１１年１２月３１日，南京苏沃财务数据：总资产：１，３１１．７万元、净资产：６４．１万元、主营业务收入：１，０９２．３万元、净利润：３８．４万元。（财务数据未经审计）

２、与上市公司的关联关系： 公司近几年持续向南京苏沃销售热缩套管等产品。南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之弟，符合《股票上市规则》１０．１．５第（四）项的相关规定。

３、履约能力分析：南京苏沃经营状况良好，不存在履约能力障碍；公司与南京苏沃的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。

４、南京苏沃为公司产品的经销商，２０１１年公司与南京苏沃销售产品交易金额为１，５６１万元（含税），预计２０１２年度销售产品交易金额为２，５００万元。

（二）保定沃尔达电力器材有限公司

１、基本情况：保定沃尔达电力器材有限公司（以下简称“保定沃尔达”）法人代表周合理，注册资本５０万元，注册地和主要经营地为保定市北市区天鹅东路西苑小区北区４号楼北－３，经营范围为热缩、冷缩电缆附件耐高温绝缘材料、套管、电缆、电力设备、绝缘防护设备批发、零售。截止２０１１年１２月３１日，保定沃尔达财务数据：总资产：１１０万元、净资产：４２万元、主营业务收入：４０万元、净利润：０．１２万元。（财务数据未经审计）

２、与上市公司的关联关系： 公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品。保定沃尔达法定代表人周合理先生系公司董事长周和平先生之弟，符合《股票上市规则》１０．１．５第 （四）项的相关规定。

３、履约能力分析：保定沃尔达经营状况良好，不存在履约能力障碍；公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。

４、保定沃尔达为公司产品的经销商，２０１１年公司与保定沃尔达销售产品交易金额为２０万元（含税），预计２０１２年度销售产品交易金额为１００万元。

三、定价依据和交易价格

关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向南京苏沃、保定沃尔达销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事及保荐机构意见

１、独立董事意见

公司独立董事桂全宏、曾凡跃、陈燕燕对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

２、保荐机构意见

红塔证券经核查后认为：沃尔核材２０１１年日常关联交易占同类业务比例较小，不存在损害公司及中小股东利益的情形，根据经营情况的预期，公司对２０１２年日常关联交易进行了测算，日常关联交易金额预计有所增长，但占同类业务比例仍然较低，不会对公司独立性造成重大不利影响。沃尔核材的关联董事在审议上述关联交易议案时按要求回避表决，审议程序符合相关规定；独立董事对２０１１年度日常关联交易情况及２０１２年度日常关联交易预计发表了独立意见。红塔证券对公司２０１１年度日常关联交易情况及２０１２年度日常关联交易预计无异议。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１４

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２０１２年２月１７日（星期五）以专人送达及传真、邮件方式送达给公司６名董事。会议于２０１２年２月２７日（星期一）以通讯会议方式召开，会议应到董事６人，实到董事６人。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名许岳明先生为公司董事候选人的议案》。

因董事陈莉女士辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会提名许岳明先生为公司第三届董事会董事候选人（许岳明先生简历见附件一）。任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日。

该议案需提交股东大会审议。

二、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

因陈莉女士辞去副董事长职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会选举康树峰先生为公司第三届董事会副董事长（康树峰先生简历见附件二），任期至第三届董事会任期届满。

三、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司董事长周和平先生提名，公司董事一致同意聘任王宏晖女士担任公司总经理，任期至公司第三届董事会届满，同时王宏晖女士辞去公司财务总监、副总经理职务（王宏晖女士简历见附件三）；聘任马葵女士担任公司财务总监，任期至公司第三届董事会届满（马葵女士简历见附件四）。

公司《关于提名董事候选人、选举副董事长、聘任高级管理人员的公告》、公司《独立董事关于公司提名董事候选人、选举副董事长、聘任高级管理人员的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

四、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

公司《内幕信息知情人登记制度》修正案见附件五。修改后的公司《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

五、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年日常关联交易的议案》。

根据２０１１年度销售情况，公司２０１２年度拟继续与关联方发生销售货物的关联交易２，６００万元，计划如下：

１、 关联交易对方与预计发生额：

２、 关联交易定价原则：

关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。

针对上述产品销售关联交易计划，独立董事认为公司是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上，制订的２０１２年拟发生的产品销售关联交易计划。关联交易所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

该议案需提交股东大会审议。

公司《２０１２年日常关联交易的公告》、《独立董事关于２０１２年日常关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

六、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年３月２１日（星期三）召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

附件一：许岳明先生简历：

许岳明先生，中国国籍，１９７３年生，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任深圳市赛格三星股份有限公司财务部主办会计；深圳中华会计师事务所审计部高级经理；深圳信隆实业股份有限公司财务经理、证券事务代表；深圳市裕同印刷包装有限公司集团财务总监；２００９年５月至今任宝德科技集团股份有限公司（香港上市公司）财务总监、公司秘书。

许岳明先生与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；许岳明先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：康树峰先生简历：

康树峰先生，中国国籍，１９６３年生，本科，工程师。曾任职地矿部河北省中心实验室技术员、工程师；保定合力达化学应用有限公司副总经理；２００２年６月至今任本公司董事、副总经理；现任全资子公司上海蓝特新材料有限公司董事、控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、北京沃尔法电气有限公司执行董事、上海科特高分子材料有限公司董事。

康树峰先生与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；康树峰先生持有本公司股份６８１，５３４股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：王宏晖女士简历：

王宏晖女士，中国国籍，１９７１年生，硕士，非执业注册会计师。曾任职海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理；西南证券有限责任公司高级经理；深圳市海大装饰有限公司财务副总经理；２００６年５月至今任本公司财务总监，２００９年４月至今担任本公司董事，２０１０年９月至今任公司副总经理。现任全资子公司上海蓝特新材料有限公司董事，控股子公司长春沃尔核材风力发电有限公司董事，上海科特高分子材料有限公司董事。

王宏晖女士与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王宏晖女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件四：马葵女士简历：

马葵女士，中国国籍，１９６９年生，本科，会计师。曾任深圳大中行石油气工程有限公司财务部主办会计；深圳市天音通信发展有限公司财务部会计主管；２００８年至２０１０年任本公司财务部高级经理；２０１１年至今任本公司财务部副总监。

马葵女士与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；马葵女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件五：

《内幕信息知情人登记制度》修正案